¿Existen requisitos de financiación para proyectos de adquisiciones que requieran licitación? ¿Qué parte del proyecto se necesita licitar para completarse? proceso de licitación
Parte 1 Inversión y Construcción de Proyectos de Infraestructura Urbana 4
Capítulo 1 Procedimientos de Inversión y Desarrollo para Proyectos de Infraestructura Urbana 5
1.1 Inversión y Desarrollo de Proyectos 5
La quinta etapa de la propuesta del proyecto 1.1
1.1.2 La quinta etapa del informe del estudio de viabilidad del proyecto
1.2 Preparación de la persona jurídica del proyecto 6
1.3 Construcción del Proyecto 8
1.3.1 Modelo Estructural 9
1.3.2 Licitación 11
1.4 Financiamiento del Proyecto 14
1.4 .1 Préstamos garantizados por los accionistas 14
1.4.2 Préstamos confiados por los accionistas 15
1.4.3 Financiación de proyectos 15
1.4.4 Bonos corporativos 17
1.5 Contrato de Gran Proyecto de Infraestructura Urbana 17
1.5.1 Contrato de Construcción de Ingeniería 18
1.5.2 Contrato de Compraventa 20
1.5. 3 Contrato de despacho de conexión a la red 21
1.5.4 Contrato de operación y mantenimiento 21
1.5.5 Contrato de suministro de combustible 21
Apéndice 1: Empresa conjunta chino-extranjera Acuerdo de Accionistas de Proyectos de Energía 22
Parte 2 Financiamiento de Deuda de Proyectos de Infraestructura Urbana 26
Capítulo 1 Financiamiento de Deuda de Proyectos de Infraestructura Urbana Nacional 27
Capítulo 2: Banco Mundial Préstamos para Ring the City Investigación empírica sobre proyectos de transporte 31
2.1 Antecedentes y descripción general de la implementación del proyecto 31
2.2 Documentos legales y sistema de gestión de fondos para préstamos del Banco Mundial 32 páginas
2.3 Prevención de divisas del proyecto Medidas específicas de riesgos y problemas existentes 33
Apéndice 1: Introducción al Banco Mundial 40
Capítulo 3 Investigación empírica sobre el modelo de financiamiento del tratamiento de aguas residuales Proyecto de utilización de ingeniería de sistemas 42 páginas
3.1 Antecedentes y descripción general del proyecto 42
3.2 Marco básico del modelo de financiamiento del proyecto 43
3.3 Estructura de financiamiento del proyecto y selección del banco de préstamos 44
3.4 Evaluación del modelo de financiamiento de proyectos 46
3.5 Estrategia de desarrollo del financiamiento de proyectos 49
Capítulo 4 La viabilidad de emitir bonos municipales para financiar proyectos de infraestructura urbana 51
51 Características y conceptos operativos
4.1 Descripción general de las operaciones de bonos municipales extranjeros 51
4.2 La necesidad y viabilidad de la emisión de bonos municipales 52 páginas
4.3 Emisión de bonos municipales por parte de gobiernos locales 56 páginas de operaciones específicas
Parte 3 Licitación de personas jurídicas para proyectos de infraestructura urbana 61
Capítulo 1 Comparación de las licitaciones de personas jurídicas y los métodos BOT para proyectos urbanos Proyectos de Infraestructura 62
1.1 Conceptos básicos de BOT 62
1.2 Marco básico del proyecto BOT 63
1.3 Práctica del proyecto BOT en China 64
1.3.1 Central eléctrica de Guangdong Shajiao B 64
1.3.2 Central eléctrica de Guangxi Laibin B 65
1.3.3 Sexta planta de suministro de agua de Sichuan Chengdu B 66
1.3.4 Planta de Tratamiento de Aguas Residuales de la Zona de Desarrollo de Beijing 66
1.4 La diferencia entre la licitación de persona jurídica del proyecto y el modelo BOT 67
Capítulo 2 Marco del contrato de licitación de persona jurídica del proyecto de infraestructura urbana 69
2.1 Contrato del proyecto principal 69
2.1.1 Contrato de consultoría 69
2.1.2 Contrato de compra de producto o servicio 69
2.1.3 Contrato de suministro 70
2.1.4 Contrato de operación y mantenimiento 70
2.1.5 Contrato de seguro 70
2.2 Contrato de concesión del proyecto 70
Capítulo 3 Implementación específica de la licitación de personas jurídicas para proyectos de infraestructura urbana
3.1 Procedimientos básicos para la licitación de proyectos de personas jurídicas 75
3.1.1 Etapa de precalificación 75
3.1.2 Preparación de los documentos de licitación
Etapa 78
3.1.3 Preparación de la Oferta Etapa 78
3.1.4 Etapa de Apertura y Evaluación de la Oferta 79
3.1.5 Etapa de Negociación de Confirmación del Acuerdo 80
3.1.6 Aprobación de etapa de financiamiento completada 81
3.2 Análisis del caso de licitación de persona jurídica del proyecto 81
3.2.1 Descripción general del proyecto 82
3.2 .2 Presentación del postor
3.2.3 Análisis de los resultados de la evaluación de la oferta
Anexo 1: Documento de licitación de persona jurídica 88 para el proyecto BOT de la central eléctrica P en la provincia H
Anexo 2: Asia Neng Electric Power Holdings Co., Ltd. 91 Documentos de licitación
Acuerdo de transferencia de acciones 109
Anexo 3: Acuerdo de inversión (Acuerdo de proyecto de franquicia) firmado entre H Provincial Comisión de Planificación y Yaneng Electric Power Holdings Co., Ltd. 122.
Anexo 4: Garantía de desempeño N° 130 emitida por el Banco C para la central eléctrica P en la provincia H
Anexo 5: Composición del precio de la electricidad conectada a la red y fórmula de ajuste 133 para la central eléctrica P en la provincia H
Anexo 6: Informe de análisis del valor de la inversión de la central eléctrica P en la provincia H 136
Anexo 7: Contrato llave en mano de diseño, adquisición y construcción (contrato EPC) para la central eléctrica P en la provincia H 146.
Capítulo 4 Estrategia de desarrollo de la licitación de la persona jurídica del proyecto de infraestructura urbana 216
4.1 Entendimiento preliminar de la estrategia de desarrollo de la licitación de la persona jurídica del proyecto 216
4.2 Estrategia de desarrollo de la licitación de la persona jurídica del proyecto 217< /p >
Parte 4: Fusiones y adquisiciones de empresas de infraestructura urbana 219
Capítulo 1 Análisis de la inversión extranjera en China y pronóstico de las perspectivas de las AM extranjeras 220
1.1 Reseña histórica de Inversión extranjera en China 220
Capítulo 2 Elementos clave de las empresas de infraestructura urbana de MA 224
2.1 Tendencias de inversión de los inversores extranjeros 224
2.2 Pasos básicos para seleccionar socios 225
2.3 La debida diligencia puede revelar muchos problemas 226
2.4 "Factores de parada" y "factores de ruptura" de las transacciones 229
2.5 Ocho factores críticos de éxito 230
Capítulo 3 Reglas de fijación de precios para fusiones y adquisiciones de empresas de infraestructura urbana Página 232
Anexo 1: Informe de análisis sobre la adquisición de Seth (China) Holding Company por parte de Yaneng Power 236
Anexo 2: 256 páginas de opiniones legales sobre la diligencia debida para el proyecto de la central eléctrica P en la provincia H
Parte 5: Recopilación de leyes, reglamentos y documentos de inversión importantes 272
Apéndice 1: El juicio del Consejo de Estado Capital para Proyectos de Inversión en Activos Fijos Aviso sobre el Sistema de Financiamiento 273
Anexo 2: Disposiciones Provisionales sobre la Implementación del Sistema de Responsabilidad de la Persona Jurídica para Proyectos de Construcción
Anexo 3: Medidas Provisionales para el Exterior Gestión del Financiamiento de Proyectos 281
Anexo 4: Aviso de la Comisión Estatal de Planificación sobre la Emisión de Diversos Dictámenes sobre Promoción y Orientación de la Inversión Privada 284 páginas
Anexo 5: Medidas para la Administración de Adquisiciones de Empresas Cotizadas Empresas 287
Anexo 6: Catálogo de industrias de inversión extranjera 301
Apéndice 7: Ley de Licitaciones de la República Popular China 321
Primera parte
Inversión y construcción de proyectos de infraestructura urbana
Capítulo 1 Procedimientos de inversión y desarrollo para proyectos de infraestructura urbana
Los proyectos de infraestructura urbana son proyectos sistemáticos grandes y complejos, que a menudo demoran varios años desde desarrollo hasta su finalización y puesta en funcionamiento, y los costos son enormes. Los participantes en la construcción del proyecto, como el gobierno, los patrocinadores del proyecto (generalmente inversores), bancos, contratistas de construcción, contratistas operativos, proveedores de materias primas, consultores de ingeniería, consultores financieros, etc., trabajan estrechamente en el proyecto para compartir riesgos y beneficios, promoviendo así la finalización exitosa de proyectos de inversión. Con la mejora continua de las leyes de mi país y la profundización del proceso de legalización, los abogados, como consultores legales de proyectos, han comenzado a ingresar a todo el proceso de desarrollo, construcción y puesta en servicio de proyectos de infraestructura urbana, desempeñando un papel cada vez más importante. La práctica a largo plazo ha demostrado que la participación de abogados es de gran importancia para el avance fluido y ordenado del desarrollo del proyecto de acuerdo con la ley y la reducción de los riesgos de construcción y operación del proyecto. Este capítulo toma un proyecto de energía como ejemplo para ilustrar el proceso operativo específico de inversión y desarrollo de proyectos de infraestructura urbana.
Otros tipos de proyectos de infraestructura urbana (como transporte, protección ambiental, etc.) son similares y pueden mejorarse con referencia a sus especificaciones operativas.
1.1 Inversión y desarrollo del proyecto
1.1.1 Etapa de propuesta del proyecto
Las propuestas de proyecto generalmente deben incluir el siguiente contenido: Necesidad y fundamento de la propuesta del proyecto; suposiciones sobre planes de productos, escala planificada y ubicaciones de construcción; análisis preliminar de recursos, condiciones de construcción, relaciones de cooperación, países y fabricantes para estimaciones de inversión de equipos o tecnología, planes de recaudación de fondos y reembolso del proyecto; , incluyendo evaluación financiera preliminar y evaluación económica nacional; evaluación preliminar de impacto ambiental y conclusiones, etc.
Al presentar una propuesta de proyecto para un proyecto de infraestructura urbana, generalmente es necesario adjuntar una carta de intención para un préstamo de una institución financiera (si es necesario) y una carta de intención para una empresa conjunta o cooperación. firmado por todos los inversores. Una carta de intención de empresa conjunta o cooperación se refiere a un documento en el que los inversionistas llegan a un acuerdo preliminar sobre la inversión y el desarrollo de un proyecto. Por lo general, una carta de intención sólo indica la intención de inversión del inversor y no especifica el comportamiento de inversión. Para ello, los inversores pueden estipular en una carta de intención que ésta no sea vinculante para ninguna de las partes. Sin embargo, como base para que los inversores lleven a cabo la inversión, el desarrollo y todos los aspectos del trabajo del proyecto, los patrocinadores del proyecto y los gobiernos locales de todos los niveles a menudo conceden gran importancia a la firma de cartas de intención.
1.1.2 Etapa del informe del estudio de viabilidad del proyecto
El informe del estudio de viabilidad debe ser determinado por la persona jurídica del proyecto mediante licitación o encomienda por parte de una unidad de consultoría (diseño) de ingeniería con las calificaciones correspondientes o grados. El compromiso generalmente debe incluir lo siguiente: descripción general del proyecto; necesidad de construcción del proyecto; selección del sitio del proyecto y demostración de las condiciones de la construcción; protección del medio ambiente y de la energía de apoyo; protección y seguridad laboral; configuración institucional, capacidad laboral y capacitación del personal; cronograma de implementación de proyectos; estimación de inversiones y recaudación de fondos, etc. Al mismo tiempo, se debe adjuntar la aprobación del departamento de protección ambiental del esquema de evaluación de impacto ambiental del proyecto y una copia de la notificación del terreno de construcción emitida por el departamento de tierras y recursos. Además, al proyecto financiado con el préstamo bancario se le deberá adjuntar una carta de compromiso de préstamo del banco en cuestión.
Los contratos, acuerdos o documentos de intención en esta etapa solo pueden ser rubricados por las partes relevantes y, por lo general, pueden firmarse formalmente y entrar en vigor después de que el departamento de gestión de planificación apruebe el informe del estudio de viabilidad del proyecto. Además de los documentos anteriores, de acuerdo con las disposiciones de la Orden Nº 9 (2001) de la Comisión de Planificación Estatal "Disposiciones provisionales sobre la adición del contenido de la licitación y la aprobación de los asuntos de la licitación a los informes del estudio de viabilidad del proyecto de construcción", al presentar un informe del estudio de viabilidad del proyecto de construcción , se debe agregar información adicional El contenido de la licitación incluye el alcance específico de la licitación (licitación total o parcial) del estudio, diseño, construcción, supervisión y actividades importantes de adquisición de equipos y materiales del proyecto, así como el formulario de organización de la licitación propuesta (encomienda )
Sujeto a la aprobación del proyecto Con la aprobación del departamento, si las actividades de licitación se han realizado antes de la presentación del informe del estudio de viabilidad, esto se explicará en el informe del estudio de viabilidad presentado.
1.2 Establecimiento de personas jurídicas de proyecto
China implementa un sistema de responsabilidad de persona jurídica de proyecto para proyectos de construcción de capital. En lo que respecta a los proyectos de infraestructura urbana, el sistema de responsabilidad de la persona jurídica del proyecto se refiere a la empresa del proyecto establecida por el inversor del proyecto de inversión de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales pertinentes. La empresa del proyecto es responsable de la planificación del proyecto, la recaudación de fondos y la construcción. , gestión, producción y operación, pago de deudas y bienes de conformidad con la ley, preservar y aumentar el valor, disfrutar de los derechos correspondientes e implementar un sistema de unificación de responsabilidades y derechos.
De acuerdo con la normativa vigente, una vez aprobada la propuesta de proyecto para un nuevo proyecto de inversión, se debe establecer oportunamente una agencia preparatoria de la persona jurídica del proyecto para que sea responsable del trabajo preparatorio de la persona jurídica del proyecto. La agencia preparatoria de la persona jurídica del proyecto estará compuesta por representantes de los inversores del proyecto. Al presentar el informe del estudio de viabilidad del proyecto, las unidades pertinentes también deben proponer un plan para el establecimiento de la persona jurídica del proyecto. El establecimiento de una persona jurídica de proyecto implica muchos asuntos legales, incluida la planificación y determinación del plan de establecimiento de la empresa del proyecto, la redacción de acuerdos de accionistas (llamados contratos de empresa conjunta o de cooperación en proyectos de inversión extranjera) y los estatutos de la empresa, y el manejo de los documentos legales que surjan; de negociaciones de cooperación relevantes y manejo de procedimientos legales como el registro de empresas.
En términos generales, el plan de establecimiento de una sociedad de proyecto tiene los siguientes elementos: inversores, la forma organizativa de la persona jurídica del proyecto (actualmente, las personas jurídicas del proyecto nacionales sólo pueden existir en dos formas: sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima); de la persona jurídica del proyecto, es decir, la empresa del proyecto Ya sea una empresa del proyecto de nueva creación o una persona jurídica corporativa existente que asume las funciones de la persona jurídica del proyecto la proporción de la contribución de cada inversor al capital social y la naturaleza de; la persona jurídica del proyecto.
Al determinar el plan de establecimiento de la empresa del proyecto, debe prestar atención a las siguientes cuestiones:
(1) Acuerdo de accionistas y estatutos de la empresa
Para proyectos con financiación nacional, con el fin de garantizar que la empresa del proyecto El establecimiento y el desarrollo preliminar del proyecto se puedan llevar a cabo sin problemas y según lo planeado, y se aclaren las responsabilidades y obligaciones de cada inversor en el proceso. En la práctica, los inversores suelen firmar. un acuerdo de accionistas. El acuerdo de accionistas estipula principalmente el monto de la inversión del proyecto, el capital registrado de la empresa del proyecto, las obligaciones de inversión y financiamiento de cada inversionista, el trabajo de desarrollo preliminar del proyecto, el método de desarrollo y construcción preliminar del proyecto, etc. Debido al diferente enfoque, los acuerdos entre accionistas a menudo se denominan en la práctica "acuerdos de inversión". El acuerdo de accionistas no es sólo un acuerdo de aportación de capital, sino también un documento vinculante para que los inversores firmen los estatutos de la empresa del proyecto en el futuro.
Los estatutos de la empresa firmados por todos los accionistas son un requisito necesario para el establecimiento de la empresa del proyecto, y su fecha de vigencia es la fecha de constitución de la empresa del proyecto, es decir, la fecha de constitución de la empresa. registrado en el departamento industrial y comercial. Deben existir algunas disposiciones legales en los estatutos de la empresa, entre ellas: el nombre y la dirección de la empresa; el ámbito de actividad de la empresa; el capital social de la empresa; los derechos y obligaciones de los accionistas; los métodos y cantidades de aportación de capital; para los accionistas para transferir capital de la sociedad La organización y su forma de constitución, facultades y reglamento interno de la sociedad; las causas de la disolución de la sociedad y la forma de liquidación; Al redactar las cláusulas anteriores, deberá cumplir con los requisitos obligatorios de la Ley de Sociedades y otras leyes pertinentes sobre los contenidos anteriores, para que los estatutos de la empresa puedan pasar con éxito la revisión del departamento industrial y comercial.
(2) Las personas jurídicas de los proyectos de infraestructura urbana también pueden ser empresas con inversión extranjera, incluidas empresas conjuntas chino-extranjeras, empresas cooperativas chino-extranjeras y empresas de propiedad totalmente extranjera. Cuando el capital extranjero (incluidos Hong Kong y Macao) supera el 25 por ciento, es necesario considerar la posibilidad de establecer una empresa conjunta chino-extranjera o una empresa cooperativa chino-extranjera. Según las disposiciones pertinentes de la ley actual, una empresa conjunta chino-extranjera es una sociedad de responsabilidad limitada, es decir, debe ser una persona jurídica corporativa; sin embargo, una empresa conjunta chino-extranjera puede existir en forma de sociedad jurídica; Persona física o jurídica no jurídica, pero como empresa de proyectos de infraestructura urbana, aún debe ser una persona jurídica jurídica. Las diferencias en el establecimiento y operación de empresas entre los inversores nacionales que invierten en proyectos de construcción urbana y los inversores extranjeros que invierten en proyectos de construcción urbana se reflejan principalmente en los siguientes aspectos:
(1) Proceso de establecimiento
Cuando un proyecto de infraestructura urbana con inversión extranjera establece una empresa de proyecto, los inversores chinos y extranjeros deben firmar una empresa conjunta o un contrato de cooperación y presentar la carta de intención del inversor para una empresa conjunta o cooperación al presentar la propuesta de proyecto; En proyectos de infraestructura urbana con inversión, los inversores solo pueden acudir al departamento industrial y comercial para solicitar el registro industrial y comercial y establecer una empresa de proyecto después de obtener la aprobación del Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica o su departamento autorizado y obtener la inversión extranjera. certificado de aprobación empresarial. Los procedimientos anteriores no son necesarios para el establecimiento de empresas de proyectos nacionales.
(2) Estatutos y acuerdos
Los estatutos de una empresa de proyectos con inversión extranjera deben formularse sobre la base del contrato de empresa conjunta/cooperación firmado por todos los inversores. En caso de cualquier inconsistencia, prevalecerá el contrato de asociación/cooperación aprobado por el Ministerio de Comercio Exterior (incluyendo cambios posteriores). El establecimiento y funcionamiento de empresas de proyectos nacionales se basan en los estatutos de la empresa aprobados por la Oficina de Industria y Comercio.
(3) Aporte de capital registrado
De acuerdo con la "Ley de Sociedades", todo el capital registrado debe estar vigente cuando se establece la empresa. El capital registrado de una sociedad de proyecto con inversión extranjera se puede pagar en cuotas o en su totalidad dentro de un cierto período de tiempo después de que se establezca la sociedad de proyecto (el tiempo específico se determinará según la cantidad de capital registrado). Tomando como ejemplo los proyectos de energía, dado que el capital social de la empresa del proyecto se fija en no menos del 20% de la inversión total, que suele ser una cantidad enorme, la empresa del proyecto no necesita invertir una gran cantidad de fondos de construcción en el inicio de su establecimiento. Por lo tanto, para evitar o reducir eficazmente el aumento de los costos de capital para los inversores debido a una gran cantidad de capital registrado, las empresas de proyectos nacionales suelen adoptar métodos como aumentar y cambiar gradualmente el capital registrado de la empresa y renovar las licencias comerciales.
(4) Organización de la empresa
Las empresas de proyectos nacionales deben establecerse de conformidad con la "Ley de Sociedades" y su estructura organizativa debe incluir la junta de accionistas, la junta directiva ( o director ejecutivo), la junta de supervisores (o supervisor ejecutivo)) y el gerente general, entre los cuales la asamblea de accionistas es la máxima autoridad de la empresa. Las empresas de proyectos con inversión extranjera se establecen de conformidad con la Ley de Empresas con Inversión Extranjera y no necesitan establecer una asamblea de accionistas ni una junta de supervisores. El consejo de administración es la máxima autoridad de la empresa.
(5) Recuperación de la inversión
Cuando la persona jurídica del proyecto sea una empresa conjunta chino-extranjera, de acuerdo con las leyes y regulaciones vigentes, con la aprobación del departamento de finanzas e impuestos, el A la parte extranjera se le permite continuar asumiendo responsabilidades como accionista. La inversión se recupera por adelantado de cierta manera, es decir, la inversión se recupera antes de que se rescinda la empresa del proyecto. En el caso de las empresas de proyectos nacionales, una vez establecida la empresa del proyecto, ninguna de las partes tiene derecho a retirar la inversión a menos que la empresa del proyecto se disuelva.
(6) Políticas fiscales
En comparación con las empresas de proyectos con financiación nacional, las empresas de proyectos con inversión extranjera todavía disfrutan de exenciones fiscales preferenciales y dentro de un cierto rango.
El cerdito azul