Diseño patrimonial de empresas no cotizadas: ¿Cómo realizar el split patrimonial sin perder el control? 1
Salvo que se indique lo contrario, el contenido mencionado en el artículo está diseñado para sociedades de responsabilidad limitada con los mismos derechos accionarios.
El uso del capital es un conocimiento profesional esencial para los emprendedores contemporáneos. ¡Es un curso obligatorio para los jefes y la lección más importante que deben aprender!
El camino del desarrollo económico de China siempre ha seguido el de sus predecesores occidentales. El modelo de apoyo económico cambia de la economía planificada a la economía de mercado, al desarrollo del mercado inmobiliario, del mercado inmobiliario al mercado de valores y del mercado de valores al mercado de bonos. El actual patrón económico mundial muestra un desarrollo diversificado, ¡y el modelo económico multipolar debe ser lo último en desarrollo económico mundial! Durante el período en que el apoyo económico de nuestro país se esté desarrollando desde el mercado inmobiliario al mercado de valores, el uso del capital que enfrentan las empresas se convertirá en un sentido común básico. Esta es una evaluación más detallada para los patrones de nuestras pequeñas y medianas empresas privadas. con antecedentes no profesionales.
Hoy vamos a estudiar la aplicación del patrimonio en el sistema de sociedad, Sección 1: Diseño del patrimonio.
En primer lugar, debemos aclarar ¿qué es la equidad? Hay muchas explicaciones. Déjame ayudarte a entenderlo en el idioma más común. El patrimonio es un conjunto de derechos de dividendos y derechos de control. Las acciones representan la proporción y el monto de los dividendos, y los derechos representan el control corporativo.
Liu dijo: "Si no puedo controlar una empresa como fundador, prefiero venderla".
El fundador controla la empresa, lo que significa que tiene el control. No importa cuál sea su proporción de participación accionaria, puede diseñar reglas de capital con el fundador como núcleo de control. Por ejemplo, ¿cuál es la razón por la que Ma Aliyun puede controlar firmemente Alibaba a pesar de poseer el 4,7% de las acciones? La gente de Huawei posee el 0,88% de las acciones y sigue siendo el controlador real de Huawei. ¡Liu posee el 15,8% de las acciones pero controla más del 80% de los derechos de voto! Espera un momento. ¿Cómo debería diseñarse?
¡Mismas acciones, mismos derechos, diferentes derechos!
Las dos opciones que no se pueden evitar en el diseño de patrimonio son una de las dos que se deben elegir.
Igualdad de derechos para las mismas acciones significa los mismos derechos para las mismas acciones, enfatizando la igualdad de derechos entre los accionistas.
Diferentes derechos para las mismas acciones significa que los accionistas con el mismo patrimonio tienen diferentes derechos de voto para la toma de decisiones. En este caso, se separan los derechos de voto y la propiedad de la empresa.
Actualmente existen dos modelos de estructura accionaria implementados en nuestro país: uno es una estructura accionaria de doble clase, concretamente acciones AB. Las acciones A son acciones ordinarias, con un voto por acción. Las acciones B son acciones consecutivas, con derechos de voto generales de 10 a 20 votos. El segundo es el modelo de estructura de asociación. Fue iniciado por Alibaba y es un modelo de control de la empresa a través de la junta directiva. Es bastante complicado y presentaré este modo por separado más adelante.
Las empresas nacionales generalmente cotizan bajo el mismo modelo de acciones y mismos derechos. Pero a partir de 2018, la Junta de Innovación Científica y Tecnológica permite diseñar estructuras patrimoniales en forma de derechos diferentes para las mismas acciones. En 2019, el primer "Yokode" con las mismas acciones pero diferentes derechos se incluyó con éxito en la Junta de Innovación Científica y Tecnológica.
Entonces, ¿cómo controlamos la empresa? Los derechos de control de la empresa se diseñan principalmente en torno al mecanismo de votación y las reglas de procedimiento en el primer piso de las tres reuniones. La sociedad holding debe lograr el control personal de la junta de accionistas, el consejo de administración, el consejo de supervisión y la dirección. ¿Cómo controlar la junta de accionistas? (No entraré en detalles sobre el control del ratio de participación accionaria. Siempre que sus derechos de voto alcancen 565, 438+0% y 67%, puede lograr un control relativo y un control absoluto sobre la junta de accionistas).
Incluyendo los siguientes métodos:
1. Los estatutos de la empresa son los más altos estándares y estatutos de la estructura de gobierno de la empresa. Si hay algún conflicto entre estos Estatutos Sociales y los términos del Acuerdo de Accionistas, estos Estatutos Sociales prevalecerán. Entonces, como fundador de una empresa, ¿se atreve a registrar la empresa a voluntad y ya no le importa el diseño de los estatutos de la empresa? ¿Aún recuerdas la sensacional "Batalla de Wanbao"? El Sr. Yao Zhenhua vio las lagunas en los estatutos de Vanke y atacó a Vanke a gran escala, casi completando la creación de She Tunxiang. ¡Por supuesto que esta creación debe ser citada! Pero desde una perspectiva empresarial, todas las dificultades que tiene hoy son peligros ocultos que quedaron atrás en el pasado para ahorrar problemas y esfuerzos. (Los empresarios que necesiten la copia original de los estatutos sociales de Baba, por favor dejen un mensaje)
En segundo lugar, control del acuerdo. El control de la empresa principal se logra mediante el acuerdo de encomienda de voto, el acuerdo de acción concertada, el acuerdo de participación accionaria y el diseño de la estructura de VIE en el extranjero. Los acuerdos presenciales de Jack Ma con SoftBank y Yahoo. Los accionistas principales firman un acuerdo de encomienda de voto con accionistas minoritarios, o controlan la junta general de accionistas a través de participaciones de capital de accionistas minoritarios o accionistas no operativos.
En tercer lugar, construir una plataforma accionarial. Los fundadores de empresas utilizan plataformas accionarias para hacerse pasar por accionistas minoritarios.
Generalmente, existen dos tipos de empresas que pueden utilizarse como plataformas accionarias, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades en comandita. Como plataforma accionaria, el fundador de una sociedad de responsabilidad limitada debe ser cuidadoso y cuidadoso, de modo que la plataforma accionaria no solo pueda lograr el propósito de colocar accionistas, sino también controlar la plataforma accionaria en sí, completando así el control de los derechos de voto de pequeños accionistas y amplificar el patrimonio en manos del fundador. El derecho de voto. Otra forma de plataforma accionaria es una sociedad en comandita. El mecanismo de toma de decisiones de una sociedad en comandita es diferente al de una sociedad de responsabilidad limitada. No determina quién es el controlador real en función de la proporción de acciones, sino de la identidad. Las sociedades en comandita se dividen en dos identidades: GP y LP. No importa cuántas acciones tenga el médico de cabecera en la sociedad en comandita, tiene derecho absoluto a hablar. Al mismo tiempo, el médico de cabecera asume la responsabilidad solidaria ilimitada de la sociedad en comandita. Los LP solo tienen derecho a compartir dividendos en una sociedad limitada, pero no tienen derecho a voto. Al mismo tiempo, LP sólo asume una responsabilidad limitada hasta el importe del capital aportado. Generalmente, las acciones están en manos de empleados internos y de canales ascendentes y descendentes. Los fundadores los convertirían en una sociedad en comandita, convirtiéndose en accionistas indirectos de la empresa principal.
Cuarto, control de diseño de equidad. Este enfoque tiene mucho que ver con el diseño estratégico y la visión del fundador de la empresa y puede requerir un enfoque más personalizado. (Aquellos que conocen la estructura del capital pueden dejar un mensaje)
Por supuesto, hay muchas formas de controlar la junta de accionistas de la empresa, que debemos aprender y dominar lentamente en trabajos futuros, pero la más común Se utilizan y son relativamente fáciles de controlar las cuatro formas anteriores.
Hemos aprendido mucho hoy, digámoslo lentamente. Eso es todo por hoy, déjame decirte cómo controlar la junta de accionistas. ¡Mañana seguiremos hablando sobre los métodos de diseño de control de la junta directiva, la junta de supervisores y la gerencia!