¿Es legalmente vinculante el inactivo acuerdo de accionistas?
Análisis Legal
El pacto de accionistas inactivo tiene efectos jurídicos. Los accionistas ocultos pueden firmar un acuerdo con los accionistas visibles en función de su aportación de capital real. Las situaciones relevantes deben determinarse mediante negociación entre las dos partes, y la distribución de los ingresos relacionados con el capital debe determinarse en función de circunstancias específicas. Los accionistas ocultos se refieren a inversores reales que realmente cumplen con sus obligaciones de aportación de capital, están registrados como accionistas de la empresa en nombre de otros y están registrados como accionistas de la empresa por la autoridad de registro de la empresa. A éste le corresponde el accionista nominal, es decir, el inversionista registrado en los estatutos de la empresa, lista de accionistas u otros materiales de registro industrial y comercial.
Características jurídicas de los accionistas inactivos
1. Los accionistas ocultos cumplen efectivamente sus obligaciones de aportación de capital en nombre de otros. El accionista inactivo en realidad suscribe acciones de la empresa en nombre de otros, mientras que el accionista destacado no suscribe las acciones de la empresa o no suscribe todas las acciones de la empresa. Es decir, el suscriptor real es el accionista inactivo, mientras que los inversores registrados en los estatutos de la empresa, la lista de accionistas u otros materiales de registro industrial y comercial son los accionistas destacados.
2. Los accionistas ocultos se crean en base a relaciones contractuales. Dado que el inversor real no está registrado como accionista en los estatutos de la empresa y que las leyes y reglamentos vigentes no estipulan claramente la naturaleza y el estatus legal de los accionistas inactivos, el inversor real enfrenta muchas dificultades para ejercer sus derechos. Por lo tanto, bajo la premisa de acatar las leyes vigentes, los accionistas durmientes y los accionistas aparentes celebran un contrato basado en las verdaderas intenciones de ambas partes (salvo el caso de tomar prestados nombres de otros para eludir la ley) para acordar los derechos y obligaciones de ambas partes.
3. Los derechos de los accionistas inactivos no pueden utilizarse contra terceros.
4. Los accionistas ocultos soportan los riesgos de pérdidas y ganancias de la empresa.
Base jurídica
Artículo 465 del Código Civil de la República Popular China* * *Un contrato establecido de conformidad con la ley estará protegido por la ley. Un contrato establecido conforme a la ley sólo obliga jurídicamente a las partes, salvo disposición legal en contrario.
Reglamento del Tribunal Popular Supremo sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" (3) Artículo 24 El inversor real de una sociedad de responsabilidad limitada celebra un contrato con el inversionista nominal, estipulando que el inversionista real deberá aportar capital y disfrutar de los derechos e intereses de la inversión, y el inversionista nominal es el accionista nominal. Si hay una disputa entre el inversionista real y el accionista nominal sobre la validez del contrato y no hay circunstancias inválidas estipuladas por la ley, el tribunal popular determinará que el contrato es válido.
Si surge una disputa entre el inversionista real y el accionista nominal según lo estipulado en el párrafo anterior con respecto a la propiedad de los derechos e intereses de inversión, y el inversionista real reclama derechos contra el accionista nominal con base en el desempeño real de las obligaciones de aporte de capital, el tribunal popular la sustentará. Si el accionista nominal niega los derechos del inversor real basándose en que la lista de accionistas de la empresa ha sido inscrita y registrada por la autoridad de registro de la empresa, el tribunal popular no lo apoyará.
Si el inversor real solicita a la empresa que cambie de accionistas, emita un certificado de aportación de capital, regístrelo en la lista de accionistas, regístrelo en los estatutos de la empresa y regístrelo ante la autoridad de registro de la empresa sin el Con el consentimiento de más de la mitad de los demás accionistas de la empresa, el tribunal popular no concederá el apoyo.
Disposiciones del Tribunal Popular Supremo sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" (3) Artículo 25 Los accionistas nominales transfieren, pignoran o disponen de otro modo del capital registrado en su nombre y el aporte de capital real. Si una persona solicita que la enajenación del capital sea inválida por tener derechos reales sobre el capital, el tribunal popular puede remitirse a lo dispuesto en el artículo 311 de los Principios Generales del Derecho Civil. y enajenar el capital del accionista nominal al inversionista real. Si una persona causa pérdidas y el inversionista real solicita al accionista nominal que asuma la responsabilidad de compensación, el tribunal popular lo respaldará.