Medidas para la Administración de Adquisiciones de Empresas Públicas No Cotizadas (Revisada en 2020)

Capítulo 1 Disposiciones generales El artículo 1 tiene como objetivo regular la adquisición de empresas públicas que no cotizan en bolsa (en lo sucesivo, empresas públicas) y los cambios relacionados en las participaciones accionarias, proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas públicas y los inversores, mantener el orden del mercado de valores y intereses públicos y promover los recursos del mercado de valores Optimizar la asignación, de conformidad con la Ley de Valores, la Ley de Sociedades, las decisiones del Consejo de Estado sobre cuestiones relacionadas con la Bolsa y las Cotizaciones de Valores Nacionales y las opiniones del Consejo de Estado sobre una mayor optimización del entorno de mercado para fusiones y reorganizaciones corporativas. Artículo 2 Las empresas públicas que transfieran públicamente acciones en la Bolsa y Cotizaciones Nacionales de Valores (en adelante, la Bolsa y Cotizaciones Nacionales) deberán cumplir con las disposiciones de estas Medidas en sus adquisiciones y cambios patrimoniales relacionados. Artículo 3 Las adquisiciones de empresas públicas y los cambios relacionados en el capital social deben cumplir con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, la Comisión Reguladora de Valores de China) y seguir los principios de apertura, equidad e imparcialidad. Las partes involucradas deben ser honestas y dignas de confianza, respetar la ética social y empresarial, mantener conscientemente el orden del mercado de valores y aceptar la supervisión del gobierno y del público. Artículo 4 La adquisición de empresas públicas y los cambios relacionados en las participaciones accionarias implican políticas industriales nacionales, acceso a la industria, transferencia de acciones de propiedad estatal, inversión extranjera y otros asuntos, y si requieren la aprobación de los departamentos nacionales pertinentes, se llevarán a cabo después obteniendo la aprobación. Artículo 5 El adquirente puede convertirse en accionista mayoritario de una empresa pública mediante la adquisición de acciones, puede convertirse en el controlador real de una empresa pública a través de relaciones de inversión, acuerdos u otros acuerdos, o puede obtener simultáneamente el control de una empresa pública a través de los métodos y canales anteriores. .

Los compradores incluyen inversores y sus personas que actúan de forma concertada. Artículo 6 Al adquirir una empresa pública, el adquirente y su controlador real deberán tener un buen historial de integridad. Si el adquirente y su controlador real son personas jurídicas, deben contar con un mecanismo completo de gobierno corporativo. Nadie podrá utilizar la adquisición de una empresa pública para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y de sus accionistas.

Las empresas públicas no pueden ser adquiridas bajo ninguna de las siguientes circunstancias:

(1) El adquirente tiene una cantidad relativamente grande de deuda que no ha sido pagada a su vencimiento y está en un estado continuo;

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(2) El adquirente ha cometido actos ilegales importantes o es sospechoso de actos ilegales importantes en los últimos dos años

(3) El El adquirente ha cometido graves deshonestidades en el mercado de valores en los últimos dos años.

(4) Si el adquirente es una persona física, existen las circunstancias especificadas en el artículo 146 de la Ley de Sociedades.

(5) Leyes, reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora de Valores de China; Se determinan otras circunstancias bajo las cuales no se permite la adquisición de empresas públicas. Artículo 7 El accionista controlador o el controlador real de la empresa adquirida no podrá abusar de los derechos de los accionistas para dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida u otros accionistas.

Si los accionistas controladores, controladores reales y partes relacionadas de la empresa adquirida dañan los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y otros accionistas, los accionistas controladores y controladores reales antes mencionados tomarán la iniciativa de eliminar ellos antes de transferir el control de la empresa adquirida El daño si el daño no se puede eliminar, el producto de la transferencia de acciones correspondiente debe organizarse para eliminar todo el daño. La parte que no sea suficiente para eliminar el daño debe proporcionarse. garantía o acuerdo de desempeño suficiente y eficaz, y presentado a la junta de accionistas de la empresa adquirida para su revisión y aprobación. El accionista controlador de la empresa adquirida, el controlador real y sus partes relacionadas deberán abstenerse de votar. Artículo 8 Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa adquirida tienen el deber de lealtad y diligencia hacia la empresa y deben tratar a todos los adquirentes de la empresa de manera justa.

Las decisiones y medidas que adopte el consejo de administración de la sociedad adquirida como respuesta a la adquisición deben ser conducentes a salvaguardar los intereses de la sociedad y de sus accionistas, no debe abusar de su facultad de establecer indebidamente. obstáculos a la adquisición, y no debe utilizar recursos de la empresa para El adquirente proporciona cualquier forma de asistencia financiera. Artículo 9 Si el adquirente adquiere una empresa pública de conformidad con lo dispuesto en los Capítulos 3 y 4 de estas Medidas, deberá contratar una institución profesional con calificaciones de asesoría financiera para que actúe como asesor financiero, excepto aquellos que se hayan convertido o tengan la intención de hacerlo. convertirse en el mayor accionista o controlador real de una empresa pública mediante transferencia de acciones entre diferentes entidades debido a herencia, adquisición de nuevas acciones emitidas por una empresa pública, sentencia judicial, etc.

El consultor financiero contratado por el adquirente debe ser diligente y responsable, cumplir con las normas de la industria y la ética profesional, mantener independencia, brindar orientación al adquirente y ayudarlo a evaluar integralmente las condiciones financieras y operativas de la empresa. empresa adquirida; realizar la debida diligencia sobre la información relevante del adquirente, verificar y verificar completamente los documentos divulgados por el adquirente expresar opiniones profesionales de manera objetiva y justa sobre asuntos de adquisición, y garantizar la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos producidos y emitidos.

Dentro de los 65,438+02 meses posteriores a que el adquirente anuncie el informe de adquisición de la empresa adquirida, el consultor financiero continuará supervisando al adquirente para que cumpla con las leyes, los reglamentos administrativos, las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China y las normas pertinentes del Sistema Nacional de Transferencia de Acciones. y los estatutos de la sociedad, y ejercer los derechos de los accionistas de conformidad con la ley, y cumplir con seriedad los compromisos o acuerdos pertinentes.

Si el asesor financiero considera que el adquirente utiliza la adquisición para dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y de sus accionistas, deberá negarse a prestar servicios de asesoramiento financiero al adquirente. Artículo 10 Las personas con obligaciones de divulgación de información en actividades relacionadas con la adquisición de empresas públicas y cambios en las participaciones accionarias deberán realizar estrictamente la divulgación de información y otras obligaciones legales de acuerdo con la ley, garantizar que la información divulgada sea oportuna, verdadera, precisa y completa, y no contendrá registros falsos ni declaraciones engañosas ni omisiones importantes.

El deudor de la divulgación de información deberá divulgar información de acuerdo con la ley en el sitio web de la bolsa de valores y los medios que cumplan con las condiciones especificadas por la Comisión Reguladora de Valores de China, si se divulga en otros medios, el contenido de la divulgación deberá; ser consistente, y el momento de divulgación no será anterior al momento de divulgación antes mencionado. Antes de que se divulgue la información relevante, el deudor de la divulgación de la información y quienes conocen la información relevante tienen la obligación de mantener la confidencialidad y tienen prohibido utilizar la información para uso de información privilegiada y manipulación del mercado de valores.

Antes de que el deudor de divulgación de información la revele de conformidad con la ley, si la información relevante se ha difundido en los medios de comunicación o la transferencia de acciones de la empresa es anormal, la empresa pública investigará inmediatamente a la parte interesada y la parte El interesado deberá proporcionar prontamente una respuesta por escrito, y la empresa pública la divulgará oportunamente.