¿Cuál es el procedimiento para adquirir una empresa no cotizada? Los procedimientos específicos para la adquisición pactada son 1. Las partes adquirentes negocian la adquisición, aunque las partes del acuerdo de adquisición son tanto el adquirente como los accionistas de la empresa objetivo. Pero normalmente, el adquirente propondrá una intención de adquisición a la junta directiva de la empresa objetivo antes de la adquisición, y las dos partes negociarán la adquisición y eventualmente llegarán a un acuerdo de adquisición. En la mayoría de los casos, estas tareas se llevan a cabo de forma confidencial entre el adquirente y el objetivo. Por tanto, la adquisición de acuerdos pertenece generalmente a la adquisición de fondo de comercio. Para cuestiones que requieren atención al negociar el contenido de los acuerdos de adquisición, consulte el contenido de los acuerdos de fusión en este libro sobre fusiones y adquisiciones de empresas que no cotizan en bolsa. 2. Obtener el consentimiento del propietario del patrimonio adquirido o de su representante, y solicitar a las autoridades competentes la aprobación de la transferencia. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 16 de las “Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas”, cuando se realicen transferencias de acciones en poder de instituciones autorizadas por el Estado o transferencias de acciones que sólo puedan realizarse con aprobación administrativa, las partes en la adquisición deberán obtener la aprobación de las autoridades competentes pertinentes antes de ejecutar el acuerdo de adquisición. Por lo tanto, si el acuerdo de transferencia de capital involucra acciones estatales o (acciones de personas jurídicas de propiedad estatal), debe informarse al departamento de administración de activos estatales correspondiente y solicitar su aprobación. Además, la transferencia de algunas acciones especiales deberá ser aprobada por las autoridades competentes pertinentes. Por ejemplo, si las acciones se convierten en acciones de inversión extranjera, deben ser aprobadas por el departamento de gestión de inversiones extranjeras; si la empresa que cotiza en bolsa es una empresa financiera, debe ser aprobada por la oficina central del Banco Popular de China. Si las acciones transferidas no son de propiedad estatal, entonces los accionistas son los propietarios y sólo se requiere el consentimiento de los accionistas. 3. El acuerdo de adquisición firmado por el adquirente y los accionistas adquiridos es el documento jurídico más importante en la adquisición de una sociedad cotizada. Las partes del acuerdo acordarán la cantidad, el precio, el método de ejecución, el plazo y los derechos y obligaciones de ambas partes en el acuerdo. El acuerdo de adquisición de acciones implementa el principio de autonomía limitada, es decir, las partes del acuerdo sólo pueden negociar libremente dentro del alcance permitido por las leyes y regulaciones de valores. Si el contenido acordado entre las partes excede el contenido obligatorio de las leyes de valores pertinentes, estos términos no serán válidos. Las disposiciones restrictivas de las leyes de nuestro país sobre la adquisición por acuerdo de empresas que cotizan en bolsa incluyen: (1) En la adquisición de una empresa que cotiza en bolsa, si se ha adoptado una oferta pública de adquisición, el adquirente no realizará una adquisición por acuerdo durante el período de la oferta pública de adquisición. Este es un requisito inevitable para la validez legal de una oferta pública de adquisición. De lo contrario, por un lado, el adquirente hará una oferta a la mayoría de los accionistas y, al mismo tiempo, es probable que perjudique los intereses de los pequeños accionistas. Este es un requisito para la igualdad de derechos de todos los accionistas. (2) Las acciones en poder de los promotores no se transferirán dentro de los 3 años siguientes a la constitución de la empresa. Una vez emitidas las acciones, en principio pueden transferirse libremente, pero el período dentro del cual los promotores pueden transferir libremente las acciones que poseen es para mantener la estabilidad de la propiedad de la empresa y evitar que los promotores utilicen la información que tienen en sus manos para comprometerse. en el uso de información privilegiada y perjudicar los intereses de otros accionistas y de la empresa. (3) Si una empresa que cotiza en bolsa se adquiere mediante acuerdo, las partes pertinentes confiarán a la agencia de registro y compensación de valores la conservación temporal de las acciones a transferir y depositarán el efectivo pagado en la cuenta bancaria designada por la agencia de registro y compensación de valores. Este es un requisito obligatorio de la ley para las acciones involucradas en el acuerdo de adquisición de capital y el método de pago de la contraprestación. (4) La adquisición de las acciones de la empresa adquirida mediante acuerdo de adquisición y cancelación de la empresa es una fusión de empresas, y las acciones originales de la empresa cancelada serán reemplazadas por el adquirente de conformidad con la ley. (5) Al igual que una oferta pública de adquisición, en un acuerdo para adquirir una empresa que cotiza en bolsa, el adquirente no transferirá las acciones adquiridas de la empresa que cotiza en bolsa dentro de los 6 meses posteriores a la finalización de la adquisición. Esto también tiene como objetivo evitar el uso de información privilegiada, mantener la estabilidad del mercado de valores y proteger los intereses de los pequeños accionistas y de la empresa. 4. Obligaciones jurídicas de información y publicidad que deben cumplir el adquirente y la sociedad objetivo. En el proceso de adquisición de acciones mediante acuerdo, el adquirente y la empresa objetivo deben cumplir con las obligaciones legales de informar y anunciar después de firmar el acuerdo de adquisición. Esto es en realidad un requisito del sistema de divulgación de información en el procedimiento de adquisición mediante acuerdo. El sistema de divulgación de información es un sistema básico del derecho de valores. Comenzó con las regulaciones de la Ley de Sociedades Británica de 1845 sobre la divulgación de contenidos contenidos en los estatutos y folletos de las empresas. Su propósito es permitir que los inversores comprendan completamente la información relevante de la empresa emisora antes de comprar acciones y luego tomen su propia decisión de comprarlas. El sistema de divulgación pública en el derecho de sociedades británico fue adoptado por la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933 y la Ley de Bolsa de Valores de 1934, y ha sido aceptado por varios países como un principio básico del derecho de valores. Este principio se refleja en el hecho de que la información importante relacionada con la adquisición de una empresa que cotiza en bolsa debe divulgarse en su totalidad para que los accionistas de la empresa objetivo que se enfrenta a la adquisición puedan tomar decisiones informadas por sí mismos. Porque sólo así podremos eliminar eficazmente el monopolio de la información en la adquisición de empresas que cotizan en bolsa, prevenir el uso de información privilegiada y el fraude de valores y proteger verdaderamente los derechos e intereses legítimos de todos los inversores. (1) El adquirente cumplirá las obligaciones correspondientes de información y anuncio de conformidad con la ley.
La obligación del adquirente de realizar los informes y anuncios correspondientes de conformidad con la ley es en realidad la divulgación del acuerdo de adquisición y la intención de adquisición en el sistema de divulgación de información. El contenido específico del adquirente y las intenciones de adquisición son la base principal para que los accionistas de la empresa objetivo emitan juicios de inversión (posesión o venta de acciones). Por lo tanto, para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y evitar que el personal relevante utilice información privilegiada para realizar transacciones de capital, la legislación sobre adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa en varios países ha establecido disposiciones muy estrictas al respecto. Éste es también el requisito básico para garantizar la aplicación del principio de igualdad de trato de los accionistas. Nuestro país también cuenta con las correspondientes disposiciones legislativas al respecto. Según el artículo 89 de la Ley de Valores de la República Popular China: "Si una empresa que cotiza en bolsa se adquiere mediante acuerdo, el adquirente debe informar el acuerdo de adquisición por escrito a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado y a la bolsa de valores dentro de los tres días. después de llegar a un acuerdo, y se hará un anuncio; el acuerdo de adquisición no se ejecutará antes del anuncio." Así se estipula con más detalle en el artículo 12 de las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas". Para adquirir una sociedad cotizada mediante convenio se deberán cumplir los siguientes puntos: 1) Al día siguiente de que el adquirente solicite la transferencia de acciones, se anunciará el contrato de transferencia y el nombre de la sociedad de valores encomendada, y se notificará a la sociedad cotizada; 2) El adquirente deberá notificar a la empresa que cotiza en bolsa una vez alcanzado el acuerdo de adquisición. Al día siguiente, presentará el informe de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa a la Comisión Reguladora de Valores de China. 3) El adquirente también deberá enviar una copia del informe de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa; empresa a la oficina enviada de la Comisión Reguladora de Valores de China donde se encuentra la empresa que cotiza en bolsa, y enviar una copia a la bolsa de valores para notificar a la empresa adquirida (4) ) El adquirente también hará un anuncio indicativo en el resumen de la empresa que cotiza en bolsa; informe de adquisición de la empresa. Con referencia al artículo 82 de la "Ley de Valores de la República Popular China" con respecto a la divulgación del informe de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa del adquirente en una oferta pública de adquisición, en la adquisición acordada, el adquirente deberá presentar y copiar el informe de adquisición de la empresa que cotiza en bolsa al agencia reguladora de valores relevante. Se deben indicar los siguientes asuntos: (1) El nombre y dirección del adquirente; (2) La decisión de adquisición del adquirente. (3) La denominación de la sociedad cotizada que se adquiere. (4) El propósito de la adquisición; (5) El nombre detallado de las acciones a adquirir y el monto de las acciones a adquirir; (6) El plazo y precio de la adquisición; (7) La cantidad de fondos requeridos; para la adquisición y la garantía del fondo; (8) Presentación a la empresa que cotiza en bolsa para la adquisición En el momento del informe, el número de acciones en poder de la empresa adquirida representa el número total de acciones emitidas de la empresa. (2) La obligación de anunciar la empresa objetivo. En realidad, se trata de un sistema de divulgación de información que requiere que la junta directiva de la empresa objetivo revele sus opiniones y motivos de la adquisición. En la adquisición de una empresa que cotiza en bolsa, aunque la adquisición es en realidad una transacción de acciones entre el adquirente y los accionistas de la empresa objetivo, no tiene nada que ver con los directores de la empresa objetivo. Sin embargo, la adquisición de una empresa que cotiza en bolsa conlleva la transferencia de los derechos de control de la empresa objetivo, y las consecuencias de la transferencia de los derechos de control a menudo significan el reemplazo de los directivos de la empresa y cambios en las estrategias comerciales de la empresa, que son cruciales para el intereses de los administradores y accionistas originales de la empresa objetivo. En la práctica, para proteger sus propios intereses o los intereses de la empresa, los directores de la empresa objetivo a menudo utilizan su poder para dirigir la empresa para promover la adquisición o tomar diversas medidas para obstruir la adquisición, lo que está directamente relacionado con la legítima derechos e intereses de los accionistas de la empresa objetivo. Además, cuando los accionistas de una empresa objetivo deciden si aceptan una oferta pública de adquisición, la actitud de los operadores de la empresa objetivo suele ser una referencia importante. Por lo tanto, el sistema de divulgación de información requiere que la junta directiva de la empresa objetivo revele sus opiniones y los motivos de la adquisición. Esta es una medida eficaz para evitar que los miembros de la junta busquen ganancias personales y también es una forma poderosa de supervisar a los miembros de la junta. Según el artículo 15 de las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas", la sociedad objetivo deberá realizar lo siguiente: 1) Después de que la sociedad adquirida reciba la notificación del adquirente, su directorio deberá expresar prontamente sus opiniones sobre la posible impacto de la adquisición en la sociedad, con los motivos; el dictamen deberá indicar si el consejo de administración ha llegado a algún acuerdo o entendimiento con la adquirente respecto de la adquisición de la sociedad objeto o del ejercicio de los derechos de voto de los directores que poseen acciones; La empresa objetivo planea vender o no vender sus acciones en respuesta a la adquisición. 2) Los directores independientes deben expresar sus opiniones de forma independiente mientras participan en la formación de opiniones del directorio; 3) Si el directorio de la empresa adquirida lo considera necesario, puede contratar consultores financieros independientes y otras instituciones profesionales para brindar consultoría; opiniones para la empresa. 4) Las opiniones del consejo de administración, de los directores independientes y de las instituciones profesionales de la sociedad absorbida deberán anunciarse conjuntamente. Es necesario señalar dos puntos adicionales: 1) Si la dirección o los empleados adquieren una empresa cotizada, los directores independientes de la empresa adquirida deben expresar sus opiniones sobre el posible impacto de la adquisición en la empresa.