Medidas para la Administración de Adquisiciones de Empresas Públicas No Cotizadas
Capítulo 1 Disposiciones generales El artículo 1 tiene como objetivo regular la adquisición y los cambios relacionados con el capital social de empresas públicas no cotizadas (en adelante, empresas públicas), proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas públicas y los inversores, y mantener el orden y la seguridad del mercado de valores con el fin de promover la asignación óptima de los recursos del mercado de valores en interés del público y promover la asignación óptima de los recursos del mercado de valores, de conformidad con la "Ley de Valores", la "Ley de Sociedades". , "Decisión del Consejo de Estado sobre cuestiones relativas a la bolsa y cotizaciones de valores nacionales", "Opiniones medioambientales" del Consejo de Estado para una mayor optimización del mercado de fusiones y reorganizaciones de empresas y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes para formular estas medidas. Artículo 2 Para las empresas públicas cuyas acciones se transfieran públicamente en la Bolsa y Cotizaciones Nacionales de Valores (en adelante, la Bolsa y Cotizaciones Nacionales), sus adquisiciones y cambios patrimoniales relacionados deberán cumplir con las disposiciones de estas Medidas. Artículo 3 La adquisición de empresas públicas y los cambios relacionados con el capital social deben cumplir con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, la Comisión Reguladora de Valores de China) y seguir los principios de apertura, equidad y imparcialidad. Las partes involucradas deben ser honestas y dignas de confianza, respetar la ética social y empresarial, mantener conscientemente el orden del mercado de valores y aceptar la supervisión del gobierno y del público. Artículo 4 Si la adquisición de empresas públicas y los cambios relacionados en las participaciones accionarias involucran políticas industriales nacionales, acceso a la industria, transferencia de acciones de propiedad estatal, inversión extranjera y otros asuntos, y requieren la aprobación de los departamentos nacionales pertinentes, se llevarán a cabo después de obtener aprobación. Artículo 5 El adquirente puede convertirse en accionista mayoritario de una empresa pública mediante la adquisición de acciones, puede convertirse en el controlador real de una empresa pública a través de relaciones de inversión, acuerdos u otros acuerdos, o puede obtener simultáneamente el control de una empresa pública a través de los métodos anteriores y canales.
Los adquirentes incluyen inversores y personas que actúan de forma concertada. Artículo 6 Al realizar una adquisición de una empresa pública, el adquirente y su controlador real deberán tener un buen historial de integridad. Si el adquirente y su controlador real son personas jurídicas, deberán tener un mecanismo sólido de gobierno corporativo. Nadie podrá utilizar la adquisición de una empresa pública para dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y de sus accionistas.
Las empresas públicas no pueden ser adquiridas bajo ninguna de las siguientes circunstancias:
(1) El adquirente tiene una cantidad relativamente grande de deuda que no ha sido pagada a su vencimiento y está en un estado continuo;
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(2) El adquirente ha cometido actos ilegales importantes o es sospechoso de haber cometido actos ilegales importantes en los últimos 2 años
(3) El adquirente ha cometido abuso grave de confianza en el mercado de valores en los últimos 2 años.
(4) Si el adquirente es una persona física, se dan las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de Sociedades Anónimas;
p>(5) Leyes, reglamentos administrativos y circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de Valores de China como prohibidas Otras situaciones en las que se adquieren empresas públicas. Artículo 7 El accionista mayoritario o el controlador real de la empresa adquirida no podrá abusar de los derechos de los accionistas para dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida u otros accionistas.
Si los accionistas controladores, controladores reales y partes relacionadas de la empresa adquirida dañan los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y otros accionistas, los accionistas controladores y controladores reales antes mencionados deberán, antes de transferir el control de la empresa adquirida, tomar la iniciativa para eliminar el daño, si el daño no se puede eliminar, se deben hacer arreglos para que los ingresos de la transferencia de acciones relevantes se utilicen para eliminar todo el daño, y se deben establecer garantías o acuerdos de desempeño suficientes y efectivos; se dispondrá la parte que no sea suficiente para eliminar el daño, y se presentará a los accionistas de la sociedad adquirida. La asamblea revisó y aprobó que los accionistas controladores, controladores efectivos y partes relacionadas de la sociedad adquirida se abstengan de votar. Artículo 8 Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa adquirida tienen el deber de lealtad y diligencia hacia la empresa y deben tratar a todos los adquirentes de la empresa de manera justa.
Las decisiones y medidas que adopte el consejo de administración de la sociedad absorbida respecto de la adquisición deberán ser conducentes a salvaguardar los intereses de la sociedad y de sus accionistas, no abusando de su facultad de poner obstáculos indebidos a la misma. la adquisición, y no utilizará recursos de la empresa para El adquirente proporciona ningún tipo de asistencia financiera.
Artículo 9 Si el adquirente realiza la adquisición de una empresa pública de conformidad con las disposiciones de los Capítulos 3 y 4 de estas Medidas, deberá contratar una institución profesional con calificaciones comerciales de asesoría financiera para que actúe como asesor financiero. adquiere acciones mediante transferencia administrativa o cambio de acciones de propiedad estatal o herencia. Las excepciones incluyen la transferencia de acciones entre diferentes entidades controladas por el mismo controlador real, la adquisición de nuevas acciones emitidas por una empresa pública para él y la sentencia judicial que causa que el adquirente se convierta o tenga la intención de convertirse en el mayor accionista o controlador real de una empresa pública.
El consultor financiero contratado por el adquirente debe ser diligente y responsable, cumplir con las normas de la industria y la ética profesional, mantener independencia, brindar orientación al adquirente y ayudarlo a evaluar integralmente las condiciones financieras y operativas de la empresa. empresa adquirida; realizar la debida diligencia sobre las circunstancias relevantes del adquirente, verificar y verificar completamente los documentos divulgados por el adquirente expresar opiniones profesionales de manera objetiva y justa sobre asuntos de adquisición, y garantizar la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos producidos y emitidos por; a ellos. Dentro de los 12 meses desde el momento en que el adquirente anuncia el informe de adquisición de la empresa adquirida hasta la finalización de la adquisición, el asesor financiero continuará supervisando al adquirente para que cumpla con las leyes, los reglamentos administrativos, las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China y las normas pertinentes. del Sistema Nacional de Transferencia de Acciones y los estatutos de la sociedad, y ejercer sus derechos de conformidad con la ley y cumplir diligentemente con sus compromisos o acuerdos pertinentes.
Si el asesor financiero considera que el adquirente utiliza la adquisición para dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y de sus accionistas, deberá negarse a prestar servicios de asesoramiento financiero al adquirente. Artículo 10 Los obligados a divulgar información en la adquisición de empresas públicas y cambios en el capital social relacionados deberán realizar estrictamente la divulgación de información y otras obligaciones legales de acuerdo con la ley, y garantizar que la información divulgada sea oportuna, verdadera, precisa y completa, y no contendrá registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones materiales.
El deudor de la divulgación de información deberá divulgar información de conformidad con la ley en la plataforma de divulgación de información designada por la Bolsa y Cotizaciones Nacionales de Valores (en adelante, el sitio web designado, si se divulga en otros medios, la divulgación); el contenido deberá ser coherente y el tiempo de divulgación no será anterior al Especifique el tiempo de divulgación del sitio web. Antes de que se divulgue la información relevante, el deudor de la divulgación de información y quienes conocen la información relevante tienen la obligación de mantener la confidencialidad y tienen prohibido utilizar la información para participar en operaciones con información privilegiada y manipulación del mercado de valores.
Si la información relevante se ha difundido en los medios de comunicación o la transferencia de acciones de la empresa es anormal antes de que el deudor de la divulgación de la información la divulgue de conformidad con la ley, la empresa pública investigará inmediatamente a la parte interesada y la parte en cuestión deberá proporcionar una respuesta por escrito de manera oportuna, y la empresa pública deberá divulgarla con prontitud.