La empresa se convirtió en un nuevo accionista mediante transferencia de capital y cambió de nombre. ¿Cómo pueden los nuevos accionistas no ser responsables de las deudas y reclamaciones de la antigua empresa?

En la práctica, la implementación de la transferencia de capital se puede llevar a cabo de dos maneras. Una es cumplir primero con los requisitos procesales y sustantivos antes mencionados y luego firmar un acuerdo de transferencia de capital con el cesionario determinado, convirtiendo al cesionario en accionista de la empresa. De esta forma, los riesgos para ambas partes no son grandes, pero antes de firmar el contrato de transferencia de capital se debe firmar un borrador de transferencia de capital, estipulando lo relacionado con la transferencia de capital y estipulando la responsabilidad por incumplimiento de contrato, es decir, la responsabilidad por negligencia contractual;

Otra forma es que el cedente y el cesionario primero firmen un acuerdo de transferencia de capital, y luego el cedente cumpla las condiciones procesales y sustantivas en la empresa. Sin embargo, este método no puede lograr el propósito de la transferencia de capital y es muy riesgoso para el cesionario. En términos generales, el cesionario debe pagar una parte del precio de transferencia por adelantado. Si la transferencia de capital no puede realizarse, el cesionario correrá con el riesgo de recuperar el dinero, incluidos el litigio y la ejecución.

Datos ampliados:

Notas:

(1) Realizar la debida diligencia sobre la empresa objetivo

Qué se debe identificar sobre la empresa objetivo empresa Los elementos incluyen: 1. La estructura patrimonial, los activos, los pasivos, los atrasos fiscales y los pasivos contingentes de la empresa objetivo. 2. El contenido de los estatutos de la sociedad objetivo, especialmente las disposiciones restrictivas sobre transferencia de capital contenidas en los estatutos. En circunstancias normales, el cesionario debe contratar conjuntamente con el cedente un bufete de abogados profesional, una firma de contabilidad y una agencia de tasación de activos para realizar la debida diligencia sobre la situación jurídica, la situación financiera y los activos importantes de la empresa objetivo, y presentar el informe de diligencia debida como informe. Transferencia de capital Anexos al contrato.

Dos. El cedente y el cesionario firman una carta de intención de transferencia de patrimonio.

1. La carta de intención para la transferencia de patrimonio deberá estipular dos términos especiales. 1. Condiciones complementarias efectivas: Esta carta de intención entrará en vigor después de que más de la mitad de los demás accionistas de la empresa objetivo acuerden la transferencia (las condiciones estipuladas en el artículo 71 de la "Ley de Sociedades") y renuncien al derecho de preferencia. y cumplir con las condiciones pertinentes estipuladas en los estatutos de la empresa objetivo; 2. Obligación de notificación del cedente: El cedente deberá notificar a los demás accionistas de la empresa objetivo dentro de un plazo determinado después de la firma de esta carta de intención.

2. Determinación del precio de transferencia. Los métodos comúnmente utilizados en la práctica actual para determinar el precio de transferencia de acciones incluyen: primero, el precio de transferencia se basa directamente en la contribución de capital del cedente en la empresa objetivo; segundo, el precio de transferencia es el producto de los activos netos auditados de la empresa objetivo; y el precio de participación del cedente; en tercer lugar, el precio de transferencia es el producto de los activos netos contables de la empresa objetivo y el índice de participación del cedente; en cuarto lugar, el precio de transferencia se determina mediante transacciones de licitación, como licitaciones y subastas.

Tres. El cedente notifica a los demás accionistas de la sociedad objetivo.

El cedente deberá notificar por escrito a los demás accionistas de la sociedad objetivo dentro del plazo especificado en la carta de intención, exigiéndoles que decidan en un plazo determinado (al menos 30 días según lo estipulado en el "de mi país"). Derecho de Sociedades") si se acepta la transferencia y si se ejerce la prioridad. Adquirir derechos para expresar opiniones y realizar con prontitud los trámites previstos en los estatutos de la empresa.

Cuatro. Declaración de otros accionistas de la sociedad objetivo

Según el artículo 71 de la nueva "Ley de Sociedades Anónimas", si los demás accionistas no están de acuerdo con la transmisión, deberán comprar el capital que el transmitente pretende transmitir, en caso contrario se considerará que ha aceptado la transferencia. Es decir, los demás accionistas sólo pueden impedir que el cedente transfiera su patrimonio ejerciendo su derecho de tanteo.

Los derechos de preferencia de otros accionistas no pueden ejercerse individualmente. Es decir, los demás accionistas sólo pueden comprar todas las acciones que el transmitente quiera transmitir, de lo contrario deberán renunciar a la compra total, no sólo a una parte.

Otros accionistas deben prestar atención a evitar que el cedente y el cesionario dañen sus propios derechos de preferencia a través de contratos Yin y Yang. En la práctica, un método más eficaz es que otros accionistas exijan a ambas partes de la transferencia que confirmen el precio de transferencia por escrito y supervisen el cumplimiento del contrato de transferencia.

Verbo (abreviatura de verbo) El cedente y el cesionario firman un contrato formal de transferencia de patrimonio.

Enciclopedia Baidu-Transferencia de acciones