Medidas administrativas para la reorganización patrimonial importante de empresas públicas no cotizadas
Capítulo 1 Disposiciones Generales Artículo 1 Con el fin de regular las principales actividades de reestructuración de activos de las empresas públicas no cotizadas (en adelante, empresas públicas), proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas públicas y los inversores, promover la continuidad mejora de la calidad de las empresas públicas, y salvaguardia del orden del mercado de valores y los intereses públicos sociales, de conformidad con la "Ley de Sociedades", la "Ley de Valores", la "Decisión del Consejo de Estado sobre Asuntos Relativos a la Bolsa y Cotizaciones de Valores Nacionales", " Estas Medidas se formularán en los dictámenes del Consejo de Estado sobre la optimización adicional del entorno de mercado para fusiones y reorganizaciones de empresas y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes. Artículo 2 Estas Medidas se aplican a las reorganizaciones importantes de activos de empresas públicas cuyas acciones se transfieren públicamente en la Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones (en adelante, la Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones).
La reorganización importante de activos a la que se hace referencia en estas Medidas se refiere a la compra y venta de activos u otras transacciones de activos por parte de empresas públicas y sus empresas controladas o controladas fuera de las actividades operativas diarias, lo que resulta en el negocio de la empresa pública, Comportamiento de negociación de activos donde los activos sufren cambios significativos.
Si una empresa pública y sus sociedades holding o controladas compran o venden activos que cumplen con uno de los siguientes estándares, constituye una reorganización importante de activos:
(1) El total de activos comprados o cuenta vendida para La proporción de los activos totales al final de los estados financieros consolidados auditados de la empresa pública en el año fiscal más reciente alcanza más del 50% (2) Los activos netos comprados y vendidos representan más del 50%; de los activos totales en los estados financieros consolidados auditados de la empresa pública en el año fiscal más reciente. La proporción de los activos netos al final del estado contable financiero consolidado alcanza más del 50%, y la cuenta total de activos comprados y vendidos. por más del 30% del total de activos al final del estado contable financiero consolidado auditado de la empresa pública en el ejercicio fiscal más reciente.
Si la emisión de acciones de una empresa pública para comprar activos toca los indicadores enumerados en este artículo, se manejará de acuerdo con los requisitos pertinentes de estas Medidas. Artículo 3 Cuando una empresa pública implemente una reorganización importante de activos, deberá cumplir con los siguientes requisitos:
(1) Los activos involucrados en la reorganización importante de activos tienen un precio justo y no dañan los derechos e intereses legítimos de la empresa pública y los accionistas;
(2) La propiedad de los activos involucrados en la reorganización importante de activos es clara, no existen obstáculos legales para la transferencia o transferencia de activos, y los reclamos y deudas relevantes son manejados legalmente; los activos comprados deben ser activos operativos con propiedad clara;
(3) La implementación de una importante reorganización de activos conducirá a mejorar la calidad de los activos de la empresa pública y mejorar su capacidad para continuar operando, y no existen circunstancias que puedan causar que los principales activos de la empresa pública sean efectivo o ningún negocio operativo específico después de la reorganización;
(4) La implementación de una reorganización importante de activos conduce a la formación o mantenimiento de una estructura de gobierno de personas jurídicas sólida y eficaz para las empresas públicas. Artículo 4 Cuando una empresa pública implementa una reorganización importante de activos, las partes relevantes divulgarán o proporcionarán información de manera rápida y justa, y garantizarán que la información divulgada o proporcionada sea verdadera, precisa y completa, y que no habrá registros falsos ni declaraciones engañosas. u omisiones importantes. Artículo 5 Los directores, supervisores y altos directivos de una empresa pública serán honestos, dignos de confianza, diligentes y responsables durante la reorganización importante de activos, mantendrán la seguridad de los activos de la empresa pública y protegerán los derechos e intereses legítimos de la empresa pública y todos los accionistas. Artículo 6 Cuando una empresa pública implemente una reorganización importante de activos, deberá contratar asesores financieros independientes, bufetes de abogados, firmas de contabilidad con calificaciones comerciales relacionadas con valores y futuros y otras instituciones de servicios de valores para emitir opiniones relevantes. Una empresa pública deberá contratar a la firma de valores patrocinadora que le proporcione servicios de supervisión como asesor financiero independiente, a menos que existan circunstancias que afecten su independencia o tengan restricciones en su negocio de asesoría financiera y sea inapropiado actuar como asesor financiero independiente. Las empresas públicas también pueden contratar otras instituciones para que les proporcionen servicios de asesoramiento para la reestructuración de sus principales activos.
Las instituciones de servicios de valores y el personal que brindan servicios para reorganizaciones importantes de activos de empresas públicas deberán cumplir con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China (en adelante, la Comisión Reguladora de Valores de China). y seguirán los estándares generalmente aceptados en la industria y la ética empresarial, desempeñarán estrictamente sus funciones, no buscarán beneficios indebidos y serán responsables de la autenticidad, precisión e integridad de los documentos que produzcan y emitan. Artículo 7: Cualquier unidad o individuo tendrá la obligación de mantener confidencial la información sobre el reordenamiento mayor patrimonial de una empresa pública que conozca antes de revelarla conforme a la ley, y no podrá utilizar la información sobre el reordenamiento mayor patrimonial de una empresa pública. empresa pública para participar en actividades ilegales como el uso de información privilegiada y la manipulación del mercado de valores.
Capítulo 2 Gestión de la información de una reorganización importante de activos Artículo 8 Cuando una empresa pública realice consultas preliminares con la contraparte sobre una reorganización importante de activos, deberá adoptar medidas efectivas de confidencialidad, limitar el alcance del conocimiento de la información sensible relevante y comunicarse con quienes estén involucrados. en o con conocimiento de esta importante reorganización de activos Las partes relevantes de la información reestructurada firman acuerdos de confidencialidad. Artículo 9 Las empresas públicas y sus accionistas mayoritarios, controladores reales y otras entidades relevantes, en principio, llevarán a cabo investigaciones, planificación y toma de decisiones sobre asuntos importantes de reestructuración de activos después de que se suspenda la transferencia de acciones relevantes o durante los períodos sin transferencia, y el Se simplificará el proceso de toma de decisiones y se mejorará en la medida de lo posible la eficiencia de la toma de decisiones, se acortará el plazo para la toma de decisiones y se limitará al máximo el alcance de la información privilegiada para los iniciados. Si es necesario realizar consultas de políticas y demostraciones de planes con los departamentos pertinentes, esto debe hacerse después de que se suspenda la transferencia de las existencias pertinentes. Artículo 10 Cuando una empresa pública planifique un asunto importante de reorganización de activos, deberá registrar en detalle el progreso de cada eslabón específico en el proceso de planificación, incluido el momento y el lugar específicos, las instituciones participantes y el personal, cuando se discutieron los planes relevantes, se expresaron las intenciones relevantes. Se formaron y se firmaron los acuerdos o cartas de intención pertinentes. Se preparará el contenido de las discusiones y resoluciones, etc., y se preparará y conservará adecuadamente una nota escrita del proceso de la transacción. Todas las personas involucradas en cada vínculo específico deben firmar inmediatamente el memorando para su confirmación.
Las empresas públicas deberán registrar oportunamente a los iniciados de información privilegiada de conformidad con lo establecido en la Bolsa y Cotizaciones Nacionales de Valores.