¿Qué preparativos debería hacer Alibaba de Jack Ma antes de salir a bolsa en Estados Unidos?

¿Cuándo debes empezar a prepararte?

Debes empezar a prepararte para salir a bolsa desde el primer día de fundación de tu empresa. Las fluctuaciones en los mercados de valores y de divisas requieren que usted tome medidas con poca antelación. Cuando finalmente decida salir a bolsa, no querrá resolver problemas que pueden resolverse hace mucho tiempo. El momento de una oferta pública puede llegar y pasar rápidamente, especialmente para empresas de industrias específicas.

1. Antes de planear salir a bolsa, comience a operar como una empresa pública.

a) Informe financiero auditado

Incluye la discusión y análisis de los datos financieros por parte de la gerencia. Considere proporcionar informes trimestrales. Si bien las empresas no estadounidenses no están obligadas a hacer esto, el mercado espera que usted lo haga, especialmente si espera que los accionistas estadounidenses sean una parte importante de su base de accionistas.

b) Modelo de gestión corporativa

Por ejemplo, los consejeros independientes forman comités del consejo de administración, como el comité de auditoría y el comité de remuneraciones.

El modelo de gestión de la empresa debe indicarse en los documentos de presentación. Cuando la empresa solicita cotizar en bolsa, también será revisado por las bolsas de valores nacionales. Esto también es una consideración para muchos inversores, especialmente los grandes inversores institucionales. .

c) Plan de negocio y previsión (3-5 años): presentar una estrategia clara.

El banco de inversión insistirá en esto antes de decidir ayudarle a salir a bolsa.

d) Plan de opciones sobre acciones

Si puede establecer con éxito un plan de opciones sobre acciones antes de la IPO, puede proporcionar al personal clave de su empresa opciones con precios muy por debajo del precio de la IPO.

2. Formar un equipo de trabajo lo antes posible antes de salir a bolsa.

a) Consejo de Administración

Es difícil encontrar consejeros externos en un corto periodo de tiempo.

Es necesario ofrecerles atractivos paquetes de compensación monetaria/acciones.

Es posible que se requiera un seguro de responsabilidad para directores y empleados.

Abogado

Contratar con anticipación a su abogado de valores de EE. UU. le dará la oportunidad de descubrir si trabajará bien con él o ella.

Los abogados desempeñan un papel importante en el proceso de salida a bolsa, por lo que debes asegurarte de tener uno con quien puedas trabajar bien.

Si una oferta pública inicial global requiere contratar abogados de otros países, intente contratar abogados que estén al menos familiarizados con los requisitos de divulgación de valores de Estados Unidos.

c) Contador

Debemos cooperar con los contadores para establecer una base sólida de auditoría.

Los contadores deben estar familiarizados con los US GAAP. Si bien las normas contables del país de origen se pueden utilizar en una variedad de presentaciones públicas, su contador debe explicar las diferencias entre las normas contables del país de origen y los US GAAP en la presentación y presentar una conciliación detallada.

d) Banco de Inversión

Ver inciso g siguiente.

e) Personal directivo

Necesitará algunas personas con mayores habilidades que antes, especialmente a nivel de CFO.

f) Auditor

Los auditores deben auditar los informes financieros presentados a la SEC de acuerdo con los US GAAP y las reglas aplicables de la SEC.

g) Depositario

Si decide incluir ADR en esa bolsa, en lugar de acciones, necesitará un ADS para "patrocinarlo".

3. ¿Cómo sabes que estás listo?

a) Realice un seguimiento de sus competidores y otras empresas de la misma industria: inscríbase en sus listas de correo y obtenga informes de los accionistas.

b) Mantener contacto con los principales bancos de inversión de la industria: cultivar relaciones a largo plazo.

b. ¿Por qué quieres hacerlo público?

1. Ventajas

a) Incrementar el capital de la empresa/mejorar la base de endeudamiento/mejorar los flujos de capital internacionales.

b) Facilitar la circulación de acciones de accionistas individuales.

c) Propicio para atraer y retener a los empleados principales: el mecanismo de incentivos en acciones es muy importante.

d) Reputación/notabilidad.

e) Proporcionar monedas distintas del efectivo (es decir, acciones) para fusiones con otras empresas.

2. Desventajas

a) Divulgación de información confidencial: requerida en el momento de la oferta pública inicial y de forma continua a partir de entonces, que puede incluir los nombres y volúmenes de negociación de las principales empresas. clientes.

b) Existe la posibilidad de perder el control de la empresa.

c) Gastos - honorarios y tiempo.

d) La presión para tomar decisiones financieras con el fin de maximizar los ingresos en el corto plazo (es decir, dentro del período del informe).

e) Afectados negativamente por condiciones adversas del mercado de valores.

Tu éxito puede medirse por factores fuera de tu control.

f) Dificultad y coste de reversión del programa.

Deberes fiduciarios con los accionistas minoritarios.

Esta ya no es tu empresa.

C. Cotización en los Estados Unidos y Cotización en el País de Origen

1. Cotización en los Estados Unidos

a) Deberá cumplir con los requisitos de divulgación de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos. Estos requisitos pueden existir regulaciones más estrictas que las que usted está acostumbrado o las de su país o bolsa de valores.

b) Sin embargo, los requisitos de divulgación para las empresas "extranjeras" son menos estrictos que para las empresas "nacionales".

c) Para aumentar el precio de las acciones tanto como sea posible, los suscriptores pueden insistir en regulaciones para medidas de gestión y medidas de protección de los accionistas minoritarios que no sean explícitamente requeridas por las leyes de su país.

2. Cotización fuera de los Estados Unidos

a) Inicialmente puede eludir los requisitos de divulgación de la SEC.

b) Sin embargo, no puede vender sus acciones a personas e instituciones estadounidenses sin registrarse, lo que cumplirá con los requisitos de divulgación.

c) Asimismo, si valores "extranjeros" cotizan en una bolsa de valores, usted está obligado a revelar dichos valores incluso si no hay oferta pública.

3. Lanzado en Estados Unidos y en el extranjero al mismo tiempo.

a) Es difícil cotizar en varios países al mismo tiempo debido a la necesidad de cumplir con leyes contradictorias, por ejemplo, la necesidad de realizar presentaciones itinerantes en cada país.

b) Puede ser más fácil realizar una oferta pública inicial en EE. UU. o en el extranjero y luego realizar ofertas de seguimiento en otros mercados.

D. Alternativas a la salida a bolsa; formas de financiación no tradicionales

1. Financiación de capital riesgo

2. . Combinar

4. Estrategia de bajo crecimiento

5. Asociaciones de investigación y desarrollo

E. >1. Estructura de capital

a) Una o dos acciones.

b) Disposiciones antiopa contenidas en los estatutos de la sociedad.

c) Limpiar la estructura de capital: limpiar acciones preferentes, warrants, etc.

2. Estructura jurídica

a) Considerar cambios de jurisdicción de la empresa.

b) Consultar los pasivos contingentes.

c) Comprobar si los registros de inventario cumplen con los procedimientos de emisión.

d) Fusionar empresas relacionadas en una sola.

Tenga en cuenta que esto requerirá tiempo de auditoría adicional.

e) Garantizar que todos los contratos importantes sean contratos vinculantes a largo plazo.

A los bancos y mercados de inversión no les gusta la incertidumbre.

3. Liquidación de la sociedad

a) Actualizar las actas del consejo de administración y de la asamblea de accionistas.

b) Convertir las prácticas informales en cultura.

c) Limpiar transacciones internas, como préstamos, contratos de transacciones con partes relacionadas, arrendamientos y "cuentas pequeñas" inusuales; es posible que se requieran revelaciones en el prospecto.

d) Considere traducir documentos clave al inglés con anticipación para acelerar el proceso de registro.

4. Planes de propiedad de acciones para empleados

Asegúrese de que estos planes tengan suficientes acciones y sean lo suficientemente flexibles para respaldar sus planes de crecimiento después de la IPO.

5. Fusión previa a la IPO

Es posible que sea necesario auditar los informes financieros de la empresa fusionada, lo que afectará en gran medida su cronograma.

F. Cuestiones de procedimiento

"Prevención": algunos documentos no deben hacerse públicos antes de su presentación;

"Período de tranquilidad": después de la decisión de Si se hace pública, la promoción de la empresa estará restringida por un período de tiempo.

G. Información requerida para seleccionar un banco de inversión

1. Información reciente de IPO suscrita por bancos de inversión, incluyendo:

a) Nombre del emisor

b)Tipo de título

c)Escala de suscripción

d)Margen de suscripción

e)Precio de emisión inicial

f ) Precio de apertura

g) Precios una semana, un mes y un año después de la cotización inicial.

h) Lista de acciones vendidas por porcentaje (es decir, índice minorista, índice de compra institucional y índice de compra en EE. UU./fuera de EE. UU.)

i) Folleto

2 .Experiencia y antecedentes en la industria

Obtenga los últimos informes de analistas de banca de inversión que cubren su industria.

3. Proponer los términos y condiciones del contrato de suscripción, incluido el margen de suscripción.

Si el asegurador utiliza una carta de intención, se debe proporcionar un borrador del acuerdo de suscripción.

4. Recomendaciones sobre tamaño de emisión y tipos de valores.

Ventas iniciales y ventas secundarias.

5. Para el responsable que se hará cargo de su IPO, busque a alguien que pueda demostrar su capacidad en la empresa que ha sido responsable de la salida a bolsa.

¡Llámalos!

2. Oferta Pública de Valores: Procedimiento de Registro

A. Calendario de Oferta Pública de Valores

El procedimiento de registro requiere al menos 120 días después del inicio. fuera de la reunión. Las fechas y pasos principales son los siguientes:

1. Seleccionar un asegurador

2 Preparar y enviar un plan de registro (tardará entre 4 y 8 semanas o más, dependiendo de si). puede obtener todos los detalles de registro) información requerida de la empresa).

3. Proceso de revisión de la SEC (5-7 semanas)

4. Roadshow (2-3 semanas)

5. >6. Transacción (3 días después del precio; 4 días si el precio se basa en el precio de cierre del mercado)

7. La solicitud de inclusión en la lista generalmente implica la presentación de un documento de registro y alguna otra información.

B. Prospecto: Propósito y Contenido

1. El uso del certificado de registro por parte del emisor cumple con los requisitos de divulgación de información de la Ley de Valores de 1933.

La Ley de Valores de 1933 estipula que todos los valores ofrecidos al público en los Estados Unidos deben estar registrados a menos que estén exentos. El registro comienza con la presentación de un plan de registro ante la Comisión de Bolsa y Valores y no se puede realizar ninguna oferta de venta hasta que se presente el plan de registro. No se podrán vender valores hasta que la Comisión de Bolsa y Valores declare efectivo un prospecto de registro.

2. El contenido de las instrucciones de registro depende de la declaración de la SEC aplicable.

a) La primera parte del folleto de registro es el folleto, que es un documento de divulgación de información para los inversores. La Declaración F-1 de la SEC establece lo que se requiere para una oferta pública inicial de una empresa no estadounidense.

Factores de Riesgo

Uso de los Ingresos

Dilución

Tenedores de valores vendidos.

Plan de Ventas

Descripción de los valores a registrar

*Beneficios de peritos y abogados listados

Información sobre el solicitante (Incluir una descripción detallada del negocio, las propiedades y los litigios de su empresa)

Informes financieros y discusión y análisis de datos financieros por parte de la gerencia (balance de dos años auditado, estados de ingresos y flujo de efectivo de tres años auditados y datos financieros clave por un período de cinco años según lo exige la SEC).

b) La Parte II incluye información disponible para revisión pública pero no incluida en el prospecto para inversionistas. La Parte II incluye la divulgación de las ventas de valores no registrados de la empresa en los últimos tres años. La segunda parte también exige que las empresas presenten diversos documentos justificativos, incluidos algunos contratos que no se celebraron en el curso normal de sus actividades comerciales. Para contratos altamente confidenciales, se puede realizar una solicitud de revisión de confidencialidad.

c) Los comprobantes que se exigen en la Parte II incluirán la opinión del abogado sobre la validez de los valores emitidos. Esta opinión se rige por las leyes locales (es decir, no estadounidenses). Los abogados no estadounidenses generalmente no emiten opiniones legales formales por escrito.

Sin embargo, los abogados locales deben familiarizarse con los requisitos de esta carta de opinión y asegurarse de que las leyes locales les permitan expresar opiniones consistentes con las prácticas de suscripción y oferta de valores de los EE. UU.

d) De acuerdo con la Regla 430A, si el precio de oferta y cierta información de suscripción se omiten en el prospecto de registro, el prospecto de registro aún puede declararse efectivo, pero la información faltante debe informarse a la SEC dentro de los 2 días hábiles después de la fijación de precios. El prospecto final presentado o contenido en un documento modificado después de que el prospecto de registro entre en vigor.

3. El folleto desempeña una doble función: herramienta de venta y certificado de exención de impuestos.

a) El folleto debe "contar la historia de la empresa" a satisfacción de la empresa y de los suscriptores. Al mismo tiempo, el folleto debería ser también un "certificado de responsabilidad" que proteja a la empresa, a sus directores, gerentes y aseguradores de posibles responsabilidades.

b) El folleto es elaborado generalmente por la junta general de accionistas. El abogado estadounidense de la empresa normalmente preside estas reuniones en las que participan la empresa y sus abogados, suscriptores, abogados y contadores no estadounidenses y no estadounidenses. Estas reuniones son la base para recopilar y verificar la información de la empresa.

c) Una carta de consuelo del auditor.

4. Actualmente, todas las empresas estadounidenses informan electrónicamente, pero los "postores privados extranjeros" suelen informar por escrito. Sin embargo, una vez que un solicitante de registro extranjero presenta documentos electrónicamente, no podrá utilizar el formulario en papel en presentaciones de documentos posteriores.

Revisión por funcionarios de C.sec

1. Descripción general de la divulgación de información

La Comisión de Bolsa y Valores revisa la declaración de registro para garantizar el funcionamiento y el desarrollo de la empresa. La información se divulga completamente. La SEC no comenta sobre empresas o valores emitidos por empresas. La aprobación de un prospecto de registro por parte de la SEC no constituye una recomendación por parte de la SEC de que se ofrezcan los valores.

2. Oficiales de revisión de la Comisión de Bolsa y Valores

Los representantes de la SEC que revisan la declaración de registro incluyen: funcionarios que revisan la parte de la declaración de registro; representantes del departamento de contabilidad que revisan la declaración de registro; informes financieros; y a lo anterior El "jefe de departamento" informado por el examinador. El subdirector del departamento tiene la decisión final.