Introducción a la aprobación de la emisión de bonos corporativos convertibles en China
En cuanto a las bases, condiciones, procedimientos y plazos, el artículo 172 de la "Ley de Empresas" establece: "La emisión de bonos corporativos convertibles en acciones deberá informar a la Administración de Valores del Departamento del Consejo de Estado para su aprobación. Si los bonos corporativos se pueden convertir en acciones, además de cumplir las condiciones para la emisión de bonos corporativos, también deben cumplir las condiciones para la emisión de acciones ". >Artículo 161 de la "Ley de Empresas": "Se debe realizar la emisión de bonos corporativos. Cumplir con las siguientes condiciones:
(1) Los activos netos de una sociedad anónima no serán inferiores a RMB 30 millones, y los activos netos de una sociedad de responsabilidad limitada no serán inferiores a 60 millones de RMB;
(2) El monto total de los bonos acumulados no excede el 40% de los activos netos de la empresa;
(3) Las ganancias distribuibles promedio en los últimos tres años son suficientes para pagar el interés de un año sobre los bonos corporativos;
(4) Fondos recaudados La dirección de la inversión cumple con la política industrial nacional;
(5) La tasa de interés de los bonos no excederá el nivel de tasa de interés prescrito por el Consejo de Estado;
(6) Los fondos recaudados mediante la emisión de bonos corporativos deben cumplir otras condiciones. prescrito por el Consejo de Estado se utilizará para fines aprobados por la autoridad de aprobación y no se utilizará para compensar pérdidas y gastos no productivos "
Artículo 161 de la "Ley de Empresas": "Los bonos corporativos no podrán ser reemitidos bajo ninguna de las siguientes circunstancias:
(1) Los bonos corporativos anteriores no han sido recaudados en su totalidad;
(2) El hecho de que los bonos corporativos emitidos los bonos o sus deudas han incumplido o retrasado el pago del principal y los intereses aún están en curso”
Puntos 2, 5 y 6 del artículo 9 de las “Medidas Provisionales para la Administración de las Obligaciones Negociables Convertibles”. (1)? (2) Después de la emisión de bonos corporativos convertibles, la relación activo-pasivo no es alta (3) (5) La tasa de interés de los bonos corporativos convertibles no excederá la tasa de interés de los depósitos bancarios; para el mismo período; (6) el monto de la emisión de bonos corporativos convertibles no será inferior a 654,38 mil millones de RMB; (7)?. Bonos Corporativos de Empresas Cotizadas": "Además de cumplir con lo dispuesto en el artículo 9 de las "Medidas Provisionales para la Administración de Bonos Corporativos Convertibles" además de las condiciones, también deberá cumplir con los siguientes requisitos:
1. Según lo verificado por un contador público certificado, el rendimiento promedio ponderado sobre los activos netos de la empresa en los últimos tres años fiscales es superior al 10%, pertenece a energía, materias primas e infraestructura. Para las empresas, puede ser ligeramente menor; , pero no inferior al 7%, una vez deducidas las ganancias y pérdidas no recurrentes, la tasa media de beneficio del patrimonio neto de la sociedad en los tres últimos ejercicios fiscales no será, en principio, inferior al 6% si el tipo medio de beneficio sobre el patrimonio neto. es inferior al 6%, la empresa debería tener un buen flujo de caja. Para las empresas que han experimentado una reestructuración importante en los últimos tres años, el rendimiento sobre los activos netos debe calcularse en función del estado de ganancias auditado del negocio reorganizado en el año anterior. Para las empresas de menos de tres años, la tasa de beneficio promedio sobre los activos netos en los últimos tres años fiscales es menor que la tasa de beneficio promedio sobre los activos netos en el año fiscal posterior al establecimiento de una empresa por acciones. p>2. Las empresas que cotizan en bolsa emiten empresas convertibles antes de la emisión de los bonos, el saldo acumulado de los bonos no excederá el 40% de los activos netos de la empresa; después de la emisión de los bonos corporativos convertibles, el saldo acumulado de los bonos no excederá el 80%; del patrimonio neto de la empresa. Los activos netos corporativos se basan en datos del informe anual auditado del año anterior a la emisión. "
Artículo 6 de las "Medidas de implementación para la emisión de bonos corporativos convertibles por empresas que cotizan en bolsa": "Si se da alguna de las siguientes circunstancias, la Comisión Reguladora de Valores de China no aprobará su solicitud de emisión:
(1 ) ha cometido violaciones importantes de leyes y regulaciones en los últimos tres años;
(2) Cambia los últimos fondos recaudados sin autorización y no realiza correcciones de acuerdo con las regulaciones;
(3) La divulgación de información contiene registros falsos y declaraciones sexuales engañosas u omisiones importantes;
(4) Las operaciones empresariales no están estandarizadas y causan consecuencias graves;
(5) El crecimiento es pobre y hay una crisis importante;
(6) Otros comportamientos que dañan gravemente los intereses de los inversores según lo determinado por la Comisión Reguladora de Valores de China. "
Artículo 16 de la "Ley de Valores": "La autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado o el departamento autorizado por el Consejo de Estado tomará una decisión dentro de los tres meses siguientes a la fecha de aceptación de los documentos de solicitud de emisión de valores; si no es aprobada o aprobada, se deberán motivar. ”
"Normas N° 12 sobre el contenido y el formato de la divulgación de información por parte de empresas que ofrecen valores al público: documentos de solicitud para que las empresas que cotizan en bolsa emitan bonos corporativos convertibles" Catálogo de materiales de solicitud y texto de muestra;
No. Algunos documentos deben divulgarse en periódicos y sitios web designados
Capítulo 1 Folleto de bonos corporativos convertibles y anuncio de emisión
1-1 Folleto de bonos corporativos convertibles (borrador de declaración) )
1-1-1 Apéndice 1: Informe de previsión de beneficios elaborado por el emisor e informe de auditoría del CPA sobre la previsión de beneficios (si lo hubiera)
1-1-2 Apéndice 2: Explicación del consejo de administración y del consejo de supervisores del emisor sobre el manejo de los asuntos involucrados en el informe de auditoría no estándar y sin salvedades emitido durante el período sobre el que se informa (si corresponde).
1-1-3 Apéndice 3: Opiniones complementarias de la CPA sobre el informe de auditoría sin reservas no estándar para el período del informe (si corresponde)
1-2 Folleto de bonos corporativos convertibles Resumen ( borrador de solicitud)
1-3 Anuncio de emisión (presentado al Comité de Revisión de Emisiones para su revisión)
La segunda parte no requiere la divulgación de documentos en periódicos y sitios web designados
Capítulo 2 Documentos de recomendación del asegurador principal
2-1?
2-2 Opiniones de verificación sobre los documentos de solicitud para la emisión de bonos corporativos convertibles por XX Co., Ltd. emitido por el asegurador principal 》.
Capítulo 3 Opiniones del Abogado del Emisor
3-1 Opinión Legal
3-2 Informe de Trabajo del Abogado
Solicitud de emisión del Capítulo Cuarto y documentos de autorización
4-1 "Informe de Solicitud de Emisión de Bonos Corporativos Convertibles por XX Co., Ltd."
4-2 La asamblea de accionistas del emisor aprueba la emisión de bonos corporativos convertibles y autoriza al directorio para tratar asuntos relacionados.
4-3 Carta de compromiso de todos los directores, suscriptores principales, abogados del emisor y contadores públicos autorizados con respecto a la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos de solicitud de emisión al momento de la solicitud y antes de la aprobación.
4-4 Los informes u dictámenes profesionales emitidos por los abogados del emisor, contadores públicos, tasadores autorizados, verificadores de capital y sus intermediarios sobre los bonos corporativos convertibles enumerados en el prospecto y su resumen no tienen contenido. de objeción.
Capítulo 5 Documentos relacionados para el uso de los fondos recaudados
5-1 Plan de uso de los fondos recaudados y resoluciones de la junta de accionistas
5-2 Inversión del departamento competente en Documento de aprobación de activos fijos para la propuesta de proyecto (si se requiere aprobación del proyecto)
5-3 Informe del estudio de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados firmado por todos los directores del emisor (si los directores individuales tienen opiniones diferentes o se abstienen, los motivos deben explicarse y añadirse sellados con el sello de la empresa).
5-4 Declaración sobre el uso de los fondos recaudados en el período anterior firmada por todos los directores del emisor.
5-5 Informe de evaluación patrimonial (o informe de auditoría) de los bienes e intereses a adquirir.
Capítulo 6 Términos y Plan de Emisión
6-1 Explicación sobre los términos y bases de los bonos corporativos convertibles firmados por el emisor y el colocador principal
6 - 2 Plan de distribución
Capítulo 7 Otros documentos relacionados con la emisión
7-1 El texto completo del informe de auditoría y del informe financiero del emisor de los últimos tres años y del último período.
7-2 La explicación especial del emisor sobre las medidas de pago de deuda para bonos corporativos convertibles y las opiniones del colocador principal.
7-3 El estado crediticio del emisor
7-3-1 La explicación del emisor (firmada por todos los directores) sobre la situación crediticia de la empresa y la opinión del abogado del emisor sobre la situación crediticia de la empresa. .
7-3-2 Informe de análisis de calificación crediticia de los bonos corporativos convertibles por agencia de calificación crediticia (si la hubiera)
7-4 Contrato de garantía de bonos corporativos convertibles
7-5 Estado actual de la estructura de gobierno corporativo
7-5-1 Descripción de la independencia del emisor en términos de negocio, patrimonio, personal, finanzas, organización, etc.
7-5-2 Declaración del emisor sobre la existencia de competencia horizontal y transacciones significativas relacionadas.
7-5-3 Resoluciones del consejo de administración o junta general de accionistas del emisor sobre acontecimientos importantes recientes como aumento o disminución de capital social, inversión externa, distribución de dividendos, fusiones y adquisiciones, etc.
7-5-4 Estatutos Sociales del Emisor
7-6 Declaración de cumplimiento de divulgación de información del emisor durante los últimos tres años
7-7 Declaración del asegurador principal sobre Un informe de análisis sobre el desempeño y tendencia de las acciones del emisor en los últimos tres años.
7-8 Informe de análisis de la inversión del colocador principal en el emisor
7-9 Acuerdo de suscripción y acuerdo complementario firmado entre el colocador principal y el emisor
7-10 Copias de los certificados de calificación de valores del asegurador principal, otros miembros del equipo asegurador, abogados contratados, contadores públicos certificados, tasadores certificados, verificadores de capital y sus instituciones, sellados por sus instituciones e indicando el propósito (entre ellos, el abogado contratado La institución donde esté ubicada deberá además aportar copia de su certificado de ejercicio que haya pasado la inspección anual (la copia será sellada por la oficina judicial donde esté ubicada y se explicará el propósito).
Artículo 9 del "Aviso sobre la realización efectiva de la emisión de bonos corporativos convertibles por empresas cotizadas": "Cuando una empresa cotizada presente documentos de solicitud para la emisión de bonos corporativos convertibles, deberá presentar una declaración emitida por un contador público autorizado sobre los fondos recaudados en el período anterior, informe especial sobre su uso”
Memorando No. 4 de las Normas de Revisión de Emisión de Valores—Varios Requisitos para el Informe de Información Financiera de los Documentos de Solicitud de Emisión Pública de Valores. Empresas. Para obtener más información, consulte la Carta de aprobación para la emisión pública de acciones (acciones A y acciones B), el catálogo de materiales de solicitud y el texto de muestra del formulario de solicitud.
Memorando N°7 de Directrices para la Revisión de la Emisión de Acciones - Revisar los requisitos para la definición y enajenación de acciones de propiedad estatal. Para obtener más información, consulte el "Catálogo de materiales de aprobación y solicitud para la emisión pública de acciones (acciones A y acciones B)" y el texto de muestra del formulario de solicitud.
Memorando estándar de revisión de emisión de acciones N.° 14: para obtener detalles sobre los requisitos de revisión de las principales transacciones relacionadas de empresas que ofrecen valores públicamente, consulte la "Carta de aprobación para la emisión pública de acciones (acciones A, acciones B). )", "Catálogo de materiales de aplicación" y texto de muestra del libro de aplicación.
Para obtener detalles sobre la Carta de patrocinio de emisión de valores (S-1), consulte la "Carta de aprobación para la emisión pública de acciones (acciones A, acciones B)", el "Catálogo de materiales de solicitud" y el formulario de solicitud. texto de muestra.
Para obtener detalles sobre la carta de recomendación de cotización de valores (S-2), consulte la carta de aprobación de emisión pública de acciones (acciones A, acciones B), el catálogo de materiales de solicitud y el texto de muestra del formulario de solicitud.
Para obtener información sobre los requisitos para preparar y presentar solicitudes electrónicas para la emisión pública de valores, consulte la "Carta de aprobación para la emisión pública de acciones (acciones A, acciones B)", "Catálogo de materiales de solicitud". " y texto de muestra de la aplicación.