¿Las transacciones relacionadas que figuran en el New Third Board requieren recordatorios importantes?

1. Operaciones con partes vinculadas

(1) Definición

Artículo 31 del “Reglas de Divulgación de Información para Empresas Inscritas en la Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones (Ensayo) )" El artículo 1 establece que las operaciones con partes vinculadas de una sociedad cotizada se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad cotizada y partes vinculadas. Según el artículo 10.1.1 de las Reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shenzhen, las transacciones relacionadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre una empresa que cotiza en bolsa o sus subsidiarias controladas y partes relacionadas de la empresa que cotiza en bolsa. Por lo tanto, las transacciones con partes relacionadas se definen como transacciones entre una empresa o sus subsidiarias y partes relacionadas que directa o indirectamente tienen una participación en la empresa.

La principal diferencia entre las transacciones vinculadas y las transacciones ordinarias es que las primeras son una transacción entre partes con una relación de vinculación específica. Las partes relacionadas incluyen personas naturales y personas jurídicas, refiriéndose principalmente a los promotores, accionistas significativos, directores, supervisores, altos directivos y sus familias y las sociedades que poseen.

(2) La identificación y requisitos del Nuevo Mercado OTC para operaciones con partes vinculadas

1.

El artículo 32 de las “Reglas de Divulgación de Información para Empresas Cotizadas en la Bolsa Nacional de Valores y Cotizaciones (Prueba)” estipula que las partes relacionadas y relaciones vinculadas de las empresas cotizadas incluyen las “Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 36 - Partes Relacionadas “Divulgación”, así como las circunstancias que determine la sociedad cotizada, la casa de bolsa patrocinadora o la Bolsa y Cotizaciones Nacionales de conformidad con el principio de fondo sobre forma. En cuanto a la identificación de partes relacionadas, la actitud de revisión actual de la empresa de transferencia de capital es que las partes relacionadas de la empresa pueden determinarse de acuerdo con la ley de sociedades y las normas contables, sin referencia a las normas de IPO.

2. Requisitos de supervisión

Se permite la existencia de transacciones relacionadas bajo ciertas condiciones. La actitud básica de las autoridades reguladoras hacia las transacciones relacionadas de la empresa es reducirlas y estandarizarlas. Las transacciones con partes relacionadas de la empresa deben cumplir las siguientes condiciones:

(1) La entidad debe cumplir con los requisitos de precios y operaciones orientadas al mercado, y el precio y las condiciones de la transacción son justos;

(2) En cuanto a los procedimientos, debe cumplir estrictamente lo establecido en los estatutos de la empresa y los sistemas correspondientes;

(3) No puede afectar la independencia de la empresa en cantidad y calidad;

(4) Las transacciones relacionadas deben ser divulgadas.

ㅢSolución

Las transacciones relacionadas existen en la empresa y deben tratarse y resolverse. Antes de cotizar, la empresa debe tomar las siguientes medidas para abordar las transacciones relacionadas de acuerdo con su propia situación para lograr la cotización sin problemas:

1. Disociación temática

Los principales métodos son: transferir el patrimonio de la empresa con operaciones relacionadas Transferir a partes no relacionadas, reorganizar y fusionar asuntos involucrados en operaciones relacionadas, liquidar y cancelar empresas relacionadas que hayan cesado sus operaciones, no estén actualmente en funcionamiento o cuya existencia pueda causar obstáculos o efectos adversos a la actividad de la empresa. cotizar y establecer subsidiarias para completar las transacciones originales con partes relacionadas;

2. Separación de negocios

Es decir, comprar activos, canales y otros recursos correspondientes a transacciones relacionadas e incorporarlos. en el sistema de operación comercial de la empresa;

3. El procedimiento es legal

Es decir, estrictamente de acuerdo con los estatutos de la empresa y los sistemas de la empresa para aprobar y votar transacciones relacionadas;

4. Precio justo

Es decir, preparar pruebas suficientes para demostrar el precio de la transacción. Seguir el mecanismo de fijación de precios de mercado.

5. >

Cumplir estrictamente con las especificaciones de divulgación de información y revelar transacciones con partes relacionadas en los últimos dos años, de la siguiente manera:

( 1) Clasificar y revelar transacciones con partes relacionadas y su impacto en el estado financiero y los resultados operativos. de acuerdo con la naturaleza y frecuencia de las transacciones, y clasificarlas y revelarlas de acuerdo con factores frecuentes y accidentales;

(2) Revelar si las transacciones con partes relacionadas están estipuladas en los derechos de toma de decisiones de los estatutos de la empresa. y procedimientos;

(3) Divulgar si las transacciones con partes relacionadas han cumplido con los procedimientos estipulados en los "Estatutos Sociales", si los procedimientos de revisión son legales y si el precio de la transacción es justo;

(4) Las transacciones con partes relacionadas deben revelarse por separado por parte relacionada y tipo de transacción;

(5) Divulgar las medidas previstas para reducir las transacciones con partes relacionadas.

Tercero, competencia horizontal

(1) Definición

La llamada competencia horizontal se puede extraer de las disposiciones del "Memorando estándar de revisión de emisión de acciones" vencido "N° 1 Definición: Competencia horizontal se refiere a todas las personas naturales o jurídicas que directa o indirectamente controlan la empresa o tienen influencia significativa sobre la empresa y las personas jurídicas que controlan se dedican al mismo o similar negocio que la empresa. Por lo tanto, la competencia horizontal significa que los accionistas mayoritarios del emisor, los controladores reales y otras empresas controladas por ellos se dedican al mismo o similar negocio que el emisor, de modo que las dos partes forman o pueden formar una relación competitiva directa o indirecta.

(2) Identificación y requisitos de competencia horizontal en la Nueva Tercera Junta

Entre dos empresas que tengan competencia horizontal, especialmente entre dos empresas que tengan una relación de control y control, Accionistas mayoritarios o los controladores reales pueden transferir negocios y oportunidades de negocios a voluntad, lo que fácilmente puede dañar los intereses de la empresa controlada y de los inversores. Por lo tanto, para proteger los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y de los inversores, principalmente los pequeños y medianos accionistas, los mercados de capitales de muchos países prohíben estrictamente la competencia horizontal.

Si una empresa realiza una IPO, no debe haber competencia horizontal entre el emisor y sus accionistas mayoritarios, los controladores reales y otras empresas que controla. Esta es una de las condiciones básicas para que una empresa salga a bolsa. En la actualidad, la Nueva Tercera Junta no prohíbe estrictamente la competencia horizontal, pero se cree que las restricciones a la competencia horizontal serán cada vez más estrictas en el futuro.

Por lo tanto, las empresas deberían evitar en la medida de lo posible la competencia horizontal a la hora de cotizar en bolsa.

1. Cómo identificar la competencia horizontal

Desde la experiencia práctica, las autoridades reguladoras suelen centrarse en los siguientes aspectos a la hora de determinar si existe competencia horizontal entre una empresa y sus competidores:

(1) Investigar las áreas de ventas o objetivos de ventas de productos o servicios. Si existen factores como distancia geográfica entre áreas de ventas y diferentes objetivos de ventas, incluso si se trata del mismo producto o servicio, no necesariamente puede haber competencia comercial y conflictos de intereses;

(2) Si hay Son productos subdivididos, la producción del producto se puede inspeccionar. ¿Existe alguna diferencia significativa en el proceso? Si los productos de la empresa y sus competidores pertenecen a una gran industria, pero existen subdivisiones de productos, entonces la tecnología de producción entre ellos también se convertirá en un aspecto importante para examinar si existe competencia horizontal;

(3 ) Examinar la empresa Las características y métodos comerciales de la industria. En ocasiones, en casos específicos, las autoridades reguladoras determinarán si la competencia horizontal constituye competencia en función de las características de la industria en la que opera la empresa y su modelo de operación comercial.

2. Requisitos regulatorios

Como se mencionó anteriormente, no existe absolutamente ninguna competencia horizontal en las IPO corporativas. Dado que no existe absolutamente ninguna competencia horizontal en las IPO corporativas, las empresas que planean cotizar en bolsa deben resolver exhaustivamente los problemas de competencia horizontal antes de solicitar su cotización. Al mismo tiempo, las entidades pertinentes también deben concertar acuerdos y compromisos adecuados en función de circunstancias específicas para evitar la competencia horizontal.

La actitud de las empresas de transferencia de capital hacia las auditorías de competencia entre pares no es la de aplicar un enfoque único para todos, y tratar de rectificar o proponer medidas de rectificación de acuerdo con las circunstancias específicas. De difícil solución, los hechos deben ser revelados y atendidos en el posterior proceso de supervisión continua. Por supuesto, como se mencionó anteriormente, los abogados deberían hacer todo lo posible para resolver el problema de la competencia horizontal en la prestación de servicios.

㈢Solución

Si hay competencia horizontal, es un obstáculo importante para cotizar. Por tanto, si se juzga que existe competencia horizontal en la empresa, se deberán tomar diversas medidas para solucionarla, de la siguiente manera:

1. Adquisiciones y fusiones

Adquirir empresas competidoras en la misma industria de empresas a cotizar en bolsa o filiales de empresas en capital y negocios, absorbiendo y fusionando empresas competidoras, etc. ;

2. Transferencia de capital y negocios

Los competidores transfieren negocios competitivos existentes o capital de la empresa a terceros no relacionados;

3. Suspender o cancelar

Cancelar directamente a los competidores en la misma industria, o los competidores cambian su alcance comercial y abandonan los negocios competitivos;

4. Hacer arreglos razonables

Si se firma un acuerdo de segmentación de mercado, las áreas de mercado de la empresa a cotizar y sus competidores se pueden dividir razonablemente, o las variedades o grados del producto se pueden dividir, o las diferentes etapas de producción o ventas del producto se pueden dividir, o el negocio que compite con la empresa para se puede confiar en cotizar en la lista Operar la empresa;

5. Explicar la industria en detalle desde múltiples ángulos pero no competir.