Análisis de pros y contras de canjes de acciones y fusiones y adquisiciones
Más de 50 empresas de acciones H que cotizan en Hong Kong han regresado con éxito al mercado de acciones A (incluida Jilin Chemical, que ha sido privatizada por PetroChina) . Entre ellas, 47 empresas regresaron mediante la emisión de ofertas públicas iniciales (IPO) directamente al público no especificado en el mercado de acciones A. Weichai Power, Chalco y Shanghai Electric emitieron acciones a accionistas de empresas específicas en el mercado de acciones A. esta es la innovación del modelo de distribución de retornos. La fusión de intercambio de acciones entre mercados se refiere a una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Hong Kong (la empresa fusionada) que emite acciones A adicionales a cambio de acciones de una empresa que cotiza en el mercado de valores continental (la empresa objetivo), lo que hace que la empresa objetivo perder sus calificaciones para cotizar y que los accionistas de la empresa objetivo cambien. Al poseer acciones de MA Company, MA Company obtiene la calificación para cotizar en el mercado de acciones A, logrando así el propósito de cotización dual de acciones en el continente y Hong Kong. mercados de valores. ① En el regreso de las empresas cotizadas en el extranjero al modelo de acciones A, Weichai Power adquirió Hunan Torch, Chinalco adquirió Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium, y Shanghai Electric adquirió Shanghai Electric Power Co., Ltd. (600627), todas las cuales fueron fusiones. y adquisiciones de empresas cotizadas en el extranjero. La fusión de intercambio de acciones entre mercados es un modelo innovador para que las empresas cotizadas en el extranjero regresen al mercado de acciones A. En comparación con el modelo de rentabilidad tradicional de las IPO, las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero deben optar por utilizar este modelo de rentabilidad con cuidado.
Las fusiones y adquisiciones bursátiles tradicionales suelen ocurrir en el mismo mercado de valores. La empresa adquirida y la empresa adquirida tienen diferentes intereses basados en diferentes posiciones, por lo que los motivos de las fusiones y adquisiciones bursátiles no pueden ser simples y. generalmente analizados. Desde la perspectiva de ambas partes de la fusión y adquisición, las motivaciones de ambas partes de la fusión y adquisición son: (1) aliviar la presión financiera (2) optimizar la estructura de capital (3) diversificar los riesgos de fusión y adquisición; . Las motivaciones de la parte adquirida para aceptar una fusión bursátil incluyen: (1) compartir las ganancias de los accionistas (2) obtener beneficios de crédito fiscal; En la actualidad, las motivaciones para las fusiones y adquisiciones de intercambio de acciones entre mercados de las empresas cotizadas en el extranjero de mi país (empresas de fusiones y adquisiciones) son similares a las de las fusiones y adquisiciones de intercambio de acciones tradicionales, pero también existen diferencias.
(1) Esperamos obtener calificaciones para cotizar en el mercado de acciones A y lograr una cotización dual de acciones.
Al igual que la motivación de las empresas cotizadas en el extranjero ansiosas por regresar al mercado de acciones A para la oferta pública inicial, la principal motivación de las empresas que cotizan en el extranjero para las fusiones y adquisiciones de intercambio de acciones entre mercados es obtener la cotización en acciones A. calificaciones y lograr una doble cotización de acciones. Esto trae muchos beneficios potenciales. Desde la perspectiva de la supervisión de valores, los recursos fantasma cotizados en acciones A se pueden obtener desde una perspectiva financiera, debido a la existencia de segmentación del mercado, la tendencia del mercado de valores nacional no es completamente consistente con la de los mercados extranjeros, por lo que dos; se pueden obtener plataformas de operaciones de capital en el futuro. Puede elegir el mercado de refinanciamiento con mayor tranquilidad; desde el punto de vista de la gestión, la información sobre las transacciones bursátiles de la empresa que informan los medios todos los días equivale a publicidad gratuita de la empresa; Desde el punto de vista del gobierno corporativo, las empresas de acciones H tienen serios problemas de equidad Problema de separación. Por razones históricas, las acciones de los accionistas principales no pueden circular automáticamente en el mercado de Hong Kong, lo que genera intereses inconsistentes entre los accionistas principales y los accionistas minoritarios. Sólo volviendo al mercado de acciones A las acciones podrán circular plenamente. Al mismo tiempo, la cuestión del reparto de acciones entre las filiales cotizadas se resolvió con un coste relativamente pequeño. ②
(2) Resolver el problema de la competencia horizontal
El motivo de la competencia horizontal es que algunas empresas han escindido parte de sus negocios en el mercado de acciones A antes de cotizar en Hong Kong. Kong, formando así una empresa matriz que cotiza en Hong Kong, la situación de las filiales que cotizan en acciones A es también uno de los temas candentes en la cotización general en la actualidad. Debido a que la competencia horizontal favorece los intereses de los grandes accionistas y perjudica los intereses de los pequeños accionistas, los países generalmente restringen legalmente la competencia horizontal y exigen a los accionistas mayoritarios que eviten competir con las empresas que cotizan en bolsa. Si una empresa matriz que cotiza en el extranjero regresa al mercado de acciones A para cotizar en bolsa, inevitablemente violará las leyes que restringen la competencia horizontal. Por ejemplo, las empresas que cotizan en acciones tipo A, Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium, son filiales de Chinalco que cotizan en Hong Kong. Si Chalco regresa a través de una OPI, enfrentará una seria competencia dentro de la industria. Por lo tanto, la absorción y fusión de Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium por parte de Chalco no solo devolverá a Chalco al mercado de acciones A, sino que también resolverá el complejo problema de la privatización de las filiales que cotizan en bolsa en el futuro.
③ Sinopec, que volvió al mercado de acciones A para su oferta pública inicial en 2001, tiene tantas filiales cotizadas controladas por el mercado de acciones A que todavía tiene dos "huesos más difíciles de romper": Shanghai Petrochemical Company y Yizheng Chemical Fiber Company, que No se puede abordar (las dos empresas aún no han llevado a cabo una reforma accionaria de OPI), por lo que hemos estado haciendo esfuerzos incansables para resolver el problema de la competencia horizontal.
(3) Aliviar la presión financiera que ejercen las fusiones y adquisiciones sobre las empresas
Las empresas pueden elegir diferentes métodos de financiación para obtener fondos. En cuanto a la elección de los métodos de financiación, Meyers y Nicholas S. Majluf (1984) propusieron la "teoría de la financiación del orden jerárquico". Esta teoría sostiene que en la secuencia de financiación corporativa, la financiación interna viene primero, seguida de la financiación con bonos y, finalmente, la financiación con acciones. Como empresa que cotiza en bolsa en el extranjero, ya sea que esté lanzando nuevos proyectos, comprando nuevos depósitos minerales o privatizando filiales que cotizan en bolsa, requiere una gran cantidad de fondos. Los enormes pagos en efectivo pondrán a la empresa bajo una enorme presión financiera.
En primer lugar, los fondos internos de las empresas no pueden satisfacer plenamente las enormes necesidades de capital en fusiones y adquisiciones. Grandes cantidades de gastos en efectivo también ocuparán el capital de trabajo de las empresas, lo que afectará gravemente las actividades operativas normales de las empresas adquiridas. . En segundo lugar, en el caso de la financiación mediante deuda, la empresa adquirida no sólo tendrá que pagar los costes de financiación, sino que también estará bajo una enorme presión para reembolsar el principal y los intereses y estará restringida por duras condiciones de deuda desde la fecha del endeudamiento y su situación financiera. se deteriorará significativamente. La pesada carga financiera puede causar problemas a la empresa fusionada, afectar sus actividades normales de producción y operación e incluso llevarla a la quiebra. En tercer lugar, el financiamiento externo enfrenta muchas incertidumbres. Aunque el mercado de acciones A estuvo más activo de lo esperado en 2007, las empresas extranjeras frecuentemente recaudaron más de 654,38 mil millones de yuanes, creando un desempeño brillante de casi 200 mil millones de yuanes en una financiación de casi 200 mil millones de yuanes para China Construction Bank, China Oilfield Services, China Shenhua. y PetroChina en 9 a 6543.800 meses. Pero esta situación no es normal y deben considerarse plenamente las dificultades de emisión que afrontó Air China, que volvió al mercado de acciones A en agosto de 2006. Mirando hacia atrás en junio de 5438, octubre de 2008, después de que se difundieran rumores de que Ping An refinanciaría una gran cantidad de dinero, el mercado de valores del continente se desplomó, cayendo más de 1.000 puntos en unos pocos días el 20 de febrero de 2008, se rumoreaba una vez más en el mercado; que el Banco de Desarrollo de Shanghai Pudong refinanciaría 40 mil millones de yuanes. Como resultado, el Banco de Desarrollo de Shanghai Pudong alcanzó su límite diario. Por el contrario, las fusiones de acciones no están sujetas a restricciones en el tamaño de las transacciones, pueden evitar fusiones de empresas a gran escala y pagar enormes cantidades de efectivo, aliviar en gran medida la presión financiera de las fusiones y no afectarán las actividades operativas diarias de las empresas. Son especialmente adecuados para fusiones de "alianzas fuertes".
(4) No es factible adoptar el modelo IPO durante un período específico.
A medida que las empresas cotizadas en el extranjero regresen al mercado de acciones A a través de la OPI, el mercado enfrentará cierta presión para retirar fondos. Por lo tanto, la Comisión Reguladora de Valores de China puede controlar artificialmente el ritmo de retorno de las empresas que cotizan en el extranjero, lo que provocará. que la empresa adquirida pierda oportunidades de inversión apropiadas. Por ejemplo, el plan de retorno de Hunan Nonferrous Metals fue rechazado por la Comisión Reguladora de Valores de China el 19 de febrero de 2008; el plan de Zijin Mining de volver a las acciones A fue aprobado por la Comisión Reguladora de Valores de China en junio de 2007. Sin embargo, debido a la inestabilidad del mercado de acciones A, no fue hasta abril de 2008 que se emitirá a finales de mes.
(5) Las bolsas de valores y las fusiones entre mercados pueden mejorar el rendimiento operativo de la empresa.
A juzgar por la adquisición de Hunan Torch por parte de Weichai Power y la adquisición de Lanzhou Aluminium y Shandong Aluminium por parte de Chinalco, de hecho se puede producir sinergia y se puede mejorar el desempeño operativo de la compañía después de la fusión. Por ejemplo, la ventaja de la Corporación de Aluminio original de China reside en la bauxita, que es su punto fuerte en la producción de alúmina, pero la producción de aluminio acabado aguas abajo de la cadena industrial es el punto fuerte de Lanzhou Aluminium Company y Shandong Aluminium Company. Después de la fusión de intercambio de acciones, la distribución de recursos de Chinalco en toda la cadena industrial será más razonable, lo que puede evitar efectivamente los efectos adversos de las fluctuaciones de precios en los recursos upstream o downstream. Weichai Power utilizó la adquisición de Hunan Torch para mejorar la integración de la cadena industrial de motores diésel y autopartes. (1) En comparación con el modelo IPO, las fusiones bursátiles pierden mejores oportunidades de financiación.
En comparación con la mayoría de las empresas cotizadas en el extranjero que utilizan el modelo IPO para regresar y recaudar grandes cantidades de fondos, las fusiones de intercambio de acciones entre mercados pierden una mejor oportunidad de financiación, que es extremadamente valiosa. En China, la financiación a través del mercado de capitales debe someterse a una aprobación estricta por parte de las autoridades reguladoras de valores, y el desarrollo del mercado de valores ha tenido altibajos.
Por tanto, debemos aprovechar la oportunidad para aprobar la aprobación. Existe la posibilidad de que esta tienda ya no exista en este pueblo. Las empresas que cotizan en bolsa en el continente están profundamente afectadas por esto. Por ejemplo, el Bank of Nanjing completó los procedimientos de cotización ya en 2003, pero debido al mercado bajista de los años siguientes y al impacto de la reforma del comercio de acciones para dar paso a la reforma del comercio de acciones, no se cotizó con éxito hasta 2007. 2007 fue un mercado alcista sin precedentes, pero éste no es el estado normal del mercado de acciones A.
(2) Los intercambios de acciones y las fusiones no son tan flexibles como las IPO a la hora de seleccionar activos.
Aunque ambos modelos permiten a las empresas cotizadas en el extranjero intercambiar recursos, en comparación con el modelo IPO, las fusiones bursátiles tienen una orientación seria y no son tan flexibles como las IPO en la selección de activos. En primer lugar, a través de una fusión de acciones, sólo se pueden intercambiar los activos de una empresa establecida, mientras que los fondos recaudados a través de una IPO tienen una gama más amplia de opciones al seleccionar y comprar activos; Generalmente se invierte en proyectos con un valor estimado (generalmente el límite de financiamiento). Cuando hay cambios importantes en el entorno del mercado, el desarrollo del proyecto se puede posponer y observar.
(3) Reacción negativa del mercado
Los instrumentos de pago seleccionados para las fusiones empresariales envían mensajes diferentes al mercado. Generalmente, el pago en efectivo significa que las acciones de la empresa adquirida están infravaloradas por el mercado, mientras que el pago de acciones significa que las acciones de la empresa adquirida están sobrevaloradas. Myers y Majluf (1984) creen que cuando una empresa se da cuenta de que su valor está sobrevaluado, la dirección utilizará la información privada que posee para emitir valores para financiar fusiones y adquisiciones, lo que proporciona una señal al mercado, es decir, el interés de la empresa adquirida. en la empresa adquirida. La falta de confianza suficiente en el valor provocará una caída a largo plazo del precio de las acciones de la empresa. Law y Vermaelen (1998) también señalaron que las fusiones y adquisiciones que financian acciones harán que los inversores esperen que el valor de la empresa adquirida esté sobrevaluado. Los resultados de las investigaciones de los académicos occidentales muestran que el mercado responderá positivamente a las fusiones con transacciones en efectivo; por el contrario, tienen una actitud negativa hacia las transacciones con acciones, lo que puede provocar una caída en el precio de las acciones de la empresa fusionada.
Procedimientos de aprobación complejos
En los países occidentales, las fusiones y adquisiciones y la emisión de nuevas acciones generalmente deben ser supervisadas por la Comisión de Bolsa y Valores. Se necesitan al menos dos meses para completar el proceso. procedimientos legales de emisión, y los procedimientos son engorrosos. En China se requieren procedimientos de aprobación complejos. Las fusiones de intercambio de acciones de empresas cotizadas en el extranjero, independientemente del tamaño y la naturaleza de la empresa, deben ser aprobadas por los consejos de administración, los acreedores, las juntas de accionistas de clase y las juntas generales de ambas empresas, y deben ser aprobadas por el gobierno local, el Comisión Reguladora de Valores de China y Comisión Reguladora de Valores de China; debido a la cotización en el extranjero. La empresa es una empresa con inversión extranjera y debe ser aprobada por el Ministerio de Comercio si involucra fusiones y adquisiciones extranjeras, el proceso de fusión involucra activos de propiedad estatal; puede requerir la aprobación de SASAC. El proceso de aprobación es complejo e inflexible. Según las estadísticas, desde el anuncio del plan de fusión hasta la aprobación de la fusión pasa al menos medio año. El plazo para la fusión de todas las acciones es de 1 año y quedan 3 años. Un proceso de aprobación prolongado puede retrasar el momento óptimo de una fusión o incluso hacer que fracase. A juzgar por varios casos exitosos de fusiones y adquisiciones en el mercado de acciones A, dado que las fusiones y adquisiciones implican muchos procedimientos, todo el proceso será relativamente lento. Por ejemplo, la fusión de Weichai Power con Hunan Torch no completó la cotización de sus acciones hasta el 25 de abril de 2007, cuando se propuso la propuesta en septiembre de 2006, lo que tardó unos 8 meses. Si contamos desde agosto de 2005, cuando Chai Wei adquirió parte del capital de Hunan Torch, el tiempo será de hasta 20 meses. A Chalco Aluminium Co., Ltd. le tomó alrededor de 5 meses absorber y fusionar Lanzhou Aluminium Co., Ltd. y Shandong Aluminium Co., Ltd.; se anunció el plan de Shanghai Electric para fusionar Shanghai Electric Co., Ltd. mediante el intercambio de acciones. el 31 de agosto de 2007 hasta 2008. El éxito se anunció el 11 de junio.
(E) El coste de la fusión es incierto.
Las fusiones de intercambio de acciones requieren negociaciones y procedimientos de aprobación complejos, por lo que pasa mucho tiempo entre las negociaciones iniciales y la transacción final. Durante este período, el precio de las acciones fluctuó en cualquier momento. Al mismo tiempo, el anuncio de fusiones también tendrá un impacto en los precios de las acciones. En términos generales, cuando se anuncia la noticia de una fusión, las acciones de la empresa objetivo aumentarán y los accionistas de la empresa objetivo pueden aumentar la oferta de fusión, lo que hará que el precio final de la transacción sea más alto que las expectativas de la empresa adquirida, lo que provocará que los intereses de los accionistas de la empresa adquirida se vean afectados. dañarse.
Por ejemplo, las acciones de Shanghai Electric Co., Ltd., cuya fusión estaba prevista mediante intercambio y absorción, se triplicaron de 28,05 yuanes a 84,09 yuanes del 8 de agosto de 2007 al 31 de octubre de 2007. Sólo tomó 3 meses y 38 días hábiles para realizar El aumento incluyó 9 límites diarios después de la reanudación de las operaciones el 8 de agosto.
(6) Dificultades de confidencialidad
Las fusiones y adquisiciones entre mercados de empresas cotizadas en el extranjero implican muchos aspectos, incluidas las autoridades reguladoras en ambos lugares, las bolsas en ambos lugares, la adquirida y varios accionistas. de la adquirida, dado que es necesario registrar y establecer un vehículo de propósito especial SPV (vehículo de propósito especial) para fusiones y adquisiciones de intercambio de acciones, es difícil mantenerlo confidencial. Una vez que se conozca la noticia, el precio de las acciones de la empresa objetivo se disparará, lo que provocará un aumento significativo de los costes de fusión para la parte que se fusiona.
La función del SPV es establecer un "cortafuegos" entre el adquirente y la empresa objetivo para evitar que los pasivos contingentes y los litigios de la empresa objetivo causen daño a la empresa matriz. Después de la adquisición, la entidad con propósito especial puede cancelarse o conservarse. Por ejemplo, cuando Sinopec "privatizó" las empresas Beijing Yanhua y Zhenhai Refining que cotizan en Hong Kong en 2004, estableció dos nuevas empresas de adquisición con fines especiales, Beijing Tianfei y Ningbo Yonglian, respectivamente. Según el modelo de "esquema de acuerdo", la empresa adquirida debe convocar una asamblea de accionistas para que voten los accionistas independientes distintos del adquirente. Si más del 75% de los accionistas presentes están de acuerdo y no más de 65.438.000 accionistas independientes se oponen explícitamente, este "acuerdo de acuerdo" tendrá éxito. Por lo tanto, la empresa adquirida canceló su cotización en bolsa y se fusionó con la empresa adquirida.
(7) Existe un enorme riesgo de pago en efectivo.
Las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas" (en adelante, las "Medidas") revisadas en agosto de 2006 son aplicables a las adquisiciones por parte de inversores de empresas cotizadas en las bolsas de valores nacionales, pero no no aplicable a la adquisición de acciones H y acciones N y otras empresas que sólo se emiten y cotizan en el extranjero. Estas Medidas se aplican a las sociedades de acciones A y H que cotizan en China continental y Hong Kong. El apartado 4 del artículo 36 de las "Medidas" establece: "Si el adquirente paga el precio de adquisición con valores cotizados y negociados en bolsa, deberá entregar todos los valores utilizados para el pago emitiendo un anuncio indicativo de la oferta pública de adquisición. la agencia de registro y compensación de valores lo conservará, salvo en el caso de la emisión de nuevas acciones por parte de una sociedad cotizada, si el adquirente paga el precio de adquisición con bonos cotizados en bolsa, el tiempo para que el bono se cotice y negocie no será inferior; de un mes; el adquirente deberá utilizar bonos cotizados en bolsa para pagar el precio de compra. Si los valores negociados se utilizan para pagar el precio de adquisición, también deberá proporcionar efectivo para que los accionistas de la sociedad adquirida puedan elegir, y los métodos. y los procedimientos para la custodia y entrega de los valores relevantes a los accionistas de la empresa adquirida deben divulgarse en detalle. "Las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero deben intercambiar acciones para absorber y fusionar las empresas que cotizan en bolsa en el país. Cuando se emiten nuevas acciones, las nuevas acciones no cotizan en el mercado de acciones A y el tercero debe proporcionar efectivo para que los accionistas de la empresa adquirida elijan. Cuando el mercado de valores se vuelve bajista, es posible que más accionistas prefieran tener efectivo, por lo que existe el riesgo de pagar grandes cantidades de efectivo.
(8) Existe el riesgo de "pedir prestado acciones para invertir"
Los mercados locales donde están ubicadas las empresas que cotizan en bolsa en el extranjero suelen tener mecanismos de financiación de margen y préstamo de valores. Por ejemplo, el mercado de Hong Kong tiene un mecanismo de margen, lo que significa que mientras tenga HKD 65.438.000 en fondos, puedo pedir prestado HKD 90 al banco para comprar acciones por valor de HKD 65.438.000. Por lo tanto, los fondos de cobertura pueden influir en los resultados de la votación "tomando prestadas acciones para votar". Por lo general, en el mercado de Hong Kong, mientras la proporción de accionistas independientes que se oponen a la fusión de la empresa supere los 10, la privatización bajo el "esquema de acuerdo" fracasará. Debido al fracaso de la privatización, el precio de las acciones de la empresa objetivo suele caer bruscamente, lo que también desencadena una reacción de vinculación en los precios de algunos índices o derivados, lo que brinda oportunidades de arbitraje para los especuladores a corto plazo que "toman prestadas acciones para invertir". Aunque no existe un mecanismo de negociación de margen en el mercado de acciones A, el riesgo de "tomar prestadas acciones para invertir" no existe por el momento. Sin embargo, el mecanismo de financiación de margen y préstamo de valores es objeto de acalorados debates y este riesgo debe considerarse plenamente en el futuro.
(9) Ámbito de aplicación limitado
El retorno al mercado de acciones A a través de fusiones bursátiles suele tener el problema de un ámbito de aplicación limitado, porque la empresa fusionada debe tener el control corporativo. en la empresa objetivo del mercado de acciones A. Dado que la empresa fusionada ya posee la mayoría de las acciones de la empresa objetivo, sólo es necesario canjear las acciones emitidas por la empresa objetivo. Si las dos empresas no están relacionadas en términos de negocios y capital, entonces no tiene sentido adoptar el modelo de fusión acción por acción.