¿Cómo funciona el capital de las nuevas empresas OTC antes de cotizar en bolsa?

Las fusiones y adquisiciones, es decir, fusiones y adquisiciones, generalmente se refieren a transacciones de derechos de propiedad realizadas por una empresa bajo la influencia de los mecanismos del mercado para obtener el control de otras empresas. El propósito de la MA y la reestructuración es revitalizar las empresas y formas importantes de revitalizar los activos existentes. En China, las MA y las reestructuraciones corporativas utilizan principalmente métodos de pago como la adquisición de efectivo o la adquisición de acciones. Los métodos comunes de fusiones y adquisiciones son:

1. Aceptar plenamente las fusiones y adquisiciones.

Es decir, los activos y deudas de la empresa fusionada se absorben en su conjunto, y luego se desinvierten los activos, se revitalizan los activos existentes y se liquidan los activos improductivos. Después de una serie de esfuerzos de reestructuración, convirtió las pérdidas en ganancias. Este método es más adecuado para competidores con relaciones industriales similares o empresas con relaciones en la cadena de producción ascendente y descendente. Debido a la fuerte compatibilidad y complementariedad entre las dos partes, la fusión amplió la escala de producción sin desperdiciar personal, dinero y materiales, y redujo los costos de competencia entre los competidores. También es posible que no necesite pagar muchos fondos de MA, o incluso que no tenga ningún desembolso de efectivo. Si ambas partes de esta fusión y adquisición son empresas de propiedad estatal, también pueden recibir apoyo de políticas gubernamentales como préstamos bancarios e incentivos fiscales.

2. Eliminar los activos improductivos, otorgar todos los activos de alta calidad y cancelar la empresa original.

El adquirente solo aceptó los activos, la tecnología y parte del personal de la empresa adquirida, y la empresa adquirida utilizó la tarifa de transferencia para apaciguar al personal restante (venta de la vida útil), disponer del valor restante de la empresa y encontrar su propia salida. Este método sólo puede implementarse si el adquirente tiene ciertas capacidades de pago en efectivo y no necesita soportar las deudas del adquirido.

En segundo lugar, inversión de capital

Inversión de capital significa que el inversor posee el capital de la participada a través de la inversión. El inversor se convierte en accionista de la participada y disfruta de derechos e intereses en proporción a los mismos. acciones mantenidas. Asumir las responsabilidades y riesgos correspondientes. Los métodos de inversión en capital común son los siguientes:

1. Transferencia de acciones negociables

El método de transferencia de acciones públicas negociables también se denomina fusiones y adquisiciones de mercado abierto, es decir, el adquirente adquiere. acciones de empresas cotizadas a través del mercado secundario, obteniendo así el control de la empresa cotizada. La "Tormenta Baoyan" que ocurrió en la Bolsa de Valores de Shanghai en septiembre de 1993 inició la adquisición por parte de China de empresas que cotizan en bolsa a través del mercado de valores. Desde entonces, ha habido casos en Shanghai, como el de Shenzhen Vanke que controla Shanghai Shenhua, Shenzhen Wuji que adquiere Shanghai Feiyue Audio y Junan Securities que controla Shanghai Shenhua seis veces.

Aunque en los países desarrollados occidentales donde el mercado de valores es relativamente maduro, las fusiones y adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa se llevan a cabo principalmente mediante la transferencia de acciones en circulación, en mi país, la operatividad de adquirir empresas que cotizan en bolsa a través de la El mercado secundario no es fuerte. Las principales limitaciones de este enfoque son las siguientes:

(1) La estructura de capital de las empresas que cotizan en bolsa no es razonable. Las acciones no negociables y las acciones limitadas de personas jurídicas representan alrededor del 70% del capital social total, mientras que la proporción de acciones negociables es demasiado pequeña, lo que dificulta que las empresas objetivo logren fines de control mediante la transferencia de acciones negociables públicas.

(2) Las leyes y regulaciones vigentes tienen regulaciones estrictas sobre la adquisición de acciones en circulación en el mercado secundario. Uno de los más destacados es que en la adquisición, las instituciones que posean más de 5 acciones deben hacer un anuncio dentro de los 3 días hábiles y hacer un anuncio por cada aumento o disminución de 2 acciones en el futuro. Como resultado, cada anuncio inevitablemente provocará que el precio de las acciones se dispare, lo que elevará el costo de adquisición en el mercado secundario y llevará más tiempo completar la adquisición. Estos altos costos operativos inhiben el uso de tales fusiones y adquisiciones.

(3) El mercado de valores de China es demasiado pequeño, hay una enorme acumulación de fondos externos en el mercado de valores y el precio de las acciones es demasiado alto. Para el adquirente, para que la adquisición sea exitosa, definitivamente costará mucho y las ganancias a menudo superan las pérdidas.

2. Transferencia de acciones no negociables

La transferencia de acuerdo de capital se refiere al comportamiento de MA en el que la empresa MA adquiere todo o parte de los derechos de propiedad de la empresa objetivo con base en el precio de transferencia del contrato de capital, obteniendo así el control de la empresa objetivo. El objeto de la transmisión de capital se refiere generalmente a acciones estatales y acciones de personas jurídicas. La transferencia de capital puede ser una empresa que cotiza en bolsa que transfiere capital a una empresa que no cotiza en bolsa, o una empresa que no cotiza en bolsa que transfiere capital a una empresa que cotiza en bolsa. El modelo tiene objetivos claros, es fácil de transferir y tiene ventajas obvias en términos de viabilidad, operatividad y economía.

Durante 1997, hubo 25 casos de transferencia de acciones públicas mediante acuerdo en las bolsas de valores de Shenzhen y Shanghai, como la adquisición de Yunnan Baoshan por parte de Beijing Zhongding Venture Capital, la adquisición de Guihua Tourism por parte de Haitong Securities y la adquisición de Guangdong Longfei. de Chengdu Lianyi, etc.

Uno de los ejemplos más típicos es la adquisición de Shanghai Lingguang por parte de Zhuhai Hengtong. El 28 de abril de 1994, Zhuhai Hengtong Group Co., Ltd. gastó 516.000 yuanes para adquirir 12.000 acciones de propiedad estatal de Shanghai Lingguang Co., Ltd. en poder de Shanghai Building Materials Group a un precio de 4,3 yuanes por acción, lo que representa 33,5 % del capital social total, convirtiéndose en la primera empresa de Lingguang Company. Para los principales accionistas, el precio de compra sólo equivale al 1% del precio del mercado secundario.

Las ventajas de este método son:

1. Según la legislación vigente en nuestro país, cuando el ratio de participación de una institución alcanza el 30% de las acciones emitidas, debe emitir una oferta. Dado que la Comisión Reguladora de Valores de China fomenta este tipo de adquisiciones y las exime de la obligación de hacer una oferta obligatoria, fácilmente se puede poseer más del 30% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa sin tener que asumir la obligación de una adquisición total, lo que reduce en gran medida el coste de adquisición.

2. Actualmente en China, los precios de las acciones de propiedad estatal y de las acciones de personas jurídicas son más bajos que el precio del mercado circulante, lo que hace que el costo de MA sea más bajo; no sólo lograr el propósito de las fusiones y adquisiciones, sino también obtener el "precio de renta" generado.

En tercer lugar, el modelo MA de absorción de acciones

Los propietarios de la empresa adquirida invierten los activos netos de la empresa adquirida como capital en la parte adquirente y se convierten en accionistas de la parte adquirente. Tras la fusión, la condición de persona jurídica de la sociedad objetivo deja de existir.

Ventajas:

1. En MA no hay flujo de caja involucrado, evitando así problemas de financiación.

2. La empresa matriz controladora lo utiliza a menudo para "listar por la puerta trasera" sus activos a través de sus filiales cotizadas, eludiendo así la gestión de cuotas del mercado actual.

Cuarto, modelo de reorganización y reemplazo de activos

De acuerdo con la estrategia de desarrollo futuro, la empresa utiliza activos que son de poca utilidad para el desarrollo futuro de la empresa para reemplazar los activos necesarios para el desarrollo futuro. , lo que puede llevar a que se produzcan cambios sustanciales en la estructura de derechos de propiedad de la empresa.

Ventajas:

1. No hay flujo de caja entre las empresas de MA y el adquirente no necesita pagar en efectivo o solo necesita una pequeña cantidad de efectivo, lo que reduce en gran medida los costos de MA. .

2. Puede ajustar eficazmente los activos existentes, eliminar activos que tienen poco impacto en los ingresos generales de la empresa e inyectar otros activos de alta calidad o activos que estén altamente relacionados con su propia industria, que pueden cambiar directamente. la dirección del negocio y la calidad de los activos de la empresa. No implica un cambio de control corporativo.

La principal desventaja es que es difícil encontrar un sustituto adecuado cuando el intercambio de información es insuficiente.

Modelo de canje de deuda por acciones del verbo (abreviatura de verbo)

Las empresas de MA convierten en acciones las deudas incobrables de empresas que no pudieron pagar las deudas de las empresas de MA en el pasado, y además aumentar la inversión si es necesario para lograr el propósito de poseer acciones.

Ventajas:

1. Los canjes de deuda por acciones pueden resolver las "deficiencias congénitas" de la escasez de capital de las empresas estatales y el alto índice de endeudamiento causado por defectos en el sistema de inversión. y son adecuados para las condiciones nacionales de China.

2. Para el adquirente, también es una forma de convertir lo pasivo en activo.

6. Tipo de participación en empresa conjunta

También conocida como inyección de capital, es decir, la parte adquirente y la empresa objetivo aportan capital para establecer una nueva entidad legal. La empresa objetivo invierte en activos, terrenos y personal, mientras que el adquirente invierte en tecnología, capital y gestión para ocupar una posición de control. Las deudas originales de la empresa objetivo seguirán a cargo de la empresa objetivo y serán reembolsadas por la nueva empresa con dividendos. Estrictamente hablando, este método es una empresa conjunta, pero en esencia, el inversor obtiene una participación mayoritaria en la empresa objetivo. Debería ser una forma especial de fusiones y adquisiciones corporativas.

Ventajas:

1. Utilice una pequeña cantidad de fondos para controlar una gran cantidad de fondos y ahorrar costos de control.

2. Cuando la empresa objetivo es una empresa de propiedad estatal, los accionistas locales originales disfrutarán de ciertos derechos e intereses, y la empresa conjunta seguirá pagando impuestos a las empresas locales, lo que ayudará a obtener el apoyo de el gobierno local y superar las restricciones regionales y otros factores.

3. Dividir los activos operativos de la empresa objetivo en empresas conjuntas con empresas ventajosas, evitando así la acumulación de trampas financieras como deudas históricas, pasivos ocultos y pérdidas potenciales de la empresa objetivo.

La desventaja es que este tipo de operación de comprar sólo activos pero no empresas es fácil de atraer críticas; al mismo tiempo, si la empresa objetivo está ubicada en un lugar diferente, la reorganización de activos se ve fácilmente obstaculizada por "fragmentación".

Siete.

Modelo de empresa conjunta después del registro en Hong Kong

Después de registrar una empresa en Hong Kong, los activos nacionales se pueden fusionar con la empresa de Hong Kong, sentando una base sólida para que la empresa cotice en Hong Kong o en el extranjero. Si su negocio actual no va bien y es difícil obtener préstamos de bancos nacionales, puede optar por registrar una empresa en Hong Kong, solicitar préstamos o recibir pagos como empresa de Hong Kong y utilizar activos nacionales (fábricas, equipos , edificios, acciones, bonos, etc.) para solicitar préstamos de bancos de Hong Kong Solicite un préstamo. ) como hipoteca y luego inyectarla en la empresa conjunta en forma de inversión. Cuando sea el momento adecuado, podrá solicitar la cotización en el extranjero.

Ventajas:

1. Los productos producidos por empresas conjuntas pueden ingresar fácilmente a los mercados nacionales o extranjeros, crear marcas y, por lo tanto, ganar una mayor participación de mercado.

2. Una empresa de Hong Kong es una empresa que opera a nivel mundial, su domicilio social está en el extranjero y su ubicación comercial no está limitada. Puede realizar negocios en el extranjero o en varias regiones nacionales, y también puede establecer oficinas, oficinas comerciales y sucursales en varios lugares.

3. Las empresas de Hong Kong no tienen restricciones en el ámbito comercial y pueden dedicarse a la importación y exportación, reexportación, fabricación, inversión, electrónica inmobiliaria, industria química, gestión, corretaje, información, intermediación, agencia. consultor, etcétera.

Ocho. Descomposición del capital

Para las empresas de alta tecnología, en lugar de buscar la financiación de cotización ilusoria, es mejor obtener la sangre necesaria para el desarrollo y el crecimiento dividiendo el capital e intercambiando capital por capital. De hecho, prácticas similares son comunes en los países occidentales. Incluso Microsoft en los Estados Unidos ha seguido este camino desde el principio: las empresas de alta tecnología encuentran socios de capital y luego lanzan productos o tecnologías para lograr ganancias realistas. Este es un proceso casi necesario antes de convertirse en una empresa que cotiza en bolsa.

9. Adquisición apalancada

La empresa adquirente utiliza los ingresos de explotación de los activos de la empresa objetivo para pagar el precio de fusión o como garantía del pago del precio de fusión. En otras palabras, la empresa adquirente no necesariamente tiene que tener grandes fondos (para pagar a los abogados, contables, tasadores de activos necesarios, etc.), más el monto del préstamo utilizando los activos y los ingresos operativos de la empresa objetivo como fuente de financiamiento. fondos de garantía y reembolso, por lo que se pueden adquirir empresas de cualquier tamaño. Este método de recolección recibe su nombre porque es similar a una palanca en su principio de funcionamiento. Las compras apalancadas aparecieron en Estados Unidos en los años 1960, luego se desarrollaron rápidamente y se hicieron populares en Europa y Estados Unidos en los años 1980. En concreto, las compras apalancadas tienen las siguientes características:

1. Los fondos propios utilizados por la empresa adquirente son insignificantes en comparación con el precio total de adquisición, y la relación entre los primeros y los segundos suele estar entre 10 y 15. .

2. La mayoría de los fondos de adquisición se toman prestados y el prestamista puede ser una institución financiera, un fondo fiduciario o incluso un accionista de la empresa objetivo (el vendedor en una transacción de MA permite al comprador pagar los fondos de MA). cuotas).

3. El dinero utilizado para pagar el préstamo proviene de los fondos generados por las operaciones de la empresa objetivo, es decir, a largo plazo, la empresa objetivo tiene que pagar su propio precio de venta.

4. Además de invertir fondos muy limitados, la empresa adquirente no asume la obligación de realizar más inversiones. Los acreedores que prestaron la mayor parte de los fondos de MA sólo pueden reclamar una compensación a la empresa objetivo (la empresa adquirida). ) y no puede reclamar una compensación a la empresa real. La empresa adquirente del prestamista reclamó una compensación. De hecho, los prestamistas suelen tener salvaguardias sobre los activos de la empresa adquirida para garantizar la prioridad en el pago.

La adquisición de Hong Kong Telecom por parte de Galaxy Digital es un caso clásico de este modelo de operación de capital. Galaxy Digital Power, dirigida por el superhombre Richard Li, es sólo una empresa pequeña en comparación con Hong Kong Telecom, una acción de primera línea que cotiza en la Bolsa de Valores de Hong Kong. Li Zekai utilizó los activos adquiridos de Hong Kong Telecom como garantía y recaudó grandes sumas de fondos de varios bancos importantes, como el Bank of China Group, adquiriendo así con éxito Hong Kong Telecom. Los ingresos de explotación de Hong Kong Telecom se utilizarán entonces como fuente de reembolso.

El mercado * * * utiliza los mismos recursos * * * y otros objetivos estratégicos para formar una organización de red flexible con ventajas complementarias, riesgo compartido * * * y flujo de elementos bidireccional o multidireccional.

Las alianzas estratégicas tradicionales se pueden dividir en dos tipos: alianzas de productos y alianzas de conocimiento, basadas en el aprendizaje mutuo y la transferencia entre los socios que conforman la alianza. Los dos tipos de alianzas se diferencian en la medida en que crean conocimiento.

1. Alianza de productos

En la industria farmacéutica podemos ver alianzas de productos típicas. Ambos extremos del negocio farmacéutico (investigación, desarrollo y distribución) representan costos fijos inusualmente altos. En esta industria, las empresas generalmente adoptan la forma de alianzas de productos, en las que competidores o competidores potenciales distribuyen productos con características competitivas para reducir costos. En este tipo de asociación, los beneficios económicos a corto plazo son el mayor punto de partida. Las alianzas de productos pueden ayudar a las empresas a aprovechar oportunidades para protegerse, o pueden vender productos rápidamente y en grandes cantidades y recuperar sus inversiones trabajando con otros socios en todo el mundo.

2. Alianza de conocimiento

Tomar el aprendizaje y la creación de conocimiento como el objetivo central de la alianza es una forma importante para que las empresas desarrollen capacidades básicas. La alianza de conocimiento ayuda a una empresa a aprender las capacidades profesionales; de otra empresa; ayuda a las dos empresas a complementar las capacidades profesionales de la otra y a crear nuevos conocimientos de fertilización cruzada. En comparación con las alianzas industriales, las alianzas de conocimiento tienen las siguientes tres características:

1. Todas las partes de la alianza cooperan más estrechamente. Si dos empresas quieren aprender, crear y fortalecer sus capacidades profesionales, los empleados de cada empresa deben trabajar en estrecha colaboración.

2. La alianza del conocimiento tiene un abanico más amplio de participantes. Las empresas pueden formar alianzas de conocimiento con distribuidores, proveedores y laboratorios universitarios.

3. La alianza del conocimiento puede generar un poderoso impulso estratégico. Las alianzas de conocimiento pueden ayudar a una empresa a expandir y mejorar sus capacidades básicas y ayudar a renovar o crear estratégicamente nuevas capacidades centrales.

Además, en la operación real de operaciones de capital, además de utilizar las formas anteriores o sus combinaciones, también podemos aprender de la experiencia de reestructuración de activos de empresas extranjeras que cotizan en bolsa y explorar audazmente varios métodos operativos efectivos. y aumentar aún más la amplitud y profundidad de las operaciones de capital.

XI. Modelo de tenencia de inversiones, adquisición y reorganización

Las empresas cotizadas invierten en la empresa fusionada para reorganizarla en una filial de la empresa cotizada. Este tipo de control relativo o absoluto en forma de efectivo y acciones de activos puede lograr el propósito de controlar otras empresas con una pequeña cantidad de capital y poseerlas.

Hangzhou Tianmu Pharmaceutical Company reestructuró la primera empresa conjunta chino-extranjera de Lin'an, Linbao Printed Circuit Co., Ltd., en una subsidiaria que posee 69 acciones de la compañía, haciendo que las dos compañías se complementen en sus ventajas. En 1997, la empresa llevó a cabo operaciones de capital interregionales, invirtió 15,3 millones de yuanes para controlar Huangshan Pharmaceutical Factory y estableció Huangshan Tianmu Pharmaceutical Co., Ltd., en la que Tianmu Pharmaceutical poseía el 51% de las acciones.

Las ventajas de este método MA: las empresas que cotizan en bolsa pueden ampliar su escala de activos, promover la expansión del capital social, aumentar la cantidad de fondos recaudados, hacer pleno uso de sus propios "recursos fantasma" y evitar la Los procedimientos de cotización inicial de la empresa y el "proceso de embalaje", ahorran tiempo y mejoran la eficiencia.