¿Cuáles son los métodos de fusión y adquisición de empresas que cotizan en bolsa en mi país? ¿Cuáles son los métodos de fusión y adquisición de empresas cotizadas en mi país? 1. Compra de Empresas y Compra de Activos Empresariales Aunque las fusiones y adquisiciones de empresas generalmente se entienden como la compra y venta de empresas, en realidad existen dos situaciones diferentes, una es la entrega final de la empresa y la otra es la entrega final. de los activos de la empresa. Comprar una empresa y comprar activos no sólo son dos conceptos diferentes desde el punto de vista jurídico, sino que también son muy diferentes en términos de finanzas, impuestos y procedimientos operativos. Desde una perspectiva jurídica, la llamada compra de una empresa se refiere a la compra global de una empresa o empresa. Como persona jurídica, una empresa o sociedad no sólo posee determinados bienes de persona jurídica, sino que también celebra diversos contratos. Comprar un negocio no es solo la transferencia de derechos de propiedad de una persona jurídica, sino también la transferencia de derechos y responsabilidades relacionados con el contrato. Los activos adquiridos generalmente solo incluyen activos fijos, derechos de propiedad industrial, tecnología patentada, licencias comerciales, medios de comercialización, etc. Al comprar una propiedad, debe elegir cuidadosamente su contrato de traspaso. Si durante el proceso de adquisición, una evaluación legal considera que el negocio se encuentra en desventaja en ciertos contratos o convenios, lo que podría dar lugar a disputas o litigios legales, el comprador debe optar por comprar la propiedad en lugar del negocio. Registrar una nueva empresa después de comprar una propiedad puede evitar eficazmente procedimientos legales relacionados con la empresa original. Desde una perspectiva fiscal, la principal diferencia entre comprar una empresa y comprar un activo es el impuesto de timbre y el impuesto sobre la renta. Si compra un negocio, puede, en principio, disfrutar de las pérdidas acumuladas originales para compensar las ganancias y reducir los gastos corrientes del impuesto sobre la renta. En China, si la empresa adquirida conserva su condición de persona jurídica, sus pérdidas acumuladas se compensarán con los beneficios de explotación de años futuros, en lugar de con los beneficios de la empresa adquirida. Por lo tanto, los beneficios del impuesto a la renta no pueden realizarse en el período actual. Los derechos de timbre sobre las compras de empresas y activos se aplican a tipos diferentes en el extranjero. El primero es muy bajo, generalmente el 0,5% del precio, y el segundo llega al 5% ~ 6%. En nuestro país ambos son del 0,5%. En el futuro, el impuesto al valor agregado se aplicará a la reventa de empresas o activos, y no hay mucha diferencia entre el país y el extranjero. En mi país, los ingresos netos o las pérdidas netas causadas por el aumento del valor de los activos de la empresa durante la transferencia de derechos de propiedad se incluyen en la renta imponible y se recauda el impuesto sobre la renta. Además, los cambios en la base de depreciación afectarán los pagos de impuestos, porque la empresa compradora verifica la base con base en los activos netos contables de la empresa original; la base de depreciación de los activos comprados se reevalúa con base en el precio de la transacción. Desde la perspectiva de la enajenación de activos circulantes, las empresas compradoras suelen incluir activos circulantes, como cuentas por cobrar, cuentas por pagar, inventarios, productos terminados, materias primas, etc. Los activos adquiridos no incluyen activos circulantes. Dado que estos activos están estrechamente relacionados con el proceso de producción, los compradores y vendedores generalmente firman un acuerdo de agencia, en el que el comprador maneja el inventario por cobrar en nombre del vendedor y cobra una tarifa de manejo, o procesa las materias primas del vendedor mediante el procesamiento y los cargos suministrados. una tarifa de procesamiento. En términos generales, las compras comerciales suelen implicar muchas cuestiones financieras, fiscales y legales complejas que requieren más tiempo y gastos. Comprar activos es relativamente sencillo. Hay poca diferencia entre estas dos estructuras de compra en la etapa actual de fusiones y adquisiciones corporativas. Muchas veces, el comprador solo valora algunos de los activos del vendedor, pero adopta el método de adquirir empresas. Por ejemplo, Shanghai No. 1 Food Store adquiere Shanghai Hat Factory y Shanghai Fashion Factory adquiere Beijing Watch Factory. No. 2, centrándose en las fábricas de la empresa objetivo y el lugar. 2. Comprar acciones y fusionar empresas mediante la compra de acciones es el método más utilizado en las economías desarrolladas de productos básicos. Los compradores pueden comprar acciones de los accionistas o adquirir capital mediante la compra de acciones recién emitidas de la empresa, pero las dos estructuras de compra tienen diferentes impactos en el comprador. En primer lugar, puede comprar una participación mayoritaria o comprar todas las acciones. Además, al comprar nuevas acciones, sólo se puede comprar una participación de control, no una adquisición total. A juzgar por los fondos pagados por el comprador, también se trata de la adquisición de derechos de control. El costo de comprar nuevas acciones es el doble que el de los accionistas actuales que venden acciones. Si la empresa emite nuevas acciones o los accionistas aumentan sus tenencias en el futuro, el comprador debe realizar las inversiones correspondientes; de lo contrario, el capital se diluirá y se podrá perder la participación mayoritaria. . Sin embargo, la ventaja que aporta al comprador la compra de nuevas acciones es que los fondos invertidos por el comprador caen en la empresa y siguen siendo controlados y utilizados por ellos mismos. Al comprar acciones originales, los fondos invertidos por el comprador caen en manos de los accionistas. . Por lo tanto, es más probable que los grandes accionistas acepten la compra de acciones de los accionistas originales, mientras que la compra de nuevas acciones es más popular entre los pequeños accionistas y el mercado de valores. En China, existen categorías de propiedad divididas por propietarios, a saber, acciones estatales, acciones de personas jurídicas, acciones públicas y acciones de empleados internos. Los distintos tipos de acciones tienen diferentes métodos de circulación y grandes diferencias de precios, lo que hace que el diseño estructural sea más complejo e importante. Hay al menos cuatro formas de comprar acciones de control de empresas que cotizan en bolsa: (1) comprar acciones estatales; (2) comprar acciones de personas jurídicas (3) comprar acciones públicas; Entre estos cuatro métodos, el tercero es el más difícil y costoso. El primer método es el más afectado por los factores de gestión.
Aunque el precio de adquisición es mucho más bajo que el precio de las acciones públicas, normalmente no es más bajo que los activos netos contables de la empresa. El segundo enfoque tiene el mayor margen de negociación. Por un lado, el margen de negociación se refleja en el precio de pago, que puede ser mayor o menor que el patrimonio neto por acción de la empresa, por otro lado, el método de pago puede ser más flexible, como efectivo, acciones, capital; , activos físicos, terrenos, etc. El tiempo de pago puede ser pago inmediato, pago fraccionado o pago diferido. Las adquisiciones son una forma especial de comprar acciones. La llamada fusión por absorción significa que la empresa fusionada invierte sus activos netos en el comprador en forma de acciones, y la empresa original existe en forma de empresa "pantalla" y se convierte en accionista del comprador. En nuestro país, la empresa absorbida desaparece y su departamento administrativo original o departamento de gestión de activos estatales pasa a ser accionista de la absorbente. En la actualidad, para aprovechar plenamente la política de cotización de "ampliar la escala de cotización y limitar el número de empresas", los gobiernos locales suelen "empaquetar" empresas mediante fusiones y adquisiciones. En tercer lugar, las empresas que compran acciones parciales más opciones a menudo están insatisfechas con ciertos aspectos de la empresa objetivo durante el proceso de fusión y adquisición, o creen que existen algunos factores inciertos que pueden dificultar el logro de la integración empresarial después de la fusión, como la potencial de los directivos y actitud de cooperación, perspectivas de mercado de nuevos productos, impacto del entorno económico regional en las empresas, etc. Especialmente para las empresas que ingresan a un determinado campo (industria o región) por primera vez, carecen de la capacidad de juzgar y comprender la oferta y la demanda general de la industria, los ciclos del mercado, los competidores, etc. Si hacen un movimiento precipitado, por principio de conservadurismo, comprar parte del capital más opciones es una estructura de compra diseñada para resolver los problemas anteriores. En realidad, es un plan de adquisición paso a paso. El método específico consiste en firmar un acuerdo con el vendedor para comprar algunas acciones y, al mismo tiempo, firmar un contrato para comprar opciones (especificando la cantidad, el precio, el período de validez, las condiciones de implementación, etc.). Hay tres tipos de opciones: una es la opción del comprador, que es la iniciativa de implementar la opción. El derecho es del comprador. Este acuerdo es muy beneficioso para el comprador, pero difícil de aceptar para el vendedor a menos que no haya elección o beneficio en el precio de la opción. La elección del comprador también tiene desventajas para el comprador. En primer lugar, puede ser necesario pagar un precio más alto para obtener la opción. En segundo lugar, si las circunstancias se desvían de sus expectativas y finalmente se decide no implementar la opción, entonces la adquisición se convierte en una inversión de capital. No se puede obtener el control y no se puede devolver el capital adquirido, lo que ha violado la intención original del comprador. No obstante, este arreglo estructural permite al comprador evitar mayores riesgos. En comparación con la opción del comprador, el vendedor tiene la iniciativa en la ejecución de la opción del vendedor. En otras palabras, cuando el vendedor quiere ejecutar la opción, el comprador sólo puede aceptarla. Si bien este acuerdo es beneficioso para el vendedor, el comprador también puede adoptar esta estructura de compra si cree que la fusión obtendrá mayores beneficios. En las transacciones de fusiones y adquisiciones, cuando el comprador y el vendedor tienen la misma fuerza y un estatus similar, es difícil concluir una transacción con una simple opción de compra o de venta. En este punto puedes elegir una estructura híbrida (PutandCallOption). Bajo esta estructura, ambas partes tienen derecho a solicitar la implementación de la opción. Cuando las condiciones reales no pueden cumplir simultáneamente las condiciones acordadas por ambas partes, generalmente se encuentra un equilibrio de intereses en el precio de la opción. 4. Comprar bonos con derechos Un bono con derechos es un tipo de bono corporativo. Su naturaleza es que el emisor atribuye ciertos derechos a los bonos que emite, y el comprador puede disfrutar de este derecho dentro de un cierto período de tiempo. Los bonos ponderados se presentan en dos formas: bonos convertibles y bonos de acciones. Los llamados bonos convertibles significan que los tenedores de bonos pueden convertir los bonos en acciones de la empresa emisora a un precio o ratio específico dentro de un período de tiempo determinado según sus propios deseos. Las empresas emisoras suelen protegerse de los riesgos financieros durante el período de construcción de proyectos importantes o el período de ajuste operativo, cuando esperan mejores ganancias futuras o están preocupados por el aumento de la inflación en el futuro. Los bonos convertibles tienen la relativa seguridad de los bonos y la naturaleza especulativa de las acciones. Es un enfoque conservador que las empresas implementen fusiones y adquisiciones mediante la compra de grandes cantidades de bonos convertibles emitidos por una empresa. Si la empresa emisora evoluciona en la dirección esperada por el comprador, este decidirá realizar la conversión; de lo contrario, no la realizará. Uno de los requisitos previos importantes es que el vendedor debe tener una reputación confiable, una gran capacidad de pago y poder recuperar los fondos de manera segura si el comprador decide no implementar una conversión de acciones; de lo contrario, solo puede considerarse como un préstamo de alto riesgo. . Los bonos de acciones diseñados basándose en las ideas de diseño de los bonos convertibles son una forma de bonos que no pagan intereses antes de la conversión y disfrutan de los mismos derechos que los accionistas. En el mercado de fusiones y adquisiciones, los compradores suelen ser optimistas sobre las ganancias a corto plazo de la empresa objetivo, pero inseguros sobre las perspectivas futuras, por lo que adoptan esta estructura de compra. 5. Estructura de participación en las ganancias La participación en las ganancias es una estructura de compra similar al "pago a plazos". Debido a los diferentes estatus del comprador y del vendedor, la evaluación y juicio de la situación actual y futura de la empresa será muy diferente. Los compradores son más conservadores y los vendedores más optimistas.