¿Cuál es el papel de los abogados antes y después de su inclusión exitosa en la Nueva Tercera Junta?
1. Debida diligencia previa a la cotización
Según las condiciones estipuladas en el “Cuota Nacional de Pequeñas y Medianas Empresas”. Transfer System Business Rules (Trial)", listado Antes de eso, el bufete de abogados entró para realizar una investigación exhaustiva de la empresa para determinar si cumplía con las condiciones para cotizar en la Nueva Tercera Junta y qué problemas existían. Como abogados, debemos centrarnos en los siguientes aspectos durante la debida diligencia temprana:
(1) Evolución histórica
La evolución histórica de la empresa, debemos centrarnos en el establecimiento de la empresa e inversión, cumplimiento legal en cuanto a ampliaciones de capital previas, transmisiones patrimoniales previas, etc. La aportación de capital de los accionistas de la empresa es legal y conforme, y el método de aportación de capital y el índice de aportación de capital cumplen con las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades. Los abogados deben comprobar si existen inversiones no monetarias en la empresa. Si la empresa tiene inversiones en activos intangibles, debe verificar quién es el verdadero propietario de los activos intangibles y verificar si se sospecha que los activos intangibles son invenciones laborales. Si hay una transferencia de acciones de propiedad estatal, deberá cumplir con las normas sobre gestión de activos de propiedad estatal; si hay una empresa con inversión extranjera, la transferencia de capital deberá cumplir con las normas del departamento de comercio.
(2) Independencia
La independencia de la empresa se refleja en la independencia de producción, finanzas, instituciones y personal. Los abogados deben centrarse en comprobar si la empresa tiene procesos de I+D, producción y ventas independientes y completos, si tiene sitios de producción y operación independientes y si existe alguna confusión con el accionista mayoritario u otras entidades operativas realmente controladas por el accionista mayoritario en términos de instituciones financieras y personal.
(3) Transacciones relacionadas y competencia horizontal
Los abogados deben centrarse en comprobar el índice de transacciones con partes relacionadas de la empresa, centrarse en comprobar si el accionista mayoritario se ha apropiado indebidamente de la propiedad de la empresa y comprobar si el accionista controlador y sus entidades operativas reales constituyen competencia horizontal con la empresa.
(4) Investigar la solidez y la implementación del mecanismo de gobierno corporativo y la integridad respetuosa de la ley de la gerencia y del personal técnico central.
(5) Investigar el cumplimiento legal de la empresa en materia fiscal, protección ambiental, normas técnicas, calidad del producto, etc. , e investigar si se han decidido arbitrajes, demandas y sanciones administrativas importantes.
Las principales violaciones de las leyes y regulaciones por parte de la empresa se refieren a la situación en la que la empresa ha recibido sanciones penales o administrativas debido a violaciones importantes de las leyes y regulaciones en los últimos 24 meses. Entre ellas, las sanciones administrativas se refieren a las sanciones administrativas impuestas por el departamento de gestión económica por actividades ilegales que involucran actividades comerciales de la empresa. Las violaciones importantes de las leyes y reglamentos se refieren a la confiscación de ganancias ilegales, propiedades ilegales y otras sanciones administrativas impuestas por la agencia de aplicación de sanciones administrativas, que son violaciones importantes de las leyes y reglamentos, excepto aquellas que se determina que no están clasificadas por el castigo. agencia de conformidad con la ley el comportamiento de imponer multas por parte de la agencia administrativa de ejecución de sanciones, excepto aquellos a cargo, a menos que los corredores de valores y los abogados puedan proporcionar explicaciones razonables de conformidad con la ley o la autoridad sancionadora determine que el comportamiento no constituye una violación importante de las leyes y reglamentos, se considerará una violación importante de las leyes y reglamentos. En los últimos 24 meses, la empresa no ha sido investigada por las autoridades judiciales por presuntos delitos y aún no hay una conclusión clara.
2. Orientación sobre la reforma accionarial
La orientación sobre la reforma accionarial está estrechamente relacionada con ajustes anteriores. Por un lado, los abogados deben ofrecer soluciones prácticas a los problemas legales descubiertos en la anterior reforma accionaria y ayudar a la empresa a solucionar los problemas relacionados. Por ejemplo, si hay transacciones con partes relacionadas y problemas de competencia horizontal, se necesitan abogados para ayudar a las firmas y empresas de valores a formular planes de reestructuración adecuados e integrar las entidades correspondientes. La otra parte
debe guiar a la empresa y estandarizar el gobierno corporativo. En circunstancias normales, las empresas establecerán formalmente una estructura de gobierno corporativo relativamente completa, pero en la operación real no se implementan las responsabilidades institucionales correspondientes. Por lo tanto, los abogados deben orientar a la empresa para que establezca las "Tres Juntas y un Piso" de conformidad con la ley, y constituya la empresa de conformidad con la "Ley de Sociedades", las "Medidas para la supervisión y administración de las empresas públicas no cotizadas". "Lineamientos para la Supervisión de Empresas Públicas No Cotizadas No. 3 - Estatutos Necesarios", etc. sistema de gobernanza.
Si la empresa necesita realizar una transferencia de capital, un aumento de capital o un incentivo de capital antes de la reforma accionaria, se necesita un abogado para ayudar a la empresa a formular planes adecuados y producir los documentos legales correspondientes. Por supuesto, los abogados también deben ayudar a la empresa a prepararse para la reunión fundacional, preparar los documentos legales necesarios para la reunión fundacional y presenciar la convocatoria de la reunión fundacional.
El trabajo específico del abogado en esta parte es el siguiente:
(1) Determinar el cronograma de la reforma accionaria en función de la situación real de la empresa objetivo.
La "Ley de Sociedades" estipula que el plazo de antelación para una junta general extraordinaria de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada es de 15 días, salvo disposición en contrario en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada; El plazo de preaviso para el consejo de administración de una sociedad anónima es de 10 días, etc. Estos momentos deben organizarse en función del informe de evaluación del departamento de tasación de activos, el informe de auditoría del contador público certificado y la situación real de los accionistas y directores de la empresa objetivo, como si están en viaje de negocios o en el extranjero, etcétera. Otros factores aquí se refieren principalmente a si la empresa aumenta capital, transferencia de capital (cambio de accionistas), cambio de residencia, etc.
(2) Preparar los documentos correspondientes a las tres reuniones.
Es necesario formular los documentos de reunión correspondientes para la empresa, o verificar la empresa después de que la empresa formule los documentos correspondientes para evitar errores y defectos innecesarios. y violación de las leyes y reglamentos correspondientes. Por ejemplo, cuando la sociedad objetivo emite una convocatoria de junta general extraordinaria de accionistas, también debe emitir una propuesta para la junta general extraordinaria de accionistas. Otro ejemplo es la convocatoria, celebración y elección de asambleas de accionistas y consejos de administración.
(3) Asuntos importantes de la empresa objetivo necesarios en la producción de las tres reuniones.
Por ejemplo, los nuevos estatutos de una sociedad anónima deben formularse en la reunión constitutiva y las reglas de procedimiento para la junta de accionistas, el consejo de administración y las reuniones del consejo de supervisión. por el primer consejo de administración de la empresa tras la reforma accionarial.
3. Continuar con la debida diligencia tras la reforma accionarial.
Después de la reforma accionaria, todavía es necesario realizar la debida diligencia de los abogados. Después de la reforma accionaria, todavía existen muchas irregularidades en la empresa, como seguridad social, partes relacionadas, independencia, etc. Los abogados deben descubrir mediante un trabajo diligente y encontrar soluciones razonables y factibles bajo el complejo marco de reglas a través de la sabiduría y la experiencia. . A menudo es necesario repetir muchas veces el proceso de resolución de problemas complejos. En este momento, los abogados deben adherirse a su criterio profesional y mejorar sus habilidades de comunicación con los clientes y otros intermediarios.
4. Emitir una opinión jurídica.
La opinión legal es el resultado gradual del trabajo anterior y también es un documento necesario para que la empresa pueda cotizar en el Nuevo Mercado OTC. La opinión jurídica es la confirmación por parte del abogado de la legalidad de todos los aspectos de la empresa, juzgando si la empresa cumple con las condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos y otros documentos normativos pertinentes, y juzgando si la empresa tiene obstáculos legales importantes y riesgos legales importantes que afectar la cotización del Nuevo Mercado OTC.
2. El papel de los abogados después de que la empresa figure con éxito en el New Third Board.
1. Servicios diarios de consultoría jurídica.
Después de que la empresa figure con éxito. En la Nueva Tercera Junta, la empresa se convierte en un actor clave en las operaciones del mercado de capitales. Para las empresas públicas, la producción, operación y gestión diaria deben ser abiertas, transparentes y conformes. Por lo tanto, la empresa necesitará abogados que brinden asesoramiento legal diario para sus operaciones de cumplimiento, y los abogados necesitarán abogados para emitir opiniones legales sobre asuntos importantes, como la convocatoria de asambleas de accionistas. Por lo tanto, una vez que la empresa cotiza con éxito en la Nueva Tercera Junta, la primera tarea del abogado es proporcionar servicios diarios de consultoría jurídica.
2. Prestar servicios jurídicos especiales para la financiación de empresas.
En términos generales, el objetivo principal de una empresa que cotiza en el New Third Board es la financiación. Una vez que una empresa cotiza en la Nueva Tercera Junta, generalmente optará por recaudar fondos mediante colocación privada o la emisión de bonos de colocación privada de pequeñas y medianas empresas. Ya sea que se trate de colocación privada o emisión de bonos, los abogados deben brindar servicios legales especializados y emitir opiniones legales.
3. Prestar servicios legales para posibles futuros traslados de directorio.
En comparación con la junta principal y el GEM, la función financiera de la Nueva Tercera Junta es actualmente débil. Por lo tanto, cuando las empresas que cotizan en el Nuevo Mercado OTC alcanzan una determinada etapa y sus indicadores financieros cumplen con los requisitos del Tablero Principal y el GEM, generalmente optarán por cotizar en el Tablero Principal y el GEM. Si un abogado ha estado brindando servicios legales a una empresa que cotiza en el Nuevo Mercado OTC y está familiarizado con la situación de la empresa y las reglas operativas del mercado de capitales, puede esforzarse por brindar servicios legales de IPO cuando la empresa que cotiza en bolsa se transfiera al IPO legal. mercado de servicios.