¿Tener el 67% de las acciones significa que tenemos control absoluto sobre la empresa?
En primer lugar, es necesario dejar claro que el concepto de tenencia absoluta es diferente del de control absoluto. El control absoluto se refiere a poseer el 67% o más de las acciones y tener un voto en los asuntos votados en la junta de accionistas. El control absoluto se refiere a poder controlar los nombramientos de personal y las decisiones comerciales de la empresa.
Las sociedades de responsabilidad limitada estipulan en la ley de sociedades que las mismas acciones tienen derechos diferentes. ¿Qué quiere decir esto? En otras palabras, se pueden hacer diferentes acuerdos entre ratios de participación accionaria, derechos de voto y derechos de dividendos. Por ejemplo, se permite más de una acción. Es decir, incluso si posee el 67% de las acciones, es posible que sólo tenga el 10% de los derechos de voto, o incluso menos. En este caso, usted no tiene control sobre las decisiones comerciales, los nombramientos de personal y otras operaciones diarias de la empresa. Actualmente, existen muchas empresas de este tipo en China, como Alibaba, Baidu, JD.COM y Huawei, y los propios fundadores también son propietarios de estas empresas.
Entonces la pregunta es, ¿cómo podemos tener control absoluto sobre una empresa que posee el 67% de las acciones? En primer lugar, puede estar seguro de que ya tiene derechos de control absolutos, por lo que debe aclarar sus derechos de voto, lograr una acción por voto y controlar las actividades operativas diarias y los nombramientos de la empresa.
Además, para el control del directorio y representante legal, el directorio y representante legal son las instituciones y el personal contratado por los accionistas para ser responsables de las operaciones diarias de la empresa. Por tanto, es necesario controlarlos. De lo contrario, incluso si puede controlar la junta de accionistas, el directorio y los representantes legales no podrán implementar otras políticas comerciales en el proceso comercial, que no estarán en línea con su visión estratégica. Al fin y al cabo, el representante legal externo representa la voluntad de la empresa.
Por las razones anteriores, incluso si posee el 67% de las acciones, es posible que no tenga el control absoluto de la empresa. Sólo controlando la dirección se puede decir que se tiene control total sobre la empresa.
Debido a que la junta de accionistas requiere que más de dos tercios de todos los accionistas voten a favor de la toma de decisiones de la empresa sobre temas importantes, el número de acciones en poder de un individuo debe ser mayor o igual a dos tercios (es decir, el 67%) para tener el control absoluto.
En la práctica, solo aquellos que poseen más del 66,67% del capital social de la empresa pueden controlar absolutamente la empresa, y aquellos que poseen más del 51% del capital social de la empresa pueden controlarla relativamente. sólo aquellos que poseen más de dos tercios pueden controlar la empresa y gestionarla enteramente de acuerdo con los deseos de los principales accionistas.
Con referencia a los artículos 43 y 103 de la "Ley de Sociedades", la resolución de la junta de accionistas o de la junta general de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social, la fusión , división, disolución o cambio de la empresa Una resolución en forma de empresa debe ser aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta.
Con referencia al artículo 103 de la "Ley de Sociedades Anónimas", los acuerdos de la junta de accionistas deben ser adoptados por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta. Artículo 111 Una reunión del directorio sólo podrá celebrarse si están presentes más de la mitad de los directores. Los acuerdos adoptados por el consejo de administración deberán ser aprobados por más de la mitad del total de directores.
Datos ampliados:
El impacto del control absoluto en el gobierno corporativo;
1. Mejorar la eficiencia en la toma de decisiones
El control absoluto se refiere al control absoluto Los accionistas tienen mayor poder de decisión sobre la empresa. Para resoluciones generales, los accionistas con control absoluto pueden tomar decisiones rápidas;
Para resoluciones que requieren más de dos tercios de los derechos de voto de todos los accionistas (junta de accionistas), es más fácil para los accionistas con control absoluto votar juntos con otros accionistas para aprobar asuntos relevantes. Este poder de toma de decisiones centralizado puede mejorar la eficiencia de la toma de decisiones de la empresa y evitar el fallo del mecanismo de toma de decisiones de la empresa debido a que la junta de accionistas no aprueba resoluciones efectivas.
2. Participación excesiva en la gestión de la empresa.
Por otro lado, cuando el patrimonio de la empresa está muy concentrado y existe un accionista de control absoluto, el coste de supervisión del accionista mayoritario tendrá un efecto de escala, y el accionista estará obligado a asumir la importante tarea del supervisor.
Aunque el modelo de participación absoluta facilita que el accionista mayoritario cambie la dirección de la empresa, el coste para los accionistas de darse cuenta de que su nombramiento es incorrecto o de confirmar que su agente ha cometido errores comerciales es relativamente alto. En este sentido, una alta concentración de la propiedad no conduce al reemplazo de gerentes.
3. Afectar los intereses de los pequeños accionistas.
Bajo el modelo de participación absoluta, otros pequeños accionistas en realidad pierden sus derechos de voto y no pueden y no tienen intención de supervisar.
En este caso, los accionistas importantes suelen inducir comportamientos oportunistas. Por ejemplo, la empresa matriz con control absoluto trata a la empresa que cotiza en bolsa como un cajero automático y utiliza transacciones relacionadas para vaciar la empresa que cotiza en bolsa.
La búsqueda de intereses privados por parte de los principales accionistas reducirá directamente el valor de la empresa, dañando así los derechos e intereses legítimos de otros accionistas. Los principales accionistas pueden obtener más beneficios para ellos mismos a expensas de los de la empresa. intereses.
En circunstancias normales, poseer el 67% del capital social de la empresa puede otorgarle el control absoluto de la misma.
Tomemos como ejemplo una sociedad de responsabilidad limitada. Si existen las siguientes condiciones, es posible que no se establezca. Los detalles son los siguientes:
1. Con el 67% de las acciones, ¿tiene el 67% de los derechos de voto?
En general, las mismas acciones tienen los mismos derechos y los mismos dividendos, al igual que una sociedad anónima divide su capital social en partes iguales y las acciones tienen los mismos derechos. Hay excepciones para las sociedades de responsabilidad limitada. La Ley de Sociedades estipula que las sociedades de responsabilidad limitada pueden disfrutar de diferentes derechos sobre las mismas acciones y pueden realizar diferentes acuerdos en términos de ratio de capital, derechos de voto, dividendos, etc. Estos derechos diferentes para las mismas acciones deben estipularse en los estatutos de la empresa.
Para el 67% de las acciones, los derechos de voto podrán ser superiores al 67% o inferiores al 67%. Con un índice de capital tan alto, si hay incentivos de capital, el índice de dividendos será muy inferior al 67%.
Al mismo tiempo, si el capital de la empresa tiene un modelo AB, una alta proporción del capital no necesariamente tiene los derechos de voto correspondientes. Para el modelo AB, consulte la información detallada al final de las preguntas y respuestas...
2. ¿Puedo controlar la junta de accionistas si poseo el 67% de las acciones?
Esto es similar a los derechos de voto anteriores, pero al mismo tiempo se debe prestar atención a si los estatutos de la empresa estipulan que cada accionista de la empresa tiene un derecho de veto. La junta de accionistas aprobó los estatutos de la empresa. Si existe un acuerdo tan especial de veto de un voto, no se puede controlar la junta de accionistas y mucho menos la empresa. El control absoluto también es una charla vacía.
3. ¿Puedo controlar el consejo de administración de la empresa teniendo el 67% de las acciones?
La asamblea de accionistas toma las decisiones y el directorio es responsable de su implementación. Los acuerdos adoptados por el consejo de administración deberán ser aprobados por más de la mitad del total de directores. Sólo puede controlar la junta directiva si decide más de la mitad de los directores de la junta.
Si posee el 67% de las acciones, tiene el 67% de los derechos de voto y controla la junta directiva y la junta directiva de la empresa, incluso si no puede controlar absolutamente la empresa, es casi como un control absoluto. . Pero el control absoluto de la empresa no significa que las acciones de su empresa puedan violar la ley de empresas, y los estatutos formulados no pueden violar la ley.
Lo anterior sirve como referencia general para el diseño patrimonial.
Datos ampliados:
1. Modelo de acciones de AB
En segundo lugar, las proporciones relevantes involucradas en el derecho de sociedades
1, 67% ( 2/3) derechos de control absoluto, equivalente al 100% de la facultad de modificar los estatutos/dividir, fusionar, modificar el capital social, los principales proyectos empresariales y las decisiones más importantes;
2. son 51% (1/2), la línea de control controla absolutamente la empresa;
3. Control de seguridad 34% (1/3), un voto de veto;
4. 30% de las ofertas de la compañía que cotiza en línea de adquisición;
5. 20% de la línea de advertencia de competencia horizontal importante;
6. liquidar/disolver la empresa;
7. Línea de advertencia del 5% para cambios importantes en el patrimonio;
8. Derechos de propuesta temporal 3%, reunión celebrada con anticipación 1; %, también conocido como derivación. El derecho a demandar puede investigar y procesar indirectamente (iniciar una investigación por parte del consejo de supervisión o del consejo de administración).
En el caso de que la empresa no establezca "diferentes derechos sobre las mismas acciones", quien posea más acciones tendrá un mayor control.
Entonces, ¿cuánto capital deben tener los emprendedores y empresarios para controlar una empresa?
Tres líneas rojas para el control corporativo:
67% de capital = control total.
51% de capital = control absoluto.
34% capital = control relativo.
Así que, en términos generales, más del 50% de las acciones pertenecen al control absoluto, y mucho menos el 67% de las acciones.
Para las acciones que posean más del 67%, los derechos están estipulados en el párrafo 2 del artículo 43 de la Ley de Sociedades de la República Popular China.
Ya sea una junta de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad anónima, la junta de accionistas requiere más de dos tercios de los derechos de voto presentes en la junta, pero no requiere que Los accionistas de la sociedad anónima deben representar más de dos tercios de los derechos de voto presentes en la junta.
En cualquier negocio, especialmente para los fundadores, el control es mucho más importante que las acciones, tan importante que preferirías tener el control sin acciones.
Pero poseer más del 50% de las acciones no significa tener el control absoluto.
Por ejemplo, Ren de Huawei solo posee el 1,4% de las acciones de Huawei, pero tiene el control del 100% de Huawei; Jack Ma posee el 7,6% de las acciones de Alibaba, pero tiene el control del 100% de Alibaba.
Muchas personas tienen un malentendido sobre los derechos de control, pensando que tienen tantos derechos como poseen. De hecho, existen condiciones previas para el establecimiento de acciones y derechos de control.
Porque el artículo 42 de la “Ley de Sociedades Anónimas” menciona que los estatutos de la empresa pueden estipular si la junta de accionistas ejercerá los derechos de voto en proporción a su aporte de capital. Si el acuerdo es negativo, la línea de control absoluto del 67% perderá su significado correspondiente.
Así que propiedad y control son dos cosas diferentes.
Hola a todos, mi nombre es Chen y estoy muy feliz de compartir mis puntos de vista con ustedes.
En general, algunas decisiones importantes, como cambios en el capital social de la empresa, aumentos o disminuciones del capital social, modificaciones de los estatutos sociales, escisiones, fusiones, cambios en grandes proyectos, etc. , puede obtener el apoyo de más de dos tercios de los votos.
Porque, según el segundo párrafo del artículo 43 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China", la resolución para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social, fusionar, escindir , disolver o cambiar la forma de la sociedad. Los acuerdos deberán ser adoptados por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto. Además de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 103, los acuerdos de la junta general de accionistas para modificar los estatutos de la sociedad, aumentar o disminuir el capital social y los acuerdos para fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la sociedad deben ser Aprobado por los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta. Más de dos tercios fueron aprobados.
Por lo tanto, en circunstancias normales, no existe un acuerdo especial entre los accionistas, y solo se utilizan los estatutos estandarizados proporcionados por la autoridad de registro de la empresa o los estatutos descargados directamente de Internet. una empresa de este tipo se encuentra en tres más de dos tercios, es decir, el 66,66%, normalmente el 67%. El control absoluto se aplica aquí tanto a la junta de accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada como a la junta de accionistas de una sociedad anónima. En comparación, la junta general de accionistas requiere que se aprueben más de dos tercios de los derechos de voto presentes en la junta, pero no requiere que los accionistas de una sociedad anónima representen más de dos tercios.
La premisa del control absoluto aquí es que, en circunstancias normales, debido a que el artículo 42 de la "Ley de Sociedades" tiene una trampa de condición, es decir, los estatutos de la empresa pueden estipular si los accionistas ejercen los derechos de voto en de acuerdo con la proporción del aporte de capital, si el derecho de voto se ejercerá de acuerdo con la proporción de capital suscrito o con la proporción de capital pagado.
Si se acuerda que los derechos de voto no se ejercerán en proporción al aporte de capital, o algunos de los aportes de capital han sido desembolsados y otros no, pero se acuerda que el derecho de voto se ejercerá en proporción al aporte de capital pagado, el derecho de voto corresponderá a los accionistas que hayan pagado el capital. También hay algunos que sí lo han hecho, pero el acuerdo es que el derecho de voto se ejercerá en; de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital suscritas, por lo que se debe considerar de manera integral si los accionistas que pagaron son justos. Además, existen algunas disposiciones especiales en los estatutos de la empresa que requieren el consentimiento unánime de todos los accionistas, el 67%; La línea de control absoluta pierde su significado correspondiente.
Por ejemplo:
Li Lei y Han Meimei abrieron una empresa comercial. Li Lei suscribió 700.000 yuanes, que representan el 70% de las acciones, y Han Meimei suscribió 300.000 yuanes, que representan el 30% de las acciones. El capital registrado total de la empresa es de 654,38 millones de yuanes.
Si los estatutos de la empresa sólo estipulan el ejercicio de los derechos de voto de acuerdo con la proporción de la aportación de capital, entonces, en circunstancias normales, Li Lei puede decidir personalmente el tamaño de la empresa e incluso puede decidir de forma independiente sobre aumento o disminución del capital de la empresa, modificación de los estatutos de la empresa, escisión, fusión, decisiones importantes como cambios en proyectos importantes.
Si los estatutos de la empresa estipulan que los derechos de voto deben ejercerse de acuerdo con la proporción del aporte de capital pagado, y Li Lei solo pagó 50.000 yuanes y Han Meimei pagó 300.000 yuanes, entonces la proporción del capital pagado -en capital en manos de Han Meimei ha alcanzado más de dos tercios. De esta manera, aunque parezca que Li Lei es el principal accionista, en realidad, basándose en la cantidad de capital desembolsado, Han Meimei puede decidir el tamaño de la empresa, e incluso puede aumentar o disminuir el capital de la empresa, modificar el los estatutos de la empresa, dividirse, fusionarse y cambiar el negocio principal.
Por ejemplo, Li Lei y Han Meimei tienen un acuerdo especial sobre los estatutos de la empresa, que estipula que si las decisiones importantes de la empresa, como aumentar o disminuir el capital, modificar los estatutos, dividirse, fusionarse , o cambiar proyectos importantes requieren el consentimiento unánime de todos los accionistas, se debe obtener el consentimiento unánime de todos los accionistas, no solo en proporción a la contribución de capital.
Si Li Lei y Han Meimei tienen un acuerdo de enviado especial sobre los derechos de voto de la empresa, por ejemplo, basado en el sistema de acciones AB, el capital social y el capital registrado de la empresa se convierten en 100 acciones. en manos de Han Meimei tiene 10 votos y una acción en manos de Li Lei Solo hay un voto, por lo que Li Lei solo tiene 70 votos y Han Meimei tiene 30 * 10 = 300 votos. Este es el caso.
Debido a que la toma de decisiones de la junta de accionistas sobre temas importantes de la empresa requiere que más de dos tercios de todos los accionistas voten a favor, el número de acciones en poder de un individuo debe ser mayor o igual a igual a dos tercios (es decir, 67%) para tener el control absoluto.
En la práctica, solo aquellos que poseen más del 66,67% del capital social de la empresa pueden controlar absolutamente la empresa, y aquellos que poseen más del 51% del capital social de la empresa pueden controlarla relativamente. sólo aquellos que poseen más de dos tercios pueden controlar la empresa y gestionarla enteramente de acuerdo con los deseos de los principales accionistas.
Con referencia a los artículos 43 y 103 de la "Ley de Sociedades", la resolución de la junta de accionistas o de la junta general de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social, la fusión , división, disolución o cambio de la empresa Una resolución en forma de empresa debe ser aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta.
Con referencia al artículo 103 de la "Ley de Sociedades Anónimas", los acuerdos de la junta de accionistas deben ser adoptados por más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta. Artículo 111 Una reunión del directorio sólo podrá celebrarse si están presentes más de la mitad de los directores. Los acuerdos adoptados por el consejo de administración deberán ser aprobados por más de la mitad del total de directores.
Datos ampliados:
El impacto del control absoluto en el gobierno corporativo;
1. Mejorar la eficiencia en la toma de decisiones
El control absoluto se refiere al control absoluto Los accionistas tienen mayor poder de decisión sobre la empresa. Para resoluciones generales, el accionista con control absoluto puede tomar decisiones rápidas;
Para resoluciones que requieren más de dos tercios del poder de voto total de la junta general de accionistas, el accionista con control absoluto puede votar más fácilmente en conjunto con otros accionistas para tratar asuntos relacionados. Este poder de toma de decisiones centralizado puede mejorar la eficiencia de la toma de decisiones de la empresa y evitar el fallo del mecanismo de toma de decisiones de la empresa debido a que la junta de accionistas no aprueba resoluciones efectivas.
2. Participación excesiva en la gestión de la empresa.
Por otro lado, cuando el patrimonio de la empresa está muy concentrado y existe un accionista de control absoluto, el coste de supervisión del accionista mayoritario tendrá un efecto de escala, y el accionista estará obligado a asumir la importante tarea del supervisor.
Aunque el modelo de participación absoluta facilita que el accionista mayoritario cambie la dirección de la empresa, el coste para los accionistas de darse cuenta de que su nombramiento es incorrecto o de confirmar que su agente ha cometido errores comerciales es relativamente alto. En este sentido, una alta concentración de la propiedad no conduce al reemplazo de gerentes.
3. Afectar los intereses de los pequeños accionistas.
Bajo el modelo de participación absoluta, otros pequeños accionistas en realidad pierden sus derechos de voto y no pueden y no tienen intención de supervisar. En este caso, los accionistas importantes suelen inducir comportamientos oportunistas. Por ejemplo, la empresa matriz con control absoluto trata a la empresa que cotiza en bolsa como un cajero automático y utiliza transacciones relacionadas para vaciar la empresa que cotiza en bolsa.
La búsqueda de intereses privados por parte de los principales accionistas reducirá directamente el valor de la empresa, dañando así los derechos e intereses legítimos de otros accionistas. Los principales accionistas pueden obtener más beneficios para ellos mismos a expensas de los de la empresa. intereses.
Hola, anfitrión, ¿tener el 67% de las acciones significa que tienes control absoluto sobre la empresa? Esta cuestión debe verse desde dos aspectos. A veces posee más de 565.438+0% de las acciones. Aunque usted es el accionista mayoritario de esta empresa, no tiene derechos de gestión, por lo que al final no es el controlador real. Por supuesto, si el capital se diluye o divide, esto debe indicarse claramente en los términos. Por ejemplo, los accionistas administrarán y operarán personalmente la empresa. En este caso, como accionista mayoritario, están básicamente controlados por este poder de control real.
Sin embargo, existen algunos casos especiales. Incluso si posee una gran parte, la operación en realidad está controlada por el director ejecutivo o el presidente de la empresa. El propio presidente puede tener acciones relativamente pequeñas, por lo que no tiene la condición de accionista importante, pero tiene el control absoluto. Empresas como Alibaba son un ejemplo típico.
Como el mayor accionista de Alibaba es el SoftBank de Japón, tiene el control absoluto, pero no lo tiene. Todos sabemos que está en manos del CEO Jack Ma, pero las acciones de Jack Ma son relativamente más pequeñas que las de SoftBank, pero él tiene este control, por lo que este es un ejemplo típico.
Teóricamente, si posees más del 50% de las acciones de una empresa, tienes el control absoluto de la misma, por lo que no hace falta decir que tienes el 67% del control absoluto, pero no significa eso. tienes el control absoluto.
Tener control absoluto de una empresa te da poder de veto sobre todo en una junta de accionistas, incluso si todos los demás accionistas se unen en tu contra, porque la votación en una junta de accionistas se basa en el número de acciones a calcular.
Tener control absoluto significa que todo el poder de la empresa, incluido el poder financiero, el poder del personal y el poder de gestión, están controlados por un accionista. Pero en el sistema corporativo moderno, sólo existe una posibilidad de tener control absoluto sobre una empresa, que es poseer el 65.438+000% de las acciones de la empresa, es decir, una empresa de propiedad total.
Incluso en el caso de control absoluto, incluso si la junta de accionistas puede vetarlo con un voto, aunque cualquier resolución de la junta de accionistas no se aprobará mientras no estén de acuerdo, otros accionistas aún pueden proponerlo. En segundo lugar, en las actividades operativas diarias de la empresa, el accionista con control absoluto puede, por supuesto, designar a sus compinches de confianza para que actúen como director general de la empresa, o como director general él mismo, pero otros accionistas aún pueden supervisar y gestionar la empresa. La empresa aún debe informar a los demás accionistas sobre las condiciones de funcionamiento de la empresa sin reservas. Si hay violaciones operativas o transferencia de intereses, otros accionistas tienen derecho a conservar sus derechos y también pueden salvaguardar sus intereses legítimos de acuerdo con las leyes pertinentes.
Entonces, según el título, solo se puede decir que el 67% de las acciones obtuvieron el control absoluto, pero no el control absoluto. Sólo existe una posibilidad de tener el control absoluto: una empresa de propiedad absoluta.
No necesariamente, depende de si la estructura accionarial de la empresa está diseñada para tener diferentes derechos sobre las mismas acciones.
Tres líneas de control corporativo:
67% capital = control total.
51% de capital = control absoluto.
34% capital = control relativo.
1. 67% de control absoluto, equivalente a 100% de poder, para modificar los estatutos de la empresa/escindirse, fusionarse, cambiar grandes proyectos y decisiones importantes.
2. Los derechos de control relativos son 565, 438+0%, y la línea de control son los derechos de control absoluto sobre la empresa.
3. Control de seguridad 34%, un voto de veto.
En circunstancias especiales, el 67% del capital social no necesariamente representa el 67% de los derechos de voto.
1. Acciones A/B: 1 acción Clase A tiene 1 voto, 1 acción Clase B tiene n votos, las acciones Clase A se emiten a inversores externos y las acciones Clase B se emiten a fundadores o directivos.
Por ejemplo, JD.COM, Facebook, Google, etc. :Liu 65, 438+0 acciones equivalen a 20 veces los derechos de voto. Liu controla el 83,7% de las acciones de JD.com. COM tiene derechos de voto sobre el 20,7% de las acciones.
2. Al modificar los estatutos de la empresa, no sólo debe ser aprobado por una mayoría de accionistas que posean más de dos tercios de los derechos de voto, sino que también debe obtener el consentimiento de todos los accionistas afectados. Si es necesario volver a determinar los cambios en el capital social, se debe volver a convocar una junta de accionistas para revisar los estatutos de la empresa para su confirmación con base en los principios anteriores.