Nueva Ley de Sociedades Capital Social
La nueva ronda de reforma del sistema de registro industrial y comercial de empresas estipulado en el nuevo y antiguo sistema de capital registrado está en pleno apogeo. Esta reforma del sistema empresarial industrial y comercial se centra principalmente en la revisión de la nueva ley de sociedades, cambiando el sistema de capital registrado por el sistema de suscripción de capital registrado. Estas son dos formas de constituir una empresa.
1.Modificaciones del capital social en la nueva “Ley de Sociedades Anónimas”:
(1) Cambiar el sistema de registro de capital social pagado por el sistema de registro de suscripción.
1. A menos que las leyes, los reglamentos administrativos y las decisiones del Consejo de Estado estipulen lo contrario el pago real del capital social de una empresa, los accionistas (promotores) de la empresa deben realizar aportaciones e inversiones totales de capital dentro de los dos años siguientes a la fecha. de constitución de la empresa se ha eliminado el requisito de que una empresa privada deba realizar aportaciones íntegras de capital en un plazo de cinco años; se ha eliminado el requisito de que los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada realicen aportaciones íntegras de capital de una vez. En cambio, los accionistas de la empresa (promotores) acuerdan de forma independiente el monto del aporte de capital, el método del aporte de capital y el período del aporte de capital, y estos se registran en los estatutos de la empresa.
2. Flexibilizar las condiciones de registro del capital social. Además de otras disposiciones sobre el capital social mínimo de industrias específicas contenidas en leyes, reglamentos administrativos y decisiones del Consejo de Estado, se ha cancelado el capital social mínimo de las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas. el capital registrado mínimo debe alcanzar 30.000 yuanes, 654,38 millones de yuanes, límite de 5 millones de yuanes; ya no existe un límite en el índice de contribución de capital inicial y el índice de contribución de capital monetario de los accionistas (promotores) cuando se establece la empresa.
3. Simplificar los elementos y documentos de registro. La aportación de capital suscrita por los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada y el capital pagado de la empresa ya no son materia de registro. Al registrar una empresa, no es necesario presentar un informe de verificación de capital.
(2) Sistema de registro del capital social pagado.
El capital registrado de la empresa debe ser pagado en su totalidad por los accionistas (promotores) dentro del período prescrito, y se debe solicitar un certificado de verificación de capital emitido por una agencia de verificación de capital legalmente establecida para su registro ante la autoridad de registro.
En primer lugar, existe un capital registrado mínimo legal;
En segundo lugar, el capital registrado de una sociedad de responsabilidad limitada debe pagarse en su totalidad dentro del período legal y ser verificado por una agencia de verificación de capital. establecido de conformidad con la ley después del registro ante la autoridad de registro comercial, se registrará y publicará en la licencia comercial;
En tercer lugar, existen disposiciones obligatorias sobre el método de inversión y la proporción de no-. inversión monetaria, 4. La inversión no monetaria debe ser evaluada mediante una calificación de tasación de activos Las agencias realizan evaluaciones y valoraciones.
En tales circunstancias, al prepararse para el establecimiento de una empresa, se deben preparar dos fondos: uno es el capital inicial para el establecimiento de la empresa, que se utiliza para alquilar espacio, comprar equipo de oficina, registrar la empresa y prepararse para la apertura de la empresa; el capital social de la empresa se utiliza para depositar en el banco, pero no se puede utilizar. Esto eleva de manera invisible el umbral de capital para el establecimiento de empresas, reduce la utilización del capital y provoca inactividad y desperdicio de capital. Los estrictos procedimientos de verificación de capital también extienden el tiempo para el establecimiento de la empresa y reducen la eficiencia del establecimiento de la empresa. Aunque la nueva Ley de Sociedades permite a los accionistas aportar capital a plazos y reduce el requisito de capital registrado mínimo a 30.000 yuanes, un gran número de leyes y reglamentos administrativos existentes todavía establecen límites de capital registrado mínimo más altos para industrias específicas, y algunas incluso estipulan el capital total. debe pagarse en una sola suma. Hoy en día, a medida que el mercado de comercio de productos básicos se desarrolla cada vez más, con especial énfasis en las transacciones rápidas, la competencia es cada vez más feroz y las oportunidades comerciales son fugaces. Si una empresa se establece de forma costosa y poco eficiente, obviamente no podrá adaptarse al nuevo entorno de competencia del mercado.
El sistema de registro de suscripción de capital registrado no se aplica por el momento en 27 industrias, a saber: sociedades anónimas, bancos comerciales, bancos extranjeros, empresas de gestión de activos financieros, sociedades fiduciarias, sociedades financieras y arrendamientos financieros. y empresas de financiación de automóviles, empresas de financiación al consumo, empresas de corretaje de divisas, bancos rurales, empresas de préstamos, cooperativas de crédito rurales, cooperativas de fondos mutuos rurales, empresas de valores, empresas de futuros, empresas de gestión de fondos y compañías de seguros. Agencias de seguros profesionales, empresas de corretaje de seguros, empresas de seguros con financiación extranjera, empresas de venta directa, empresas de cooperación laboral extranjera, empresas de garantía de financiación, empresas de expedición de mano de obra, casas de empeño, empresas de gestión de activos de seguros y pequeñas empresas de préstamos.
(3) Sistema de suscripción de capital registrado.
El sistema de registro de suscripción de capital social es una medida de reforma del sistema de registro industrial y comercial. Para asuntos que requieran aprobación previa de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos y decisiones del Consejo de Estado, excepto aquellos que involucran la seguridad nacional y la seguridad de la vida y la propiedad de los ciudadanos, se aplicará el sistema de obtener primero la aprobación del departamento competente y luego la industrial y comercial. El registro ya no se implementará.
Las entidades comerciales pueden solicitar el registro en el departamento industrial y comercial y dedicarse a actividades comerciales y de producción en general después de obtener una licencia comercial; para realizar actividades comerciales y de producción que requieran una licencia, pueden solicitar una licencia al departamento competente con una licencia; licencia comercial y materiales relevantes. Cambiar el sistema de registro desembolsado del capital social por un sistema de registro por suscripción y flexibilizar otras condiciones para el registro industrial y comercial.
En primer lugar, reducir la aprobación de proyectos de inversión, minimizar el alcance de la aprobación, verificación y presentación, e implementar efectivamente la autonomía de inversión de empresas e individuos. Para proyectos que realmente requieren aprobación, aprobación y presentación, los trámites deben simplificarse y completarse en un plazo. Al mismo tiempo, para evitar la duplicación de inversiones y la competencia desordenada, se hace hincapié en fortalecer la gestión del uso de la tierra, el consumo de energía y las emisiones contaminantes, y aprovechar el papel restrictivo y rector de las leyes, reglamentos, planes de desarrollo y políticas industriales.
El segundo es seguir los principios de la reforma del sistema de aprobación administrativa, reducir el número de asuntos de aprobación para actividades productivas y comerciales, minimizar las licencias de actividades productivas y comerciales y productos y artículos, y minimizar la aprobación sin licencia de diversas instituciones y sus actividades.
El tercero es reducir las licencias de calificación, y aquellas que no cumplan con las disposiciones de la Ley de Licencias Administrativas serán canceladas si las empresas, instituciones y personas necesitan ser calificadas de acuerdo con la reglamentación; determinado por las asociaciones y sociedades industriales pertinentes.
En cuarto lugar, reducir las tarifas administrativas, cancelar las tarifas administrativas ilegales e irrazonables y los proyectos de fondos gubernamentales, reducir los estándares de tarifas y establecer y mejorar el sistema de gestión de ingresos no tributarios del gobierno.
Disposiciones relevantes de los tres principios del capital social 1. Principio de determinación del capital
El principio de determinación del capital significa que cuando se establece una empresa, el capital total de la empresa debe declararse en los estatutos de la sociedad, y el importe íntegro será abonado por los promotores de la suscripción o recaudación.
Este principio está reflejado en el artículo 26 de la Ley de Sociedades de mi país. El aporte de capital inicial de todos los accionistas de la sociedad no será inferior al 20% del capital registrado, ni será inferior al límite mínimo legal del capital registrado. La parte restante deberá ser pagada por los accionistas dentro de los dos años siguientes a la fecha. de constitución de la empresa. De estos, las sociedades de inversión pueden pagar el total en un plazo de cinco años. El capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada es de 30.000 RMB.
Artículo 59 El capital social mínimo de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada es de 100.000 RMB. Los accionistas deberán pagar íntegramente el importe del aporte de capital estipulado en los estatutos de la empresa en una sola suma.
Artículo 81 Si una sociedad anónima se constituye por vía de establecimiento, el capital social será el total del capital social suscrito por todos los promotores inscritos en el registro mercantil. El aporte de capital inicial de todos los promotores de la empresa no será inferior al 20% del capital social, y la parte restante será pagada íntegramente por los promotores dentro de los dos años siguientes a la fecha de constitución de la empresa, entre las cuales, la inversión; las empresas pueden pagar la totalidad en un plazo de cinco años. Las acciones no se pueden vender a otros antes de que se paguen en su totalidad. El capital social mínimo de una sociedad anónima es de 5 millones de RMB.
2. Principio de Preservación del Capital
El principio de preservación del capital significa que una empresa debe mantener activos equivalentes a su capital durante su existencia para evitar una reducción significativa del capital de la empresa y mantener el de la empresa. solvencia. , proteger los intereses de los acreedores.
Las disposiciones pertinentes de la "Ley de Sociedades" son:
1. Hay cuatro formas para que los accionistas de sociedades limitadas y sociedades anónimas aporten capital. La moneda, los objetos físicos, los derechos de propiedad intelectual y los derechos de uso de la tierra deben evaluarse y valorarse, y no deben sobreestimarse ni subestimarse.
Artículo 27 Los accionistas podrán realizar aportes de capital en moneda, o en especie, derechos de propiedad intelectual, derechos de uso de suelo y otros bienes no dinerarios que puedan valorarse en moneda y transferirse conforme a la ley. Sin embargo, se excluyen los inmuebles que no puedan utilizarse como aportes de capital según las leyes y normas administrativas. Los bienes no monetarios utilizados como aportes de capital deben ser evaluados y verificados, y su valor no debe sobreestimarse ni subestimarse. Si las leyes y reglamentos administrativos contienen disposiciones sobre evaluación y fijación de precios, prevalecerán dichas disposiciones.
2. Los accionistas de sociedades limitadas y sociedades anónimas deberán pasar por procedimientos de verificación de capital después de realizar aportes de capital.
Artículo 29: Una vez que los accionistas hayan aportado capital, deberán ser verificados por una agencia de verificación de capital establecida conforme a la ley y expedir un certificado. Artículo 30 Una vez que el aporte de capital inicial de un accionista haya sido verificado por una institución de verificación de capital establecida de conformidad con la ley, el representante designado por todos los accionistas o el agente encomendado por todos los accionistas deberá presentar la solicitud de registro de la empresa, los estatutos de la empresa y la verificación del capital. certificado y otros documentos a la autoridad de registro de la empresa para solicitar el registro de establecimiento.
Artículo 90: Una vez pagado íntegramente el capital de las acciones emitidas, éste deberá ser verificado y certificado por una agencia de verificación de capital establecida conforme a la ley. Los promotores deberán acoger la reunión constitutiva de la sociedad dentro de los 30 días siguientes a la fecha del pago íntegro de las acciones. La junta fundacional está formada por promotores y accionistas. Si las acciones emitidas no han sido recaudadas íntegramente más allá del plazo especificado en el prospecto, o si los promotores no han convocado la junta fundacional dentro de los treinta días siguientes al pago total de las acciones, el suscriptor podrá exigir a los promotores que devuelvan las acciones pagadas más los pagos bancarios. intereses de depósito de acciones por el mismo período.
3. Los promotores y accionistas de una sociedad limitada y de una sociedad anónima no podrán retirar sus aportaciones de capital una vez constituida la sociedad.
Artículo 36: Una vez constituida la sociedad, los accionistas no podrán retirar sus aportes de capital.
Artículo 201 Si los promotores o accionistas de una sociedad retiran el capital después de constituida la sociedad, la autoridad de registro de la sociedad ordenará correcciones e impondrá una multa no inferior al 5% ni superior al 15% del importe de la misma. el capital retirado.
4. Las sociedades anónimas y las sociedades anónimas no distribuirán beneficios a los accionistas antes de compensar las pérdidas y retirar los fondos de previsión.
Artículo 167 Cuando una sociedad distribuya utilidades del ejercicio después de impuestos, deberá retirar el 10% de las utilidades e incorporarlas al fondo de reserva público estatutario de la sociedad. Si el monto acumulado de la reserva pública legal de la empresa excede el 50% del capital social de la empresa, no se permite ningún retiro.
Si el fondo de reserva legal de la sociedad fuera insuficiente para compensar las pérdidas de años anteriores, ésta deberá compensar las pérdidas con las ganancias del año en curso antes de retirar el fondo de reserva legal de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior. párrafo.
Después de que la empresa retira el fondo de reserva público estatutario de las ganancias después de impuestos, también puede retirar el fondo de reserva público estatutario de las ganancias después de impuestos previa resolución de la asamblea de accionistas o de la junta general de accionistas. .
Las ganancias después de impuestos una vez que la sociedad haya compensado sus pérdidas y retirado el fondo de previsión serán distribuidas por la sociedad de responsabilidad limitada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 de esta Ley; distribuirá las acciones en proporción a las acciones que posean los accionistas. Sin embargo, los estatutos de una sociedad anónima estipulan que las acciones no se distribuirán en proporción a las acciones que posean.
Si la junta de accionistas, junta general o consejo de administración viola lo dispuesto en el párrafo anterior y distribuye beneficios a los accionistas antes de que la sociedad recupere sus pérdidas y retire los fondos de reserva estatutarios, los accionistas deberán devolver el Beneficios distribuidos en violación de las normas a la empresa.
No se permite la distribución de beneficios para las acciones de la empresa que posee la empresa.
5. El precio de emisión de las acciones de una sociedad anónima podrá ser igual o superior al valor nominal, pero no podrá ser inferior al valor nominal.
Artículo 128 El precio de emisión de las acciones podrá basarse en el valor nominal, o podrá exceder del valor nominal, pero no podrá ser inferior al valor nominal.
En tercer lugar, el principio de capital constante
El principio de capital constante significa que una empresa no debe aumentar o disminuir el capital a voluntad.
Las disposiciones relevantes de la “Ley de Sociedades” son:
1. El aumento o disminución del capital de la sociedad deberá ser aprobado por la asamblea de accionistas.
Artículo 38 La asamblea de accionistas tendrá las siguientes facultades: (1) Determinar las políticas comerciales y los planes de inversión de la empresa; (2) Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los trabajadores, y decidir sobre la nombramiento de directores y supervisores en materia de remuneraciones; (3) Revisar y aprobar el informe de la junta directiva; (4) Revisar y aprobar el informe de la junta de supervisores o supervisores; (5) Revisar y aprobar el presupuesto financiero anual de la empresa; plan y plan de cuentas finales; (6) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y plan de compensación de la empresa; (7) Tomar una resolución sobre el aumento o reducción del capital registrado de la compañía; (8) Tomar una resolución sobre la emisión de bonos corporativos; . (9) Tomar acuerdos sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma de la empresa; (10) Modificar los estatutos de la empresa; (11) Otras facultades previstas en el estatuto.
Si los accionistas acuerdan por unanimidad y por escrito los asuntos enumerados en el párrafo anterior, podrán tomar una decisión directamente sin convocar a una asamblea de accionistas, debiendo todos los accionistas firmar y sellar el documento de decisión.
Artículo 104 La resolución de la junta de accionistas deberá ser adoptada por más de la mitad de los derechos de voto que posean los accionistas presentes en la junta. Sin embargo, los acuerdos adoptados por la junta de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social, así como los acuerdos para fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la empresa deben ser aprobados por más de dos tercios de los votos. derechos de voto de los accionistas presentes en la junta.
2. La sociedad que aumenta o disminuye capital deberá solicitar el registro de cambio de conformidad con la ley.
Artículo 180 Si una sociedad se fusiona o escinde y se modifican los elementos nominativos, la inscripción del cambio se realizará ante la autoridad de registro mercantil de conformidad con la ley; si la sociedad se disuelve, se procederá a la baja; se llevará a cabo de conformidad con la ley; si se constituye una nueva empresa, la empresa se registrará de conformidad con el Registro legal. Si una empresa aumenta o disminuye su capital social, debe solicitar el registro del cambio ante la autoridad de registro de empresas de conformidad con la ley.
3. Cuando una empresa reduce su capital, también debe preparar un balance y una lista de propiedades, y emitir avisos y anuncios a los acreedores. Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa que proporcione garantías o exigir a la empresa. para saldar deudas.
Artículo 174 Cuando una sociedad se fusione, las partes que se fusionen deberán firmar un acuerdo de fusión y preparar un balance y una lista de propiedades. La sociedad deberá notificarlo a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se haya tomado el acuerdo de fusión y hacer un anuncio en un periódico dentro de los treinta días.
Los acreedores podrán exigir a la sociedad el pago de las deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, o dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de la notificación si no se recibe la notificación.
Lo anterior es el capital social de la empresa según la nueva ley de sociedades proporcionada por el editor. ¡Espero que les guste!