Varias cuestiones de auditoría a las que las empresas en reestructuración deberían prestar atención
Los auditores del departamento de auditoría interna de las empresas deben prestar mucha atención a la auditoría del negocio de liquidación de activos y verificación de capital de las empresas reestructuradas para prevenir el fraude durante el proceso de liquidación de activos y verificación de capital. Durante la auditoría, deben prestar mucha atención a las siguientes cuestiones:
(1) Si el plan de reorganización ha sido aprobado.
(2) Revisar las calificaciones de la agencia intermediaria de liquidación de activos y verificación de capital para ver si tiene calificaciones legales.
(3) Prestar atención a la legalidad y equidad de los informes de auditoría emitidos por los organismos intermediarios.
(4) Mediante auditorías, evitar que las empresas reestructuradas realicen adquisiciones sorpresa, inversiones arbitrarias, distribución aleatoria de dinero y materiales y división privada de activos de propiedad estatal, y mantener la autenticidad e integridad de los activos de las empresas reestructuradas.
5] Evitar que los intermediarios se confabulen con las empresas.
[6] Preste atención a los activos que se están cancelando y rastree las razones de la escasez de activos. La cancelación debe ser aprobada por SASAC. Si las circunstancias son graves, deberán ser trasladados al departamento judicial para su procesamiento penal, etc.
(2) Cuestiones que merecen atención en la evaluación de activos
Los auditores del departamento de auditoría interna de las empresas también deben prestar atención a todos los aspectos de la evaluación de activos para evitar la subestimación de los activos estatales. . Cuando las empresas estatales se reestructuran, deben contratar una empresa de tasación de activos calificada para realizar evaluaciones de activos y derechos de uso de la tierra de conformidad con las "Medidas para la administración de la tasación de activos de propiedad estatal" (Orden Nº 91 del Consejo de Estado). Al realizar valoraciones de activos, las empresas holding estatales deben aplicar estrictamente los procedimientos estipulados en las leyes y reglamentos pertinentes y transferir los derechos de propiedad a inversores no estatales. Las unidades que poseen directamente derechos de propiedad estatales decidirán contratar una empresa de tasación de activos. Los derechos de patentes de la empresa, las tecnologías no patentadas, los derechos de marcas, el fondo de comercio y otros activos intangibles deben incluirse en el alcance de la evaluación. Los resultados de la evaluación serán reconocidos por la unidad que aprueba la reestructuración de empresas estatales y la transferencia de derechos de propiedad estatales de conformidad con las regulaciones pertinentes. Los auditores internos deben prestar atención a:
(1) Revisar las calificaciones de los intermediarios contratados.
(2) Evaluar las calificaciones del personal.
(3) Si el método de evaluación se opera de acuerdo con las "Medidas para la Evaluación de la Administración de Activos de Propiedad del Estado".
(4) Si el gobierno está involucrado en la operación.
⑸La racionalidad y corrección de los resultados de la evaluación.
[6] ¿Existe algún acto de reducción arbitraria de los activos estatales?
⑺Si ha sido aprobado por los departamentos pertinentes.
(8) Si el ajuste de la cuenta después de la evaluación es correcto.
(3) Cuestiones a las que se debe prestar atención al transferir derechos de propiedad de empresas reestructuradas.
La transferencia de los derechos de propiedad estatal de las empresas debe cumplir con las leyes, reglamentos y políticas administrativas nacionales, favorecer el diseño y el ajuste estratégico de la estructura económica nacional y adherirse a los principios de apertura y equidad. y la justicia, y salvaguardar los derechos e intereses del Estado y de otras partes. Se deben tener en cuenta las siguientes cuestiones durante la revisión:
1. El método de transferencia de derechos de propiedad no está estandarizado.
La transferencia de derechos de propiedad se puede realizar mediante subasta, licitación, transferencia de acuerdos y otros métodos estipulados por las leyes y regulaciones nacionales. Transferencia de acuerdo: se refiere a un método de venta en el que el comprador y el vendedor conocen el precio de oferta del otro antes de la transacción, negocian los términos de la transacción y finalmente llegan a una transferencia de derechos de propiedad entre el comprador y el vendedor. Este modelo de ventas es la venta dirigida. Subasta de oferta: El vendedor vende los derechos de propiedad del negocio al mejor postor. En este caso, el vendedor sólo considera el precio. Venta por oferta: La venta de derechos de propiedad empresarial al comprador que ofrece las mejores condiciones al vendedor. En este caso, el comprador debe proporcionar ciertas condiciones para que los futuros usuarios compren derechos de propiedad desde una perspectiva socioeconómica (como garantizar el empleo de los empleados, no cambiar el ámbito comercial de la empresa, etc.). Los derechos de propiedad de la empresa cumplen con los requisitos legales y no existen violaciones.
2. La ubicación de las transacciones de derechos de propiedad no está estandarizada.
La transferencia de los derechos de propiedad estatales de las empresas debe realizarse abiertamente en instituciones comerciales de derechos de propiedad establecidas de conformidad con la ley. En otras palabras, todas las transacciones de derechos de propiedad deben ingresar al mercado.
En el pasado, durante el proceso de transacción de algunos derechos de propiedad, debido a la falta de regulaciones estrictas, de vez en cuando se producían transacciones extrabursátiles y las operaciones de caja negra eran inevitables. Las operaciones de caja negra son una de las principales formas en que se pierden activos estatales. Las transacciones OTC de derechos de propiedad estatal no son transparentes ni abiertas, carecen de una supervisión efectiva y son propensas a irregularidades e injusticias. Las transacciones OTC irregulares se manifiestan principalmente en los siguientes aspectos: en primer lugar, las transacciones OTC no son abiertas ni transparentes, y es probable que se produzcan operaciones secretas y operaciones ilegales durante el proceso de transferencia, lo que resulta en la pérdida de activos estatales y la evasión de deudas bancarias. y vulneración de los derechos e intereses de los empleados. En segundo lugar, el precio de las transacciones OTC se fija mediante acuerdo durante el proceso de transferencia. No existe ningún mecanismo para que el mercado descubra los precios y no existe una base objetiva para juzgar la racionalidad del precio de transferencia. la segmentación artificial de regiones e industrias, que no favorece el diseño económico y el ajuste estratégico, en cuarto lugar, falta una supervisión unificada del mercado y mecanismos de restricción, y existen comportamientos ilegales y disciplinarios que erosionan los derechos de propiedad estatal; e intereses de diversas maneras. De acuerdo con las "Medidas de evaluación y gestión de activos estatales" promulgadas por la SASAC y el Ministerio de Finanzas, las transacciones extrabursátiles están estrictamente prohibidas para que el cedente y la empresa objetivo transfieran derechos de propiedad estatales sin cumplir los requisitos; correspondientes procedimientos internos de toma de decisiones y aprobación o extralimitarse en sus competencias.
3. Cuestiones a las que se debe prestar atención al anunciar información sobre transferencias de derechos de propiedad.
Antes de la transferencia de derechos de propiedad estatal, se emitirá un anuncio de transferencia de derechos de propiedad. El cedente debe publicar un anuncio de transferencia de derechos de propiedad en periódicos y publicaciones industriales y financieras a nivel provincial o superior y en los sitios web de instituciones de comercio de derechos de propiedad, divulgar públicamente información sobre la transferencia de derechos de propiedad estatales y solicitar cesionarios. El plazo para el anuncio de transferencia de derechos de propiedad es de 20 días hábiles.
En el anuncio de transferencia de derechos de propiedad, la información sobre la transferencia de derechos de propiedad estatal de la empresa divulgada por el cedente deberá incluir el siguiente contenido:
(1) Básico información del sujeto de la transferencia;
(2) La estructura de derechos de propiedad de la empresa objetivo de la transferencia;
(3) Toma de decisiones y aprobación del contenido de la transferencia de derechos de propiedad;
(4) Recuperación de los datos de los principales indicadores financieros auditados más recientemente de la empresa objetivo;
⑸ Evaluación, aprobación o archivo de los activos de la empresa objetivo de la transferencia; >
[6] Condiciones básicas que debe cumplir el cesionario; (1) Tener buena situación financiera y capacidad de pago; ② Buen crédito comercial; ③ Si el cesionario es una persona física, deberá tener plena capacidad de conducta civil; 4) Otras condiciones estipuladas por las leyes y reglamentos nacionales.
⑺Otros asuntos que deben revelarse.
La divulgación de información debe aprobarse antes de un juicio público. Cuando se produzcan dos o más cesionarios mediante licitación pública, el cedente negociará con la institución de comercio de derechos de propiedad y organizará e implementará la transacción de derechos de propiedad mediante subasta o licitación.
La subasta y transferencia de derechos de propiedad estatal se organiza e implementa de acuerdo con la "Ley de Subastas de la República Popular China" y las regulaciones pertinentes. No se establecerán términos discriminatorios o excluyentes al solicitar cesionarios. Hace algún tiempo, en el proceso de reestructuración, las empresas individuales pusieron varios obstáculos al cesionario para realizar MBO. Ninguna empresa en el mundo ha sido registrada exitosamente, por lo que la cotización y la reorganización fracasarán. Al final, la dirección se adquirió con éxito a bajo precio. Dado que los directivos de estas empresas pueden participar en adquisiciones y tener prioridad en las mismas condiciones, es evidentemente injusto permitirles presidir las negociaciones y actuar al mismo tiempo como jugadores y árbitros.
En cuanto a MBO, las "Opiniones sobre la regulación de la reestructuración de empresas estatales" estipulan claramente que la transferencia de derechos de propiedad estatal a los operadores de la empresa debe implementar estrictamente las regulaciones nacionales pertinentes y seguir a través de los procedimientos de aprobación de acuerdo con la normativa pertinente. La formulación de un plan para transferir los derechos de propiedad estatal a los operadores de empresas será realizada por la unidad que posee directamente los derechos de propiedad estatal de la empresa, o por una agencia intermediaria. Los operadores no pueden participar en decisiones de transferencia de derechos de propiedad estatal, auditorías financieras, auditorías de renuncia, liquidación de activos y verificación de capital, evaluaciones de activos y determinaciones de precios de reserva. Está estrictamente prohibido comprar o vender derechos de propiedad estatales.
Cabe señalar que la reestructuración de las empresas estatales debe obtener el consentimiento de las instituciones financieras acreedoras, preservar los derechos financieros, ejecutar las deudas financieras de conformidad con la ley y salvaguardar los intereses de otros acreedores. Es necesario impedir estrictamente el uso de la reestructuración para evadir deudas financieras, y las empresas que no hayan cumplido con sus deudas financieras no pueden reorganizarse.
4. El precio de transferencia de la propiedad es demasiado bajo.
La determinación del precio mínimo para la transferencia de derechos de propiedad estatales se basa principalmente en los resultados de la evaluación, y también se deben considerar factores como la oferta y la demanda en el mercado de comercio de derechos de propiedad. El precio de transferencia del capital estatal de una empresa que cotiza en bolsa debe fijarse razonablemente en relación con la rentabilidad de la empresa que cotiza en bolsa y el desempeño del mercado sobre la base de no menos de los activos netos por acción. El precio de transferencia de los derechos de propiedad estatal no debe ser inferior a los activos netos de la empresa reestructurada, y los activos netos se han convertido en un indicador de referencia de precios y una línea roja muy importantes y críticos. Los "Dictamenes sobre la regulación de la reestructuración de empresas estatales" estipulan claramente que los cesionarios tienen estrictamente prohibido confabularse maliciosamente para bajar los precios en las subastas y precios de transferencia de derechos de propiedad, lo que resulta en la pérdida de activos estatales.
5. El contrato de transferencia de derechos de propiedad no se ajusta a la normativa.
Una vez completada la transferencia de los derechos de propiedad estatal de una empresa, el cedente y el cesionario deben firmar un contrato de transferencia de derechos de propiedad y contratar una agencia comercial para emitir un certificado de transacción de derechos de propiedad. Los "Dictamenes sobre la regulación de la reforma de las empresas estatales" señalan que el cesionario tiene estrictamente prohibido recurrir al fraude, el encubrimiento, etc. para influir en la elección del cedente y en la firma del contrato de cesión.
El contrato de transferencia de derechos de propiedad estatal de una empresa incluirá los siguientes contenidos principales:
(1) Nombres y domicilios del cedente y del cesionario;
(2) Objetivos La situación básica de la transferencia de los derechos de propiedad estatal de la empresa;
(3) El plan de reasentamiento de empleados involucrado en la transferencia de la empresa objetivo;
(4) El plan para el tratamiento de reclamaciones y deudas involucradas en la transferencia de la empresa objetivo;
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⑸Método de transferencia, precio de transferencia, tiempo y método de pago y condiciones de pago. ;
[6] Asuntos de entrega de derechos de propiedad;
(7) Carga fiscal involucrada en la transferencia
(8) Formas de resolver disputas contractuales; /p>
(9) Responsabilidad por incumplimiento contractual de las partes del contrato;
⑽Condiciones para la modificación y terminación del contrato
⑾Otros términos que ambas partes consideren necesarios.
Los "Dictamenes sobre la regulación de la reestructuración de las empresas estatales" señalan que, en principio, el precio de transferencia de los derechos de propiedad estatales se liquidará de una sola vez. Si realmente hay dificultades en la conciliación, las dos partes pueden negociar y aprobar la reestructuración de las empresas estatales y la transferencia de derechos de propiedad estatales de acuerdo con las regulaciones pertinentes, y pueden adoptar el método de pago a plazos. En el caso de pago a plazos, el pago inicial no será inferior al 30% del precio total. El precio restante será garantizado por el cesionario de conformidad con la ley. Los intereses durante el período de pago aplazado se pagarán según lo establecido en la ley. tasa de interés del préstamo bancario para el mismo período. Y el pago debe completarse dentro de un año a partir del primer día de pago. Los ingresos procedentes de la transferencia de derechos de propiedad estatales deberían utilizarse en primer lugar para pagar compensaciones económicas a los empleados cuyos contratos laborales se rescindan, para pagar las primas de seguridad social de los empleados a las instituciones de seguridad social, para pagar las deudas contraídas con los empleados y las primas de seguridad social adeudadas por empresas a los empleados. Los ingresos residuales se manejan de acuerdo con las regulaciones pertinentes. Está estrictamente prohibido que el cedente y la empresa objetivo no organicen adecuadamente las relaciones entre los empleados y la seguridad social de acuerdo con las regulaciones e infrinjan los derechos e intereses legítimos de los empleados. Está estrictamente prohibido que el cedente no implemente los derechos del acreedor de la empresa objetivo de acuerdo con las regulaciones, transfiera en violación de las regulaciones o evada la responsabilidad, utilice los derechos de propiedad estatal de la empresa como garantía y transfiera el estado. derechos de propiedad propios sin el consentimiento de la parte garantizada.
Lo que resulta desconcertante es que algunos lugares han violado gravemente las disposiciones pertinentes de los "Dictamenes sobre la regulación de la reestructuración de empresas estatales" y el precio de transferencia de los derechos de propiedad del adquirente se forma total o principalmente mediante préstamos. Se entiende que algunos precios de compra de la dirección están hipotecados por los activos de la empresa y otros están garantizados por departamentos gubernamentales. Es desconcertante utilizar activos de propiedad estatal y reputación nacional para garantizar préstamos a empresas financieras y luego volver a comprar empresas de propiedad estatal. Debido a que los compradores no asumen riesgos y debido a que sus deudas no se pagan mediante dividendos, una vez que las operaciones fluctúan y los dividendos son menores o difíciles de distribuir, causará riesgos a los acreedores o puede conducir a la subasta de derechos de propiedad para compensarlos, y por lo tanto directamente. Estabilizar el desempeño de la empresa.