Reorganización y herencia de deudas de empresas para cotizar en bolsa.
La reestructuración general incluye el cambio general de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad anónima. La empresa cambia su forma organizativa con todos sus activos y pasivos, e introduce nuevos inversores individuales cuando es necesario. Aunque la reorganización general puede ir acompañada de ajustes de capital, no hay ningún cambio sustancial en la naturaleza de los pasivos de la entidad jurídica antes y después de la reorganización. La sociedad anónima después de la reestructuración heredará naturalmente los derechos y obligaciones de la empresa antes de la reestructuración, y la herencia de las deudas generadas por la reestructuración no requiere procedimientos legales especiales.
El método de fusión, reorganización y reorganización consiste en agrupar todos los activos y pasivos de dos o más personas jurídicas corporativas para constituir una sociedad anónima. La superposición de activos y pasivos benignos aumentará inevitablemente el alcance de las propiedades del pasivo y no dañará a los acreedores de la empresa original. Sin embargo, si los activos y pasivos benignos se mezclan con activos y pasivos con pérdidas potenciales, causará daños sustanciales a la empresa. acreedores originales.
La escisión, reestructuración y reorganización dividen los activos y pasivos originalmente concentrados y utilizan parte de ellos como núcleo de la propiedad para establecer una sociedad anónima. En lo que respecta a los acreedores originales de la empresa dividida, independientemente de si alguna de las partes realiza sus créditos después de la división, se ha reducido el alcance de sus propiedades de responsabilidad. Es precisamente por los efectos adversos que las fusiones y escisiones pueden tener sobre los acreedores de la empresa original. Desde la perspectiva de proteger los intereses de los acreedores y proteger el orden de las actividades civiles, las leyes y la práctica judicial de nuestro país tienen requisitos procesales estrictos. fusiones y escisiones de empresas. Con base en el análisis anterior, discutimos principalmente la cuestión de la herencia (asumición) de deuda bajo los modos de fusión, división, reestructuración y reestructuración.
La "Ley de Sociedades" tiene disposiciones claras sobre la fusión y escisión de empresas organizadas en sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas por acciones de reestructuración y reorganización. Puede resumirse de la siguiente manera: (1) La empresa notificará a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de tomar la resolución de fusión o escisión, y la anunciará en los periódicos al menos tres veces dentro de los treinta días; deberá dentro de los treinta días siguientes a la fecha de recepción de la notificación, si la empresa no recibe la notificación, podrá exigir a la empresa el pago de sus deudas o la prestación de las garantías correspondientes dentro de los 90 días siguientes a la fecha del primer anuncio.
Las leyes pertinentes aún no han establecido disposiciones específicas con respecto a otras formas organizativas corporativas que implican fusiones y escisiones por reorganización. Según las disposiciones generales de los Principios Generales del Derecho Civil, el anuncio antes de una fusión o escisión sigue siendo un procedimiento legal necesario. El consentimiento de los acreedores fuera del anuncio también puede solicitarse con referencia a las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades. Creemos que la herencia de deuda mediante fusión y división es diferente de la transferencia de deuda, y las disposiciones sobre transferencia de deuda del Capítulo 5 de la Ley de Contratos no se pueden aplicar. En primer lugar, las deudas asumidas por una sociedad anónima durante su reestructuración no se basaban en las actividades civiles en las que participaba, sino que se heredaban naturalmente en función de su relación de identidad con la empresa antes de la reestructuración; en segundo lugar, según el modelo de reorganización distinta del derivado; separación, las deudas antes y después de la reforma Los sujetos jurídicos no pueden coexistir en el tiempo y no pueden ser contrapartes de un mismo acto jurídico civil (transferencia de créditos) en tercer lugar, desde la perspectiva de la legislación y la práctica judicial de mi país, existen disposiciones especiales para la separación; Sucesión de derechos y obligaciones de personas jurídicas por fusiones y escisiones. Esta distinción ha sido reconocida. De lo contrario, las cuestiones relevantes pueden basarse directamente en las disposiciones legales sobre la transferencia de créditos y deudas.
Debido al estatus legal especial del garante, cuando la deuda corporativa original está garantizada por otros, aún es necesario informar al garante y obtener su consentimiento por escrito. Sobre la base del análisis anterior, un paso general para las empresas reestructuradas es anunciar fusiones y escisiones y obtener el consentimiento de los acreedores y garantes pertinentes. Por lo tanto, los contadores públicos deben prestar atención a si la empresa ha pasado por estos procedimientos legales y utilizarlos como base para confirmar los asuntos contables relevantes. A continuación se presenta una breve discusión sobre las principales deudas que pueden estar involucradas en una reestructuración y reorganización.
1. Bonos corporativos. China implementa un estricto sistema de aprobación para la emisión de bonos corporativos. Si la reestructuración involucra bonos corporativos, inevitablemente implicará si los herederos de los bonos corporativos todavía están calificados como emisores de bonos. Por lo tanto, es crucial aplicar y revisar de acuerdo con los procedimientos de emisión originales. Al mismo tiempo, debido a la incertidumbre de los tenedores de bonos en circulación, firmar un acuerdo complementario con la agencia de suscripción de bonos sobre cuestiones de reestructuración y publicarlo en la plaza de negociación de bonos es un procedimiento necesario para proteger los intereses legítimos de los tenedores de bonos.
2. Préstamos de bancos u otras instituciones financieras. Según las normas y contratos de préstamo pertinentes, los préstamos corporativos otorgados por instituciones financieras generalmente tienen propósitos específicos. Para garantizar la continuidad del uso de los fondos, la empresa reestructurada debe firmar un acuerdo complementario de reestructuración y reorganización con la unidad de crédito y obtener el consentimiento por escrito del garante.
3. Préstamo de preventa y pago por pagar. Las obligaciones contractuales que surgen de transacciones en actividades económicas corporativas son a menudo una forma importante de deuda corporativa. Este tipo de deuda generalmente tiene las características de un período de pago corto, titulares de derechos dispersos, cambios frecuentes y un monto relativamente pequeño. Según el principio tácito en las actividades civiles, para este tipo de deuda, si el acreedor acepta la actuación de la sociedad anónima después de la reestructuración, como entregar bienes, pagar el pago o continuar teniendo negocios económicos con la sociedad -Sociedad anónima dentro del ámbito empresarial original, se puede considerar que se acuerda heredar una deuda por acto de facto.
Cuando los contadores públicos realizan la autenticación, no sólo deben confirmar que la empresa ha realizado los anuncios y tratamientos necesarios de acuerdo con los requisitos de los acreedores, sino que también deben prestar atención a los asuntos posteriores correspondientes. Si ambas partes continúan ejecutando acuerdos relevantes o continúan con el negocio original después del período contable, se puede confirmar que la otra parte no tiene ninguna ambigüedad sobre la herencia de deuda.
4. Impuestos y tasas impagos. La aparición de obligaciones tributarias está estrechamente relacionada con la actividad económica de la empresa. En cuanto a las obligaciones fiscales normales de una empresa antes de la reestructuración, si las autoridades recaudadoras de impuestos pertinentes aceptan declaraciones o pagan impuestos en nombre de una sociedad anónima, también puede considerarse un incumplimiento de contrato.
Verbo (abreviatura de verbo) Pasivos contingentes en la escisión Cabe señalar que durante el proceso de escisión, reestructuración y reorganización, si bien las deudas de la empresa original son divididas y asumidas por diferentes personas jurídicas, según el "Contrato De acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley, dos o más personas jurídicas después de la separación deben asumir la responsabilidad solidaria de las deudas originales. Por lo tanto, al realizar servicios de aseguramiento relevantes, los contadores públicos deben prestar atención al desempeño de las deudas corporativas originales y revelarlas como contingencias cuando sea necesario.
Cuestiones contables a las que las empresas que planean cotizar en bolsa deben prestar atención antes de emitir acciones públicamente. Las empresas públicas deben cumplir con ciertos requisitos legales y contables antes de emitir acciones al público. Este artículo intenta discutir varias cuestiones contables a las que se debe prestar atención. Las empresas suelen acumular beneficios considerables antes de solicitar la cotización y emitir acciones. En realidad, muchas empresas deciden compartir las ganancias acumuladas entre los antiguos y los nuevos accionistas para poder vender con éxito las acciones de la empresa a un precio relativamente alto. Sin embargo, los antiguos accionistas de algunas empresas deciden distribuir todos los beneficios acumulados de la auditoría entre los antiguos accionistas, y los nuevos accionistas no disfrutan de esta parte de los beneficios. En cuanto a la prima en la emisión de acciones, se incluye en la "reserva de capital" y es compartida por nuevos y antiguos accionistas.
Esta parte de las ganancias acumuladas no debe distribuirse en su totalidad. No hablemos del precio que pagan los nuevos accionistas cuando compran acciones con prima. Lo más importante es que si todas las ganancias acumuladas se distribuyen y la empresa tiene problemas como baja depreciación, bajos gastos de amortización y alto reconocimiento de ingresos, el oficial de examen previo le pedirá a la empresa que reduzca las ganancias, pero las ganancias de la empresa ya han sido distribuidos a los antiguos accionistas. En este momento, si se requiere que la empresa recupere ganancias distribuidas excesivamente, la empresa debe volver a convocar a la junta directiva y a la junta de accionistas. La "Ley de Sociedades" estipula que una sociedad anónima debe notificar a todos los accionistas los asuntos a considerar en la junta con 30 días de antelación, lo que retrasará a la sociedad al menos un mes y afectará el tiempo de la sociedad para emitir acciones. Después de operar desde la fecha base de valoración hasta la fecha de constitución de la empresa, si la empresa obtiene beneficios, se debe prestar atención a la distribución de estos beneficios. Si los beneficios obtenidos durante el período anterior han sido distribuidos a los promotores (es decir, accionistas), así como a los inventarios, activos fijos, activos intangibles, etc. Si la depreciación o amortización no se ha trasladado o ajustado de acuerdo con el valor tasado desde la fecha base de valuación, el preauditor verificará además si hay una subestimación de la depreciación, una subestimación de la amortización de activos intangibles, una subestimación de los costos de inventario y una subestimación de los costos de inventario. contabilidad en el período actual. Las ganancias se distribuyen a los promotores, lo que conduce a aportaciones de capital falsas por parte de los promotores y afecta la preservación del capital de la empresa. Si hay contribuciones de capital falsas o problemas que afectan la preservación del capital, el patrocinador debe compensar la diferencia y aclarar responsabilidades y soluciones específicas.
Por lo tanto, no es apropiado que la empresa distribuya todas las ganancias obtenidas para evitar que aportaciones de capital falsas afecten el proceso de emisión de acciones de la empresa. 1. Si el documento de aprobación de la subvención financiera del Estado estipula el método contable de esta subvención financiera, el tratamiento contable se realizará de conformidad con lo dispuesto en él.
2. Si queda claro en la aprobación del gobierno que el subsidio financiero solo lo administra la empresa y se utiliza para fines designados y no pertenece a la empresa, entonces esta parte del subsidio financiero debe ser directamente. tratado como un pasivo. Cuando la empresa reciba subvenciones, aumentará los depósitos bancarios y las cuentas por pagar especiales cuando realmente las utilice, realizará asientos contables opuestos y aumentará los correspondientes activos y reservas de capital;
3. Si la aprobación del gobierno establece claramente que la empresa disfruta del subsidio financiero, pero esta parte del subsidio financiero se limita al desarrollo de la producción y al cultivo de recursos financieros, la empresa debería primero. siga la Carta de Contabilidad del Ministerio de Finanzas No. 200030 "Acerca de una sociedad anónima" "Aprobación del tratamiento contable de devolución de impuestos" para el tratamiento contable. Es decir, los impuestos sobre el volumen de negocios como el impuesto a la renta, el impuesto al valor agregado, el impuesto al consumo y el impuesto a las empresas que "se recaudan primero y luego se reembolsan" deben deducirse de los gastos corrientes del impuesto a la renta cuando realmente se reciben y se cuentan como ingresos de subsidio, y se deducen. de los principales impuestos y recargos actuales.
Las subvenciones (a menos que se estipule lo contrario) otorgadas en el ámbito del apoyo financiero estatal se incluirán en los ingresos por subvenciones cuando efectivamente se reciban, salvo que primero tributen y luego se devuelvan. Estos ingresos por subvenciones no pueden utilizarse para dividendos y deben indicarse en las notas de los estados financieros.
4. Si la aprobación del gobierno no aclara la propiedad de esta parte del subsidio financiero, la empresa que cotizará debe proporcionar documentación que identifique claramente la propiedad de esta parte del subsidio financiero antes de solicitar la emisión. , para que el personal de preexamen pueda determinar la contabilidad de esta parte del subsidio. ¿Se maneja correctamente?
Al mismo tiempo, para revelar completamente, la empresa también debe revelar su base, naturaleza, condiciones adicionales, métodos contables adoptados y el impacto en los resultados operativos actuales en las notas a los estados contables. En el mercado de capitales, los principales accionistas de las empresas que cotizan en bolsa aprovechan su estatus especial para evaluar sus derechos de marca y venderlos a las empresas que cotizan en bolsa a precios elevados, lo que infringe los intereses de los pequeños y medianos accionistas. Por lo tanto, las autoridades reguladoras ahora han reforzado la supervisión de los derechos de marca, exigiendo que si los principales productos u operaciones comerciales de una sociedad anónima se reorganizan en una sociedad anónima, los derechos de marca utilizados en sus principales productos u operaciones también deben ingresan a la sociedad anónima de forma gratuita y no deben ser evaluados ni evaluados como Ajustes de Cuenta. Y antes de que se apruebe esta emisión, se deberán completar los procedimientos pertinentes para la enajenación de los derechos de marca y el método de enajenación de los derechos de marca se divulgará completamente en el prospecto.
En otras palabras, una empresa que emite acciones por primera vez (IP0) debe obtener la propiedad de esta parte de la marca antes de que se le permita emitir acciones. Si los principales accionistas de una empresa que cotiza en bolsa deben utilizar estas marcas, deben firmar un acuerdo bajo la premisa de que no existe competencia horizontal. Los principales accionistas pueden utilizar estas marcas de forma gratuita o mediante una tarifa durante el período de validez de las marcas. Sin embargo, cuando una sociedad cotizada refinancia (emisión de derechos, emisión adicional, bonos corporativos convertibles, etc.), debe firmar un acuerdo con el accionista mayoritario titular de la marca. ) para garantizar que las empresas que cotizan en bolsa puedan utilizar estas marcas de forma gratuita o a un precio razonable, y que las empresas que cotizan en bolsa tengan el derecho de preferencia en el futuro. 1. Empresa de nueva creación. Según las "Normas de contabilidad para empresas comerciales - Normas básicas y sistemas de contabilidad para empresas", los patrocinadores de una sociedad anónima de nueva creación pueden negociar y determinar el valor de los activos invertidos en la sociedad anónima en función de los resultados de evaluación de activos y convertir las acciones en acciones en consecuencia. Además, según el tercer párrafo del artículo 152 de la "Ley de Sociedades", una sociedad anónima que solicite la cotización de sus acciones debe cumplir las condiciones de "abrir durante más de tres años y obtener beneficios continuos en los últimos tres años". ". Por lo tanto, una sociedad anónima de nueva creación puede llevar la contabilidad basándose en el precio negociado por los promotores y en los resultados de la evaluación, y puede solicitar la emisión de nuevas acciones para su cotización después de haber estado en el negocio durante más de tres años y ha sido rentable durante tres años consecutivos.
2. La sociedad de responsabilidad limitada se transforma en sociedad anónima de conformidad con la ley. Aunque la naturaleza de la empresa antes y después del cambio es diferente, sigue siendo una entidad contable que continúa operando. Por lo tanto, no se debe cambiar el principio de valoración del costo histórico, ni se deben ajustar los resultados de la valoración de activos. Si hay algún ajuste contable, la empresa deberá solicitar la emisión de nuevas acciones para su cotización más de tres años después de su apertura. Por lo tanto, si es necesario calcular continuamente el rendimiento de las ganancias de la sociedad de responsabilidad limitada original durante tres años, se puede evaluar al cambiar a una sociedad anónima. Los resultados de la evaluación pueden utilizarse como base para la prima para la entrada de nuevos accionistas en la sociedad anónima, pero no pueden utilizarse como base para ajustes de cuentas.
3. Las empresas estatales se reestructuran en sociedades anónimas. El artículo 152 de la "Ley de Sociedades" estipula que una sociedad anónima que solicite cotizar en bolsa debe "estar en el negocio durante más de tres años y obtener ganancias continuas en los últimos tres años; si la empresa estatal original se establece después de una reestructuración de acuerdo con la ley, o si es de nueva creación después de la implementación de esta ley, su patrocinador principal. Si la persona es una empresa grande y mediana de propiedad estatal, se puede calcular de forma continua ", por lo tanto, una sociedad anónima. Una empresa reestructurada por una empresa de propiedad estatal o una sociedad anónima establecida por una empresa grande y mediana de propiedad estatal como patrocinador principal se basará en la evaluación de activos de conformidad con las disposiciones de la "Gestión de Activos de Propiedad del Estado". Medidas". Los resultados se concilian; al mismo tiempo, también se puede calcular continuamente el rendimiento operativo de años anteriores. Se trata de una política preferencial para las empresas estatales. Por supuesto, con el ingreso de China a la OMC, es probable que esta política preferencial quede cancelada. 1. Al reestructurar y establecer una sociedad anónima, los activos importantes, como los sistemas de producción, los sistemas de producción auxiliares necesarios y las instalaciones de apoyo, los derechos de propiedad industrial, las tecnologías no patentadas, etc., se incluirán en los objetivos de emisión y cotización. La sociedad anónima debe tener un sistema independiente de suministro, producción y ventas. El negocio que entra en una sociedad anónima se contabiliza originalmente de forma independiente, o puede distinguirse claramente de otras operaciones comerciales de la empresa original en contabilidad y, en principio, también puede distinguirse claramente en su forma física (como el tipo de negocio, la ubicación del negocio). , etc.).
2. El desempeño operativo previo al establecimiento reflejado en los estados financieros preparados mediante el ajuste de desinversión sigue el principio de autenticidad y correspondencia.
3. No existe competencia horizontal ni transacciones importantes relacionadas entre la sociedad anónima y la sociedad matriz original y sus entidades tenedoras.
4. Antes de ingresar al negocio de la sociedad anónima, el principal personal directivo eran los principales altos directivos de la sociedad anónima, y el desempeño en los últimos tres años provino de la misma dirección. Si el accionista principal o el accionista mayoritario de la empresa que va a cotizar tiene enormes deudas o es insolvente o se encuentra en un estado de bajas ganancias o incluso pérdidas, la Comisión Reguladora de Valores de China prestará plena atención al accionista principal y al accionista mayoritario y a la empresa. cotizar en su conjunto de acuerdo con la filosofía del grupo durante el trabajo de revisión de la empresa a cotizar. Si la enorme deuda del accionista principal o del accionista mayoritario es entre la empresa a cotizar y la empresa a cotizar, el accionista mayoritario o controlador; El accionista de la empresa que va a cotizar en bolsa debe revelar un plan viable de pago de la deuda e informarlo a la Oficina de Coordinación del Ministerio de Supervisión de Empresas Cotizadas para su presentación.
Las empresas que cotizarán en bolsa también deben revelar completamente el estado financiero y los resultados operativos de los accionistas principales o de los accionistas mayoritarios en el año más reciente y en adelante. Si el accionista principal o el accionista mayoritario de la empresa que va a cotizar continúa ocupando los fondos o activos de la empresa que va a cotizar en los últimos tres años, la empresa que va a cotizar debe proporcionar una advertencia de riesgo especial en el folleto.
Si ocurre la situación anterior, cuando los materiales de emisión de acciones se presenten al comité de revisión de emisiones para su revisión, se deben hacer recomendaciones centradas en los altos riesgos de acuerdo con los procedimientos prescritos.
Por lo tanto, antes de que una empresa que vaya a cotizar en bolsa emita acciones, debe controlar y evitar que los fondos o activos sean ocupados por accionistas mayoritarios o accionistas mayoritarios, a fin de no afectar el contenido del prospecto y afectar negativamente la determinación de la emisión y el precio de las acciones. 1. El artículo 9 del "Reglamento Provisional sobre la Administración de Emisiones y Transacciones de Acciones" estipula que para una sociedad anónima establecida mediante la reorganización de la empresa original, la proporción de los activos netos en los activos totales al final del año antes de la emisión no será inferior al 30% De hecho, los activos de la empresa deben ser El ratio de endeudamiento no supera el 70%. En la práctica, la relación activo-pasivo de algunas empresas se acerca al 70%, lo que también puede convertirse en un obstáculo para la emisión fluida de acciones. Esto se debe a que el funcionario de revisión previa puede encontrar que la empresa tiene pasivos, activos o ganancias no contabilizados que deben reducirse. Una vez confirmado, la relación activo-pasivo de la empresa superará inmediatamente el 70%, por lo que no será elegible para la emisión de acciones. Por lo tanto, la relación activo-pasivo de las empresas que planean cotizar en bolsa generalmente debería controlarse por debajo del 65%.