¿Qué significa el artículo 33 de la nueva “Ley de Sociedades” “No confrontación con un tercero”? Lo mejor es dar un ejemplo de una empresa.

Según lo dispuesto en la actual Ley de Sociedades, una sociedad de responsabilidad limitada puede transmitir acciones interna y externamente. Internamente, las acciones pueden transmitirse entre sí, pero externamente, más de la mitad de los accionistas deben aceptar renunciar al derecho de tanteo. Paralelamente, se llevó a cabo una asamblea de accionistas para modificar los estatutos de la empresa y tramitar el registro industrial y comercial.

La llamada no confrontación con terceros significa que si no existe registro industrial y mercantil, aunque el transmitente haya transmitido sus acciones, sigue siendo accionista nominal de la empresa. Esto puede llevar al problema de que los derechos e intereses de los nuevos accionistas no estén plenamente protegidos. Si el antiguo accionista vuelve a transferir el patrimonio y realiza los trámites pertinentes de acuerdo con la normativa, pero el cesionario no lo sabe (porque el registro industrial y comercial no ha sido modificado y puede confiar razonablemente en el antiguo accionista o acreedor) , entonces la ley protege los derechos de este último y del accionista original. El cedente no puede utilizar el acuerdo de transferencia de capital que ha firmado contra el "tercero", es decir, el nuevo cesionario.

Base relevante: Ley de Sociedades

Artículo 72 Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada podrán transmitirse entre sí la totalidad o parte de sus acciones.

La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas para que acepten la transferencia de sus acciones. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia;

En las mismas condiciones, los demás accionistas tienen derecho de preferencia sobre el patrimonio transferido con el consentimiento de los accionistas. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir.

Si los estatutos de la sociedad contienen otras disposiciones sobre transferencia de capital, prevalecerán dichas disposiciones.