¿Cuáles son las disposiciones de la nueva ley de sociedades sobre el momento de las juntas de accionistas?
1 Cuando el número de directores sea inferior a las dos terceras partes del número previsto en esta Ley o del número previsto. estipulado en los estatutos de la empresa.
2. Cuando las pérdidas no recuperadas de la sociedad alcancen la tercera parte del capital social desembolsado.
3. Solicitudes de accionistas que individual o colectivamente posean más del 10% de las acciones de la empresa.
4. Cuando la junta directiva lo considere necesario,
5. Cuando la junta de supervisores proponga convocar,
6. estatutos.
Datos ampliados
Según la Decisión sobre la modificación de la Ley de Sociedades de la República Popular China en la Sexta Reunión del Comité Permanente de la Decimotercera Asamblea Popular Nacional de la APN en octubre El 26 de enero de 2006, la actual Ley de Sociedades de la República Popular China ha sido revisada por cuarta vez.
1. Necesidad de modificación
La recompra de acciones se refiere a la adquisición por parte de la empresa de las acciones emitidas de la empresa. Es un medio necesario aceptado internacionalmente para que las empresas implementen fusiones y adquisiciones, optimicen las estructuras de gobernanza y estabilicen los precios de las acciones. Se ha convertido en un acuerdo institucional básico del mercado de capitales.
La "Ley de Sociedades" de 1993 de mi país estipula dos excepciones que permiten la recompra de acciones, incluida la cancelación de acciones por parte de la empresa para reducir el capital o la fusión con otras empresas que poseen sus propias acciones. Cuando se revisó la Ley de Sociedades en 2005, se añadieron dos excepciones, a saber, la concesión de acciones a los empleados de la empresa y a los accionistas que solicitaran a la empresa comprar sus acciones debido a objeciones a las resoluciones de fusión o escisión tomadas por la junta de accionistas, y se estipularon las condiciones para la adquisición de acciones. Procedimientos de toma de decisiones y límites monetarios. En la práctica, muchas empresas han llevado a cabo recompras de acciones de conformidad con la ley y han obtenido buenos resultados.
En los últimos años, la demanda de las empresas para recomprar acciones se ha diversificado cada vez más, especialmente con el rápido desarrollo del mercado de capitales y los cambios en el entorno del mercado, el número de acciones recompradas por las empresas que cotizan en bolsa ha aumentado día a día. día a día, y los propósitos se han vuelto más diversos. En la práctica existen algunos problemas con respecto a las disposiciones de la actual "Ley de Sociedades" sobre recompra de acciones, principalmente:
1) El alcance de las situaciones que permiten la recompra de acciones es limitado, lo que dificulta que las empresas implementen acciones incentivos y oportuna adquirir acciones La necesidad real de medidas de recompra para estabilizar los precios de las acciones.
2) La implementación de procedimientos de recompra de acciones es complicada (generalmente requiere una junta de accionistas), lo que no favorece la capacidad de la empresa para aprovechar oportunidades de mercado de manera oportuna y formular e implementar planes de recompra de acciones en de manera oportuna.
3) La empresa tiene un período corto de tenencia de acciones recompradas, lo que dificulta satisfacer las necesidades de incentivos de acciones a largo plazo y precios de acciones estables.
Desde la perspectiva de la legislación y la práctica en los mercados extranjeros maduros, las recompras de acciones de empresas, especialmente las recompras de acciones de empresas que cotizan en bolsa, se han convertido en un acuerdo institucional básico en el mercado de capitales. Por lo tanto, es necesario revisar y mejorar las disposiciones de la Ley de Sociedades sobre recompra de acciones sobre la base de resumir la experiencia práctica y aprender de prácticas extranjeras útiles, a fin de promover el establecimiento de mecanismos de incentivos a largo plazo para las empresas, mejorar la calidad. de las empresas que cotizan en bolsa, y especialmente para estabilizar la situación actual. Proporcionar un fuerte respaldo legal a las expectativas del mercado de capitales.
Estamos solicitando opiniones de 14 unidades centrales relevantes, incluida la Oficina Financiera Central, el Tribunal Supremo Popular, la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma, el Ministerio de Finanzas, la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales, y la Administración Estatal de Regulación del Mercado, algunos departamentos gubernamentales locales, empresas que cotizan en bolsa, instituciones profesionales, expertos y académicos. Después de solicitar opiniones del público, la Comisión Reguladora de Valores de China y el Ministerio de Justicia redactaron y formaron el "Proyecto de enmienda a la Ley de Sociedades". de la República Popular China" (en adelante, el proyecto). El proyecto ha sido aprobado por el Consejo de Estado.
2. Los principales contenidos de la revisión
A la vista de los problemas existentes en el artículo 142 de la "Ley de Sociedades" en la práctica, el proyecto ha revisado y mejorado este artículo a partir de tres aspectos:
1) Se complementaron y mejoraron las condiciones para permitir la recompra de acciones.
En la normativa actual se cambia la situación de "entregar acciones a empleados de la empresa" por "utilizar acciones para planes de propiedad de acciones de los empleados o incentivos patrimoniales", y se añade "las acciones pueden convertirse en sociedades cotizadas" Bonos corporativos por acciones emitidas" y "necesarios para que una sociedad cotizada evite daños graves a la empresa y salvaguarde el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas" y "otras circunstancias previstas en las leyes y reglamentos administrativos".
2) Simplificar adecuadamente el proceso de toma de decisiones para la recompra de acciones, aumentar el límite superior de la participación accionaria de la empresa y ampliar el período durante el cual la empresa mantiene las acciones recompradas.
Estipula que las empresas utilicen sus acciones para planes de propiedad de acciones para empleados o incentivos de capital para convertir bonos corporativos convertibles en acciones emitidas por empresas que cotizan en bolsa. Para evitar daños graves a la empresa, la empresa que cotiza en bolsa mantiene el valor de la empresa. valor y Si es necesario adquirir acciones de la sociedad en relación con los derechos e intereses de los accionistas, podrá hacerlo de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad o con la autorización de la junta general de accionistas, con la resolución de una Asamblea del Directorio con la asistencia de más de dos tercios de los directores, sin necesidad de acuerdo de la Asamblea General de Accionistas. Si una persona compra acciones de la empresa debido a las circunstancias anteriores, el número total de acciones de la empresa que posee no excederá el 10% del total de acciones emitidas de la empresa y deberá transferirse o cancelarse dentro de los tres años.
3) Complementar los requisitos estándar para la recompra de acciones de sociedades cotizadas. Para evitar que las empresas que cotizan en bolsa abusen del sistema de recompra de acciones para provocar manipulación del mercado, uso de información privilegiada y otras conductas de transferencia de intereses, se ha agregado que las empresas que cotizan en bolsa deben cumplir con las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de la Ley de Valores. Por parte del Estado, las empresas que cotizan en bolsa deberían utilizar la concentración pública para comprar sus acciones en una transacción.
Además, basándose en la situación y las necesidades reales, la actual "Ley de Sociedades" ha eliminado la disposición según la cual las empresas deben pagar beneficios después de impuestos al adquirir acciones de la empresa en forma de recompensas a los empleados.
Sitio web del Congreso Popular Chino-Ley de Sociedades de la República Popular China