Nuestro jefe me pidió que fuera accionista nominal de la empresa. Me gustaría preguntar, si la empresa infringe la ley o tiene un accidente, ¿soy responsable? ¿Tendré algún problema? ¡Miedo!
Artículo 25 de la “Interpretación Judicial Tercera de la Ley de Sociedades Anónimas”: El inversionista real de una sociedad de responsabilidad limitada firma un contrato con el inversionista nominal, estipulando que el inversionista real aporta capital y goza de derechos de inversión, y el El inversor nominal es el accionista nominal. Si existe una disputa entre el inversionista real y el accionista nominal sobre la validez del contrato y no existen las circunstancias especificadas en el artículo 52 de la Ley de Contratos, el tribunal popular determinará que el contrato es válido.
Posibles responsabilidades legales de los accionistas nominales:
1. Responsabilidades legales de los accionistas prestados
Si hay evidencia de que el accionista registrado es utilizado solo nominalmente por otros, Si una empresa no participa en el gobierno corporativo, no disfruta de derechos reales de los accionistas y no cumple con las obligaciones de los accionistas, entonces la ley no protegerá sus derechos como "accionista". Debido a que el cumplimiento de las obligaciones de contribución de capital a la empresa es la base de los derechos de los accionistas, los accionistas nominales sin una contribución de capital real no disfrutarán de los derechos de los accionistas, como el derecho a saber, el derecho a votar, el derecho a elegir, el derecho a ser elegido. , el derecho a transferir el aporte de capital, y el derecho a la renta.
Por el contrario, cuando la empresa es insolvente, dado que la identidad de sus accionistas ha sido revelada al público, el comportamiento de préstamo privado entre el inversor real y el accionista nominal no puede utilizarse contra un tercero de buena fe. parte, por lo que el accionista nominal no puede gozar de los derechos de los accionistas, pero existe el riesgo legal de ser solidariamente responsable de las deudas de la sociedad en el ámbito de su aporte de capital.
Artículo 27 de la "Interpretación Judicial Tercera de la Ley de Sociedades": Los acreedores de una empresa solicitan que los accionistas inscritos en el registro mercantil incumplan sus obligaciones de aporte de capital y solicitan que no puedan pagar las deudas de la empresa. dentro del alcance del principal e intereses impagos serán responsables de una compensación complementaria. Si un accionista argumenta que es sólo un accionista nominal y no un inversor real, el Tribunal Popular no lo apoyará. Si el accionista nominal reclama una indemnización al inversor real después de haber asumido la responsabilidad de la indemnización conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, el tribunal popular la sustentará.
2. Responsabilidades legales previas.
Dado que la forma del acuerdo nominal se refleja principalmente en el acto jurídico de transferencia de capital, las disputas que surgen de los acuerdos nominales en la práctica a menudo involucran la validez del acuerdo de transferencia de capital de la empresa. Si la falta de registro después de la transferencia de capital afecta la adquisición de las calificaciones de los accionistas debe determinarse en función del comportamiento de las partes después de la transferencia de capital, y no puede simplemente afirmarse o negarse. Sin embargo, se cree generalmente que, siempre que se cumplan todos los requisitos, las calificaciones de los accionistas sólo deben confirmarse si no se realiza ningún registro de cambio industrial y comercial.
De acuerdo con el espíritu legislativo de la "Ley de Contratos" de mi país y su interpretación, la validez del contrato sólo puede determinarse si las leyes y reglamentos administrativos estipulan que el contrato entrará en vigor después del registro, como el disposiciones sobre la eficacia de los derechos hipotecarios en la "Ley de Valores". En caso contrario, se aplicará el principio de libertad inmediata de contratación. Siempre que las partes acuerden los términos principales del contrato, o se cumplan las circunstancias señaladas en el artículo 37 de la Ley de Contratos, el contrato quedará establecido. Por lo tanto, el establecimiento del contrato de transferencia de patrimonio debe ser un acuerdo entre las partes y no tiene relación directa con si el contrato ha sido inscrito en el registro industrial y comercial.
El registro industrial y comercial es una forma que tiene el Estado de realizar la gestión administrativa de las personas jurídicas y es una manifestación concreta de credibilidad social. Este tipo de registro de certificación es únicamente una función de certificación destinada a declarar las calificaciones del accionista a la sociedad. Sirve como prueba prima facie contra un tercero y no tiene la función de crear derechos. Por lo tanto, siempre que no viole las disposiciones prohibitivas de la ley, la ley no protegerá los derechos de los accionistas nominales. Sin embargo, el cesionario que ha cumplido con las obligaciones de contraprestación del cesionario y realmente disfruta de los derechos de los accionistas y realizó el accionista. Las obligaciones estarán sujetas a protección jurídica.
En términos generales, si la empresa funciona con normalidad, se desarrolla bien y no tiene riesgos de deuda, los riesgos de los accionistas nominales no aparecerán. Sin embargo, una vez que la empresa opera de manera irregular o tiene problemas de deuda, los riesgos legales de los accionistas nominales se vuelven prominentes, especialmente en el caso de una contribución de capital insuficiente, una contribución de capital falsa o evasión del capital registrado, el accionista nominal puede asumir las obligaciones correspondientes dentro. el alcance de la aportación de capital nominal. Así que tenga cuidado antes de convertirse en accionista nominal.
Datos ampliados:
Formas de expresión de los accionistas nominales:
1. Los accionistas que toman prestados nombres se dividen en las dos formas siguientes según diferentes motivos de la realidad. inversores:
Primero, para eludir la ley, el inversor real tomó prestada la identidad de otros para establecer la empresa porque su identidad está restringida por las leyes y políticas pertinentes y no debe revelarse.
La segunda es que los inversores reales no quieren revelar sus identidades por otras razones y toman prestados los nombres de otras personas para establecer la empresa. En la práctica, los prestatarios son en su mayoría familiares, amigos o personas físicas y jurídicas relacionadas con la gestión y los derechos de propiedad.
2. Designar accionistas nominales: Esta forma suele aparecer en el proceso de transferencia patrimonial. Con el fin de evitar impuestos y eludir normas legales como restricciones en el número de accionistas, se acuerda que no se realizará el registro industrial y comercial posterior a la transferencia patrimonial, por lo que los accionistas nominales serán transferidos en los estatutos de la sociedad. , materiales de registro industrial y comercial, y lista de accionistas. Aunque el cesionario no cumple con los requisitos formales para las calificaciones de los accionistas, sí cumple con los requisitos sustantivos para las calificaciones de los accionistas, como participar en el gobierno corporativo y recibir ganancias de capital.
Los accionistas nominales tienen tres características jurídicas principales:
1. Los inversores son inconsistentes. Teóricamente, los accionistas son sujetos tanto formales como sustantivos del aporte de capital.
Sin embargo, en lo que respecta a los accionistas nominales, no son el mismo sujeto. Los accionistas nominales son sólo los sujetos formales del aporte de capital, mientras que los inversionistas reales son los sujetos sustantivos del aporte de capital, lo que genera inconsistencias entre los contribuyentes de capital.
2. Responsabilidad limitada. Responsabilidad limitada significa que la persona responsable responde de las deudas de la empresa con una parte o una determinada cantidad de propiedad. La limitación de responsabilidad se refleja en el hecho de que los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada están limitados al monto de sus aportes de capital suscrito. Independientemente de que el accionista nominal sea reconocido como persona responsable, cuando asume la responsabilidad de la empresa, sólo asume responsabilidad limitada.
3. Los derechos y obligaciones son inciertos. La Ley de Sociedades estipula que los accionistas de una empresa disfrutan de rentas de la propiedad y tienen los derechos y obligaciones de participar en la toma de decisiones de la empresa y salvaguardar los intereses de la empresa. Sin embargo, dado que los accionistas nominales sólo tienen los requisitos formales para convertirse en accionistas pero no realizan aportaciones reales de capital, no está claro hasta cierto punto si deberían disfrutar de los derechos y obligaciones que debería disfrutar un accionista real.
Fuente de referencia: Red de Información Legal de la Universidad de Pekín-Ley de Garantía de la República Popular China.