¿Cuáles son los métodos de fusión y adquisición de empresas que cotizan en bolsa en mi país? ¿Cuáles son los métodos de fusión y adquisición de empresas cotizadas en mi país? 1. Compra de Empresas y Compra de Activos Empresariales Aunque las fusiones y adquisiciones de empresas generalmente se entienden como la compra y venta de empresas, en realidad existen dos situaciones diferentes, una es la entrega final de la empresa y la otra es la entrega final. de los activos de la empresa. Comprar una empresa y comprar activos no sólo son dos conceptos diferentes desde el punto de vista jurídico, sino que los procedimientos financieros, fiscales y operativos también son muy diferentes. Desde una perspectiva jurídica, la llamada compra de negocio es la compra de un negocio o empresa en su conjunto. Como persona jurídica, una empresa o sociedad no sólo posee determinados bienes jurídicos, sino que también celebra diversos contratos. Comprar un negocio no es solo la transferencia de derechos de propiedad de una persona jurídica, sino también la transferencia de derechos y responsabilidades relacionados con el contrato. Los activos adquiridos generalmente sólo incluyen activos fijos, derechos de propiedad industrial, tecnología propia, licencias comerciales, medios de comercialización, etc. Al comprar una propiedad, se debe elegir cuidadosamente el contrato de transferencia. Si, durante el proceso de adquisición, una evaluación legal considera que el negocio está en desventaja bajo ciertos contratos o contratos, lo que podría dar lugar a disputas o litigios legales, el comprador debe optar por comprar la propiedad en lugar del negocio. Registrar una nueva empresa después de comprar una propiedad puede evitar eficazmente procedimientos legales relacionados con la empresa original. Desde una perspectiva fiscal, la principal diferencia entre comprar una empresa y comprar un activo es el impuesto de timbre y el impuesto sobre la renta. Si compra un negocio, en principio puede disfrutar de las pérdidas acumuladas originales, reduciendo así las ganancias y reduciendo los gastos corrientes del impuesto sobre la renta. En China, si la empresa adquirida conserva su condición de persona jurídica, sus pérdidas acumuladas se compensarán con los beneficios de explotación de años futuros, en lugar de con los beneficios de la empresa adquirida. Por lo tanto, los beneficios del impuesto a la renta no pueden realizarse en el período actual. Los derechos de timbre sobre la compra de empresas y activos se aplican a tipos diferentes en el extranjero. El primero es muy bajo, generalmente el 0,5% del precio, mientras que el segundo llega al 5% ~ 6%. En nuestro país ambos son del 0,5%. En el futuro, el impuesto al valor agregado se aplicará a la reventa de empresas o activos, y habrá poca diferencia entre países nacionales y extranjeros. En mi país, los ingresos netos o las pérdidas netas resultantes de la apreciación de los activos de la empresa durante la transferencia de derechos de propiedad se incluyen en la renta imponible y en el impuesto sobre la renta recaudado. Además, los cambios en la base de depreciación afectarán el cálculo del impuesto, porque la empresa compradora verifica la base con base en los activos netos contables de la empresa original; la base de depreciación de los activos adquiridos se reevalúa con base en el precio de la transacción. Desde la perspectiva de la disposición de activos corrientes, las empresas compradoras suelen incluir activos corrientes, como cuentas por cobrar, cuentas por pagar, inventarios, productos terminados, materias primas, etc. Los activos adquiridos no incluyen activos circulantes. Dado que estos activos están estrechamente relacionados con el proceso de producción, los compradores y vendedores suelen firmar un contrato de agencia, en el que el comprador manejará el inventario por cobrar en nombre del vendedor y cobrará los honorarios de manipulación, o procesará las materias primas del vendedor mediante el procesamiento suministrado y cobrará. tarifas de procesamiento. En términos generales, comprar una empresa suele implicar muchas cuestiones financieras, fiscales y legales complejas que requieren más tiempo y gastos. Comprar activos es relativamente sencillo. Hay poca diferencia entre estas dos estructuras de compra en la etapa actual de fusiones y adquisiciones corporativas. En muchos casos, el comprador solo valora algunos de los activos del vendedor, pero adopta el método de adquirir empresas. Por ejemplo, Shanghai No. 1 Food Store adquirió Shanghai Hat Factory y Shanghai Fashion Factory mediante la fusión de Beijing Dongan Group. y Beijing Watch Factory No. 2 se centró en la empresa objetivo de fábricas y sitios. En segundo lugar, la compra de acciones para fusionar empresas es el método más común en las economías desarrolladas de productos básicos. El comprador puede comprar acciones de los accionistas o adquirir capital mediante la compra de acciones recién emitidas de la empresa, pero las dos estructuras de compra tienen impactos diferentes en el comprador. En primer lugar, puede comprar una participación mayoritaria o comprar acciones en todos los ámbitos. La suscripción de nuevas acciones sólo permite adquirir acciones de control, pero no puede adquirir todos los aspectos. A juzgar por los fondos pagados por el comprador, también se trata de la adquisición de una participación de control. El costo de comprar nuevas acciones es el doble que el de los accionistas actuales que venden acciones. Si la empresa emite nuevas acciones o los accionistas aumentan sus acciones en el futuro, el comprador tendrá que realizar las inversiones correspondientes; de lo contrario, el capital se diluirá y la participación mayoritaria podrá perderse. perderse. Sin embargo, la ventaja que aporta al comprador la compra de nuevas acciones es que los fondos invertidos van a parar a la empresa y siguen siendo controlados y utilizados por el comprador. Al comprar acciones originales, los fondos invertidos del comprador pasan a manos de los accionistas. Por lo tanto, los grandes accionistas aceptan fácilmente la compra de acciones en manos de los accionistas originales, mientras que la compra de acciones nuevas es más popular entre los pequeños accionistas y el mercado de valores. En China, existen categorías de propiedad divididas por propietarios, a saber, acciones estatales, acciones de personas jurídicas, acciones públicas y acciones de empleados internos. Los distintos tipos de acciones circulan de diferentes maneras y sus precios varían mucho, lo que hace que el diseño estructural sea más complejo e importante. Hay al menos cuatro formas de comprar acciones de control de empresas que cotizan en bolsa: (1) comprar acciones estatales; (2) comprar acciones de personas jurídicas (3) comprar acciones públicas; (4) Varias combinaciones de acciones. Entre los cuatro métodos, el tercero es el más difícil y costoso. El primer método es el más afectado por los factores de gestión. Aunque el precio de adquisición es mucho más bajo que el precio de las acciones públicas, normalmente no es más bajo que los activos netos contables de la empresa. El segundo enfoque tiene el mayor margen de negociación. Por un lado, el espacio de negociación se refleja en el precio de pago, que puede ser mayor o menor que los activos netos por acción de la empresa, por otro lado, el método de pago puede ser más flexible, como efectivo, acciones, capital, activos físicos, terrenos, etc. El pago puede realizarse de forma inmediata, fraccionada o diferida. Una forma particular de comprar acciones es hacerse cargo. La llamada fusión por absorción significa que la empresa fusionada invierte sus activos netos en el comprador en forma de acciones, y la empresa original existe en forma de empresa "pantalla" y se convierte en accionista del comprador. En nuestro país, la empresa absorbida desaparece y su departamento administrativo original o departamento de gestión de activos estatales pasa a ser accionista de la parte absorbente.
En la actualidad, los gobiernos locales suelen "empaquetar" empresas mediante fusiones y adquisiciones para aprovechar al máximo la política de cotización de "ampliar la escala de cotización y limitar el número de empresas". En tercer lugar, las empresas que compran algunas acciones más opciones a menudo están insatisfechas con ciertos aspectos de la empresa objetivo durante el proceso de fusión y adquisición, o creen que existen algunos factores inciertos que pueden dificultar el logro de la integración empresarial después de la fusión, como la potencial y actitud cooperativa del personal directivo, las perspectivas de mercado de nuevos productos, el impacto del entorno económico regional en las empresas, etc. Especialmente para las empresas que ingresan a un determinado campo (industria o región) por primera vez, carecen de la capacidad de juzgar y comprender la oferta y la demanda general de la industria, los ciclos del mercado, los competidores, etc. Si actúan apresuradamente, debido al principio de conservadurismo, comprar parte del capital más opciones es una estructura de compra diseñada para resolver los problemas anteriores, que en realidad es un plan de adquisición paso a paso. El método específico consiste en firmar un acuerdo con el vendedor para comprar algunas acciones y, al mismo tiempo, firmar un contrato para comprar opciones (especificando la cantidad, el precio, el período de validez, las condiciones de implementación, etc.). Tres tipos de opciones, una es la opción del comprador, que es la implementación. El poder de las opciones recae en el comprador. Este acuerdo es muy beneficioso para el comprador, pero difícil de aceptar para el vendedor a menos que no haya opción o beneficio del precio de la opción. La elección del comprador también tiene desventajas para el comprador. En primer lugar, puede ser necesario pagar un precio más alto para obtener las opciones. En segundo lugar, si las condiciones se desvían de sus expectativas y finalmente decide no ejercer la opción, la adquisición se convierte en una participación. Los derechos de control no se obtienen y el capital adquirido no se puede devolver, lo que ha violado la intención original del adquirente. No obstante, este arreglo estructural permite al comprador evitar mayores riesgos. En comparación con la opción del comprador, el vendedor tiene la iniciativa en la ejecución de la opción del vendedor. En otras palabras, cuando el vendedor quiere ejecutar la opción, el comprador sólo puede aceptarla. Si bien este acuerdo es beneficioso para el vendedor, un comprador también puede adoptar esta estructura de compra si cree que se puede lograr un beneficio mayor mediante una fusión. En las transacciones de fusiones y adquisiciones, cuando el comprador y el vendedor tienen la misma fuerza y un estatus similar, es difícil concluir una transacción mediante una simple opción de compra o de venta. En este punto, se puede optar por una estructura híbrida (opción de venta). Bajo esta estructura, ambas partes tienen derecho a solicitar el ejercicio de la opción. Cuando las condiciones reales no pueden cumplir simultáneamente con las condiciones acordadas por ambas partes, generalmente se encuentra un equilibrio de intereses en el precio de la opción. 4. Comprar bonos con derechos Un bono con derechos es un tipo de bono corporativo. Su naturaleza es que el emisor atribuye ciertos derechos a los bonos que emite, y el comprador puede disfrutar de este derecho dentro de un cierto período de tiempo. Los bonos ponderados se presentan en dos formas: bonos convertibles y bonos de acciones. Los llamados bonos convertibles significan que los tenedores de bonos pueden convertir los bonos en acciones de la empresa emisora a un precio o ratio específico dentro de un período determinado según sus propios deseos. Las empresas emisoras suelen prevenir riesgos financieros durante el período de construcción o el período de ajuste operativo de proyectos importantes, cuando la empresa espera buenos beneficios futuros o está preocupada por el aumento de la inflación en el futuro. Los bonos convertibles tienen la relativa seguridad de los bonos y la naturaleza especulativa de las acciones. Es un enfoque conservador que las empresas implementen fusiones y adquisiciones mediante la compra de grandes cantidades de bonos convertibles emitidos por una empresa. Si la empresa emisora se mueve en la dirección esperada por el comprador, el comprador decidirá implementar la conversión; de lo contrario, no implementará la conversión. Uno de los requisitos previos importantes es que el vendedor debe tener un crédito fiable y una gran solvencia, y poder recuperar los fondos de forma segura cuando el comprador decida no realizar una conversión de acciones; de lo contrario, sólo puede considerarse un préstamo de alto riesgo. Los bonos de acciones diseñados basándose en las ideas de diseño de los bonos convertibles son una forma de bonos que no pagan intereses antes de la conversión y disfrutan de los mismos derechos que los accionistas. En el mercado de fusiones y adquisiciones, los compradores suelen ser optimistas sobre las ganancias recientes de la empresa objetivo, pero inseguros sobre las perspectivas futuras, por lo que adoptan esta estructura de compra. 5. Estructura de participación en las ganancias La participación en las ganancias es una estructura de compra similar al "pago a plazos". Debido a los diferentes estatus de compradores y vendedores, habrá grandes diferencias en la evaluación y juicio de la situación actual y futura de la empresa. Los compradores son más conservadores, mientras que los vendedores son más optimistas. Por tanto, compradores y vendedores tienen percepciones muy diferentes del valor de la empresa. En este momento, la participación en las ganancias debe utilizarse para resolver las diferencias entre las dos partes. Esta estructura implica que las dos partes primero lleguen a un acuerdo sobre un precio base, que luego se paga al finalizar la transacción. Las diferencias que surgen del uso de diferentes supuestos están vinculadas a los resultados operativos reales. entrega. Por supuesto, la base de cálculo de esta parte de los fondos debe aclararse de antemano. En términos generales, no es apropiado utilizar como base los beneficios después de impuestos. Esto se debe a que la estructura del capital, el estado del capital e incluso la base y el método de depreciación de los activos fijos han cambiado después de la fusión, y las correspondientes ganancias locales después de impuestos también cambiarán dramáticamente. Por lo tanto, a menudo se utiliza el beneficio antes de impuestos. Si la empresa alcanza un nivel de beneficios acordado, el vendedor puede compartir un determinado porcentaje. Cabe señalar que esta parte del pago es un tema complejo a efectos fiscales. Si el comprador lo hace parte del precio de compra, debe ser aprobado por las autoridades fiscales, de lo contrario sólo podrá pagarse con ganancias después de impuestos. En China, existe un modelo de fusiones y adquisiciones similar a una estructura de participación en los beneficios: fusiones y adquisiciones de "compensación de beneficios". El método consiste en que el comprador adquiere una empresa estatal local a un precio básico determinado y al mismo tiempo asume las deudas de la empresa adquirida. La inversión realizada por el gobierno local a la empresa adquirida se reembolsa año tras año según el calendario. cantidad pactada por ambas partes con los beneficios futuros de la empresa adquirida. Este método no es esencialmente una estructura de compra de "pago a plazos", sino una estructura de compra condicional, es decir, las condiciones de compra incluyen apoyo gubernamental.