Contabilidad de las agencias móviles: el 90% de los accionistas desconocen los grandes inconvenientes del "sistema de suscripción" del capital social.
Como resultado, han surgido en la sociedad un gran número de empresas con un enorme capital social y una capacidad real de recaudación insuficiente. Una de las razones importantes es que muchos amigos creen que "recibir sin pagar" equivale a "recibir sin pagar" y "no pagar" en el sistema de suscripción completo.
Entonces, bajo el "sistema de suscripción", ¿el capital registrado será suscrito pero no pagado? ¿Y no tienes que asumir la responsabilidad?
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Revisión de caso: Una sociedad de inversión tiene un capital social de 20 millones y un capital desembolsado de 4 millones. Después de que la nueva ley de sociedades introdujera el sistema de suscripción de acciones, el capital aumentó a 100 millones. Después de firmar un contrato por valor de casi 80 millones de RMB, frente a deudas que vencían, el capital se redujo repentinamente a 4 millones de RMB y se cambiaron los accionistas. Después de que no se pudo recuperar el primer pago de 20 millones de yuanes, los acreedores, junto con los nuevos y antiguos accionistas, demandaron a la empresa, exigiendo que tanto la sociedad de inversión como los nuevos y antiguos accionistas asumieran la responsabilidad solidaria de la deuda. . 2065438+En la tarde del 25 de mayo de 2005, el Tribunal de Putuo dictó sentencia de primera instancia sobre este caso de disputa de aportes de capital.
Puntos clave del árbitro
Bajo el sistema de suscripción, las obligaciones de aportación de capital de los accionistas de la empresa sólo se posponen, no se eximen permanentemente. Cuando hay cambios importantes en las operaciones de la empresa, la empresa, incluidos los acreedores, puede exigir a los accionistas de la empresa que paguen aportes de capital para pagar las deudas de la empresa.
Juicio
Después del juicio, el juez sostuvo que la empresa de inversión demandada, como compradora del capital de la empresa objetivo, no pagó el precio del capital según lo acordado en el contrato. lo cual constituyó un incumplimiento de contrato y debía utilizar todos sus bienes para El demandante es responsable. Si una sociedad de inversión y sus accionistas no reducen el capital de acuerdo con las condiciones y procedimientos legales, incluso sabiendo que la sociedad tiene deudas externas, la reducción de capital será inválida y el capital social de la sociedad de inversión será restituido al estado anterior al capital. reducción, es decir, el capital social de la empresa seguirá siendo de 65.43.800 millones de yuanes. Los accionistas de la empresa son Xu y Lin. Cuando las deudas de la empresa vencen y la propiedad de la empresa no puede pagarlas, los accionistas Xu y Lin aún deben pagar las deudas después de asumir la responsabilidad, si la empresa no puede pagar las deudas en absoluto, Xu y Lin deben pagar una tarifa de registro equivalente a; la tarifa total de transferencia de capital para pagar las deudas del demandante.
Al mismo tiempo, la sociedad de inversión demandada no cumplió con los procedimientos y condiciones legales para reducir el capital social de la empresa, lo que es similar al comportamiento de evadir aportaciones de capital. Los acreedores de la empresa también pueden exigir que Xu y Lin asuman obligaciones suplementarias por la parte que la empresa no puede pagar. Antes de que se firmara el acuerdo de transferencia de capital en este caso, Mao ya se había retirado de la empresa. Después de su retirada, no debería ser considerado responsable de las acciones de la empresa. Dado que se consideró que la reducción de capital no era válida y debía restituirse al estado antes de que ocurriera la reducción de capital, el demandado Xie no debería ser reconocido como accionista de Hao Yue Company, y Xie no podía asumir la responsabilidad del demandante como una inversión. compañía.
En la tarde del 25 de mayo de 2015, el Tribunal de Distrito de Putuo dictó sentencia de primera instancia sobre este caso. Una empresa de inversión debe pagar un monto de transferencia de capital de 20 millones de yuanes a una empresa comercial internacional dentro de los diez días a partir de la fecha de entrada en vigor de esta sentencia por el monto de transferencia de capital que la empresa de inversión no puede reembolsar, Xu y Lin realizaron su capital; obligaciones de aportación en la medida en que el principal y los intereses no hayan sido pagados. Asumir la responsabilidad del reembolso complementario.
El concepto de "propiedad de la empresa" no puede limitarse a la propiedad existente de la empresa.
Generalmente, los derechos de acreedor de los que disfruta una empresa son también propiedad o intereses patrimoniales de la empresa. Durante el proceso de quiebra, los créditos de la empresa también forman parte de la propiedad de la empresa. Durante el proceso de ejecución, los créditos del deudor frente a otros también pueden convertirse en objeto de ejecución.
Para las empresas que implementan un sistema de suscripción, el capital registrado impago de los accionistas individuales no es diferente de las deudas generales y también puede considerarse deudas de los accionistas corporativos con la empresa. A juzgar por la interpretación judicial de la Ley de Sociedades realizada por el Tribunal Popular Supremo, también se puede concluir que los acreedores de una empresa pueden exigir a los accionistas de la empresa que cumplan con sus obligaciones de aportación de capital.
En la legislación de sociedades actual y en las interpretaciones judiciales, no hay ninguna disposición clara sobre cómo una empresa debe asumir la responsabilidad por violar los procedimientos y condiciones legales y reducir el capital sin notificar a los acreedores conocidos. Sin embargo, esto no impide que el tribunal aplique leyes e interpretaciones judiciales pertinentes basadas en las circunstancias específicas del caso.
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Explicación del abogado:
El apartado 2 del artículo 3 de la "Ley de Sociedades" estipula: "Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada serán responsables de la empresa en la medida del capital contribución que han suscrito; los accionistas de una sociedad anónima son responsables ante la sociedad en la medida de las acciones que han suscrito; por lo tanto, el alcance de la responsabilidad de los accionistas sigue siendo la totalidad del capital suscrito por ellos. , "suscripción sin pago" no significa "puedo". Sin pago".
En febrero de 2014, el Tribunal Popular Supremo promulgó las "Disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la aplicación de la Ley de Sociedades de la República Popular". de China (II)" (en adelante, la "Interpretación de la Ley de Sociedades II"), las "Disposiciones sobre diversas cuestiones relativas a la aplicación de la Ley de Sociedades de la República Popular China (III)" (en adelante, Interpretación de la Ley III") establece disposiciones más detalladas sobre cómo proteger los intereses de los acreedores bajo el sistema de capital suscrito, como la Ley de Sociedades. El artículo 22 de la Interpretación 2 estipula: "Cuando una empresa se disuelve, las aportaciones de capital no pagadas por los accionistas serán propiedad considerada en liquidación. Los aportes de capital impagos de los accionistas incluyen los aportes de capital que no hayan sido pagados en su fecha de vencimiento, así como los aportes de capital que no hayan vencido en cuotas conforme a lo establecido en los artículos 26 y 80 de la Ley de Sociedades Anónimas. Cuando el patrimonio de la sociedad sea insuficiente para pagar sus deudas, y si un acreedor pretende que los accionistas que no hayan pagado y los demás accionistas o promotores en el momento de la constitución de la sociedad sean solidariamente responsables de las deudas de la sociedad en el ámbito de sus obligaciones aportes de capital impagos, el Tribunal Popular lo apoyará de conformidad con la ley. El párrafo 2 del artículo 13 de la Interpretación III de la Ley de Sociedades estipula: "Si los acreedores de una sociedad exigen a los accionistas que no han cumplido con sus obligaciones de aportación de capital o que no han cumplido plenamente sus obligaciones de aportación de capital que asuman una responsabilidad suplementaria por la parte impaga de la deuda de la sociedad, deuda dentro del alcance del capital impago y los intereses, el pueblo El tribunal debe apoyarlo. ”②
Bajo el sistema de suscripción de capital registrado, este puede ser el primer obstáculo que enfrentan los empresarios. Parece simple, pero en realidad es complicado, por lo que es muy importante adoptar la “postura correcta”. Registro industrial y comercial tradicional Es posible que la agencia no pueda brindarle mucho asesoramiento profesional. Si encuentra problemas difíciles, se recomienda consultar a una agencia de servicios legales profesionales.
Recuerde: es posible que no sea intencionado bajo el. sistema de suscripción. Espero que lo pienses dos veces.
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