Nueva ley de sociedades Modelo de estatutos
Análisis:
Estatutos Sociales de Sociedad de Responsabilidad Limitada (Formato de Referencia)
Con el fin de adaptarse a la requisitos de la economía de mercado socialista, desarrollar la productividad, de acuerdo con las disposiciones de la "Ley de Sociedades de la República Popular China" (en lo sucesivo, la "Ley de Sociedades") y las leyes y reglamentos pertinentes, se establece una sociedad de responsabilidad limitada con inversión de ambas partes, y este Estatuto Social está especialmente formulado.
Capítulo 1 Nombre y dirección de la empresa
Artículo 1 Nombre de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada (en adelante, la empresa)
Artículo 2 Dirección: Beijing.
Capítulo 2 Ámbito de actividad de la empresa
Artículo 3 Ámbito de actividad de la empresa:
Capítulo 3 Capital social de la empresa
Artículo 4 Capital social de la Empresa: 10.000 yuanes.
Si una sociedad aumenta o disminuye su capital social, debe convocar una junta de accionistas y tomar un acuerdo. Si una sociedad reduce su capital social, lo notificará también a sus acreedores dentro de los diez días siguientes a la fecha de la resolución, y lo anunciará en los periódicos al menos tres veces dentro de los treinta días. Cuando una empresa cambia su capital social, debe pasar por los procedimientos de registro ante la autoridad de registro de conformidad con la ley.
Capítulo 4: Nombre, modalidad y monto del aporte de capital de los accionistas
Artículo 5: Nombre, modalidad y monto del aporte de capital de los accionistas son los siguientes:
Nombre del accionista, forma de aporte de capital y monto del aporte de capital.
Artículo 6 Una vez constituida la empresa, se expedirá a los accionistas un certificado de inversión.
Capítulo 5 Derechos y Obligaciones de los Accionistas
Artículo 7 Los accionistas gozan de los siguientes derechos:
(1) Participar o elegir representantes para participar en las asambleas de accionistas reuniones, de acuerdo al aporte de capital Ejercer proporcionalmente los derechos de voto;
(2) Conocer el estado operativo y financiero de la empresa;
(3) Elegir y ser elegido como miembro del directorio de directores o consejo de supervisión;
( 4) Obtener dividendos y transferir aportes de capital de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y los estatutos de la empresa;
(5) Dar prioridad para comprar las aportaciones de capital transferidas por otros accionistas;
(6) Dar prioridad a la suscripción de nuevas acciones del capital de la empresa;
(7) Una vez terminada la empresa, la empresa los bienes restantes se distribuirán de conformidad con la ley;
(8) Los accionistas tienen derecho a inspeccionar las actas de la asamblea de accionistas y el informe de la reunión financiera de la empresa;
(9 ) Otras obligaciones.
Artículo 8 Los accionistas tendrán las siguientes obligaciones:
(1) Cumplir con los estatutos sociales;
(2) Pagar los aportes de capital suscritos el tiempo;
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(3) La responsabilidad por las deudas de la empresa se limitará al monto del aporte de capital suscrito;
(4) Después de que la empresa haya completado el procedimientos de registro, los accionistas no podrán retirar el aporte de capital;
(5) Otras obligaciones.
Capítulo 6 Condiciones para que los Accionistas transfieran sus aportes de capital
Artículo 9 Los accionistas podrán transferirse total o parcialmente sus aportes de capital entre sí. (Nota: Una sociedad de responsabilidad limitada constituida por dos accionistas con el mismo aporte de capital sólo puede transferir parte de sus aportes de capital entre accionistas.)
Artículo 10: Cuando un accionista transfiere su aporte de capital a persona distinta de un accionista, debe pasar por Más de la mitad de todos los accionistas estuvieron de acuerdo. Los accionistas que no estén de acuerdo con la transferencia deberán comprar el aporte de capital transferido. Si no compra el aporte de capital transferido, se considerará que ha aceptado la transferencia.
Artículo 11 Después de que un accionista transfiera su aporte de capital de conformidad con la ley, la empresa registrará el nombre, la dirección y el monto del aporte de capital transferido en el registro de accionistas.
Capítulo 7 De la Organización de la Sociedad, Modos de Constitución, Facultades y Reglamento Interno
Artículo 12 La asamblea de accionistas se compone de todos los accionistas y es la autoridad de la sociedad, ejerciendo las siguientes facultades:
(1) Determinar la política comercial y el plan de inversiones de la empresa;
(2) Elegir y reemplazar a los directores, y decidir sobre cuestiones de remuneración de los directores;
( 3) Elegir y reemplazar a los supervisores que sean accionistas, y decidir sobre la remuneración de los supervisores;
(4) Revisar y aprobar el informe del consejo de administración (o del director ejecutivo) de la empresa;
(5) Revisar y aprobar la junta de supervisores (o supervisor) de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan de presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
( 7) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(8) Tomar una resolución para aumentar o disminuir el capital social de la empresa;
(9) Tomar una resolución para emitir bonos corporativos.
(10) Tomar acuerdos sobre la transferencia de aportes de capital de los accionistas a personas distintas de los accionistas.
(11) Tomar acuerdos sobre fusiones, escisiones, cambios, disoluciones y liquidaciones de empresas;
(12) Modificar los estatutos sociales.
Artículo 13 La primera reunión de la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital.
Artículo 14 En la asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto en proporción a sus aportes de capital.
Artículo 15 Las asambleas de accionistas se dividen en ordinarias y extraordinarias, debiendo ser notificadas a todos los accionistas con quince días de antelación a la celebración de la misma. Las reuniones ordinarias se celebran una vez al año (año o mes). Las reuniones extraordinarias sólo pueden celebrarse cuando lo proponen accionistas que representen más de una cuarta parte de los derechos de voto y más de un tercio de los directores o supervisores. Los accionistas que asistan a la junta general de accionistas también podrán autorizar por escrito a otros a asistir a la junta general de accionistas y ejercer los derechos especificados en el poder.
Artículo 16 La asamblea de accionistas será convocada por el directorio y presidida por el presidente del directorio. Cuando el presidente no pueda desempeñar sus funciones por causas especiales, presidirá la reunión el vicepresidente u otros directores designados por el presidente.
(Nota: Si no existe directorio, la asamblea de accionistas será convocada y presidida por el director ejecutivo)
Artículo 17 La asamblea de accionistas tomará acuerdos sobre los asuntos tratados. ser realizada por accionistas que representen más de un tercio de los derechos de voto. Sin embargo, las resoluciones tomadas por los accionistas para aumentar o reducir el capital social de la empresa, dividir, disolver o cambiar la forma de la empresa, o modificar los estatutos de la empresa deben ser aprobadas por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto. La asamblea de accionistas levantará actas de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la asamblea firmarán el acta.
Artículo 18 La sociedad tendrá un directorio, cuyos miembros serán elegidos (designados) por la asamblea de accionistas. El mandato de los consejeros es de un año y pueden ser reelegidos al vencimiento de su mandato. Antes de la expiración del mandato de un director, la junta general de accionistas no podrá destituirlo de su cargo sin motivo alguno. El consejo de administración tiene un presidente y un vicepresidente, que son elegidos por el consejo de administración.
(Nota: Para una sociedad de responsabilidad limitada en la que invierten dos o más empresas estatales o dos o más inversores estatales, la junta directiva incluirá representantes de los empleados de la empresa; los representantes de los empleados en la junta (El consejo de administración será elegido democráticamente por los empleados de la empresa.)
El consejo de administración ejerce las siguientes facultades:
(1) Convocar e informar los trabajos a la asamblea de accionistas;
(2) Ejecutar los acuerdos de la asamblea de accionistas.
(3) Formular el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa;
(4) Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(5) Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital social;
(7) Formular la fusión, división, cambio de forma de la empresa y plan de disolución;
(8) Determinar el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(9) Formular un plan para la emisión de bonos corporativos.
(10) Nombrar o destituir al gerente de la empresa (gerente general, en adelante, el gerente), nombrar o destituir al subgerente y al director financiero de la empresa con base en el nombramiento del gerente, y decidir sobre sus asuntos retributivos. ;
(11) Formular el sistema básico de gestión de la empresa.
(Nota: una sociedad de responsabilidad limitada no tiene una junta directiva y no necesita las disposiciones pertinentes de la junta directiva.)
Artículo 19 La reunión de la junta directiva ser convocado y presidido por el presidente Cuando no pueda desempeñar sus funciones, el presidente designará al vicepresidente u otros directores para convocar y presidir la reunión; Más de un tercio de los directores podrán proponer la convocatoria de una reunión del directorio, debiendo notificarse a todos los directores diez días antes de la reunión.
Artículo 20 La decisión que tome el directorio sobre los asuntos tratados deberá ser aprobada por más del % de los directores para ser efectiva, debiéndose levantar acta de la reunión, debiendo firmar los directores asistentes a la misma. sobre el acta de la reunión.
Artículo 21 La sociedad tendrá un gerente que será nombrado o destituido por el consejo de administración. El gerente responde ante el consejo de administración y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión empresarial de la empresa y organizar la ejecución de los acuerdos del consejo de administración;
(2) Organizar la implementación del plan de negocios anual y el plan de inversiones de la empresa
(3) Formular el plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(4) Formular el sistema de gestión básico de la empresa;
(5) Formular el Reglamento específico de la sociedad;
(6) Proponer el nombramiento o cese del subgerente y del interventor financiero de la sociedad;
(7) Nombrar o destituir al personal directivo responsable distinto de aquel que deba ser nombrado o destituido por el consejo de administración.
(8) Estatutos Sociales y demás facultades que le confiera el Consejo de Administración.
El directivo asistió a la junta directiva.
(Nota: Si no hay directorio, la asamblea de accionistas nombrará o destituirá al gerente, y el gerente será responsable ante la asamblea de accionistas)
Artículo 22 La empresa contará con una junta de supervisores. Los nombres de los miembros serán de elegir el convocante. La proporción de supervisores representantes de los accionistas y supervisores representantes de los empleados en la junta de supervisores es: los supervisores representantes de los accionistas en la junta de supervisores son elegidos por la asamblea de accionistas, y los supervisores representantes de los empleados son elegidos por los empleados de la empresa. La duración del mandato de los supervisores es de tres años. Vencido el plazo, los supervisores podrán ser reelegidos. (Nota: Las empresas con menos accionistas pueden tener uno o dos supervisores).
Artículo 23 La junta de supervisores (o supervisores) ejercerá las siguientes facultades:
(1) Inspeccionar la asuntos financieros de la empresa;
(2) Supervisar el comportamiento de los directores ejecutivos y gerentes que violen las leyes, reglamentos o los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones;
(3) Cuando la la conducta de los directores y gerentes perjudica a la empresa Exigir a los directores y gerentes que hagan correcciones cuando los intereses estén en duda;
(4) Proponer la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas; los supervisores deberán asistir a las reuniones de la junta directiva sin derecho a voto; delegados.
Artículo 24 Los directores, gerentes y personal financiero de la sociedad no podrán desempeñar simultáneamente la función de supervisores.
Capítulo 8 Representante Legal de la Sociedad
Artículo 25 El presidente del consejo de administración es el representante legal de la sociedad. Es elegido por el consejo de administración por un período de. años, transcurrido el mandato, podrá ser reelegido para un segundo mandato.
Artículo 26 El presidente ejercerá las siguientes facultades:
(1) Presidir la asamblea de accionistas, convocar y presidir la reunión del directorio;
>(2) Inspeccionar a los accionistas La ejecución de la junta general y de las reuniones del consejo de administración, e informar al consejo de administración;
(3) Firmar los documentos pertinentes en nombre de la empresa;
(4) En emergencias como guerras y desastres naturales, ejercer un poder especial de toma de decisiones sobre los asuntos de la empresa.
Sin embargo, tales derechos de adjudicación y disposición deben ser en interés de la empresa y reportados posteriormente al consejo de administración y a la junta general de accionistas.
Capítulo 9 Finanzas, Contabilidad, Distribución de Utilidades y Sistemas de Empleo Laboral
Artículo 27 La empresa constituirá su propia empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones del departamento financiero de El Consejo de Estado debe preparar los sistemas financieros y contables y los informes contables financieros al final de cada año fiscal, después de haberlos revisado y verificado de conformidad con la ley, y enviarlos a los accionistas antes del segundo mes.
Artículo 28 La distribución de beneficios de la empresa se llevará a cabo de conformidad con la Ley de Sociedades, las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones del departamento financiero del Consejo de Estado.
Artículo 29 El sistema de empleo laboral se implementará de acuerdo con las leyes y reglamentos nacionales y las disposiciones pertinentes del Departamento de Trabajo del Consejo de Estado.
Capítulo 10 Motivos de Disolución de la Sociedad y Métodos de Liquidación
Artículo 30 El período de actividad de una sociedad es de años, computados a partir de la fecha de expedición de la “Licencia de Negocio de Persona Jurídica Empresarial”.
Artículo 31 Una sociedad podrá disolverse si concurre alguna de las siguientes circunstancias:
(1) Vencimiento del período comercial especificado en los estatutos;
(2) La junta de accionistas resolvió disolver la empresa.
(3) La empresa debe disolverse por fusión o escisión;
(4) La empresa viola las leyes y normas administrativas y se le ordena su cierre.
(5) La empresa no puede continuar operando por causa de fuerza mayor.
(6) Declarada en quiebra.
Artículo 32 Cuando se disuelva una sociedad, se constituirá un grupo liquidador de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades para liquidar la sociedad. Una vez completada la liquidación, el equipo de liquidación preparará un informe de liquidación, lo presentará a la junta de accionistas o a la autoridad competente correspondiente para su confirmación y lo presentará a la autoridad de registro de la empresa para solicitar la cancelación del registro de la empresa y anunciar la terminación de la empresa. .
Capítulo V, Conflictos con la normativa. Los estatutos revisados se informarán a la autoridad de registro de la empresa original para su registro. Si hay cambios en cuestiones de registro, se presentará una solicitud de registro de cambio a la autoridad de registro de la empresa.
Artículo 34 El derecho de interpretación de este Estatuto Social corresponde al Consejo de Administración. (Nota: si no hay junta directiva, el derecho de interpretación pertenece a la junta general de accionistas).
Artículo 35 Las cuestiones de registro de empresas estarán sujetas a la aprobación de la autoridad de registro de empresas.
Artículo 36 Si esta carta entra en conflicto con las leyes y reglamentos nacionales, prevalecerán las leyes y reglamentos nacionales.
Artículo 37: Este Estatuto Social es formulado por todos los accionistas y entra en vigor a partir de la fecha de constitución de la sociedad.
Artículo 38 Este Estatuto Social se redactará por duplicado y una copia se presentará a la autoridad de registro mercantil para su archivo.
Firmado y sellado por todos los accionistas:
Año, mes y día