La diferencia entre adquisición y fusión
A menudo escuchamos la noticia de que una determinada empresa se fusiona con una determinada empresa o una determinada empresa adquiere una determinada empresa. Entonces, ¿cuáles son las diferencias entre las fusiones de empresas y las adquisiciones de acciones? Adquisición de capital Cómo prevenir riesgos, estas cuestiones se presentarán en detalle a continuación.
1. ¿Cuáles son las diferencias entre fusiones de empresas y adquisiciones de capital?
(1) La adquisición se refiere a una empresa que adquiere todo o parte del capital de otra empresa mediante compra e intercambio de valores. La adquisición se refiere a una transacción en la que una empresa compra los activos, acciones, etc. de otra empresa para asumir una posición de control.
(2) Fusiones y Adquisiciones: Fusiones y Adquisiciones se refiere al término general para diversas formas de transacciones de derechos de propiedad en las que se transfieren los derechos de control de la empresa objetivo. Las formas principales incluyen fusiones, fusiones y adquisiciones. , etc. M&A es la abreviatura de fusiones y adquisiciones. La fusión generalmente se refiere a la fusión de dos o más empresas para formar una nueva empresa. Los derechos y obligaciones de la empresa original son asumidos por la nueva empresa. Dependiendo de si la nueva empresa es de nueva creación, las fusiones suelen adoptar dos formas: fusiones por absorción y fusiones por nuevo establecimiento.
(3) Fusión se refiere a la reorganización legal de dos o más empresas, y las empresas originales ya no conservan su condición de persona jurídica.
(4) Fusión se refiere a la reorganización jurídica de dos o más empresas, y sólo la parte que se fusiona continúa conservando su personalidad jurídica.
La principal diferencia entre fusiones y adquisiciones es que las fusiones son fusiones entre empresas, mientras que las adquisiciones sólo obtienen el control de la otra parte. Dado que en la práctica las fusiones y adquisiciones suelen ser difíciles de distinguir estrictamente, se acostumbra utilizarlas juntas, lo que se denomina fusiones y adquisiciones.
2. ¿Cuál es el proceso de adquisición de capital de la sociedad?
1. Redactar y modificar el contrato marco de adquisición de capital;
2. empresa objetivo Realizar la debida diligencia sobre los principales activos y el estado crediticio de la empresa;
3 Formular el texto detallado del contrato de adquisición de acciones y participar en negociaciones con el cedente de acciones o proporcionar opiniones de negociación por escrito;<. /p>
4. Redacción de documentos de autorización interna (acuerdos de junta general, declaración de renuncia al derecho de preferencia, etc.);
5. Redacción de acuerdos de garantía solidaria;
6. Redactar acuerdos de transferencia de deuda;
7. Modificar y organizar los contratos resultantes de cada ronda de negociaciones para evitar riesgos y garantizar los derechos e intereses más básicos;
8. opiniones legales escritas sobre temas o riesgos importantes que surjan durante el proceso de negociación;
9. Proporcionar asesoramiento legal sobre cuestiones que surjan durante la ejecución del contrato;
10. tales como tasaciones de activos;
11. Gestionar las modificaciones de los estatutos de la empresa, cambios de garantías y otros procedimientos;
12. Emitir un plan escrito de prevención de riesgos legales para las operaciones de la empresa objetivo;
13. Ayudar en el manejo de cuestiones procesales como autorización interna y disputas internas dentro de la empresa;
14. Otros trabajos legales necesarios para completar la adquisición de capital.
Cómo prevenir riesgos de adquisición de capital
1. Prevención de riesgos en la calificación del sujeto: como investigación de diligencia debida sobre la calificación del sujeto, se entiende principalmente examinando la licencia comercial y los artículos de la empresa objetivo. de asociación y otros documentos de registro. Al mismo tiempo, también es necesario verificar si existe un documento de aprobación, si el contenido de la aprobación y autorización es claro y afirmativo, y qué impacto puede tener el contenido en la fusión y adquisición;
2. Prevención de riesgos de propiedad y derechos de propiedad: El valor de la tierra y los bienes inmuebles depende principalmente del certificado de derechos de propiedad y del certificado de uso de la tierra. Su estado de derechos determina el valor de la tierra y los bienes inmuebles. equipo, favor verificar sus comprobantes de compra originales, luego de deducir la depreciación correspondiente, se evalúa el valor neto. Para maquinaria y equipo obtenidos mediante arrendamiento financiero, la propiedad no pertenece a la empresa hasta que se realice el pago total.
3. Los riesgos de adquisición relacionados con los derechos de los acreedores y los riesgos de deuda son los siguientes: las grandes cantidades de cuentas por cobrar, cuentas por pagar y otras cuentas por cobrar y por pagar de la empresa objetivo, si son legales y válidas, y si las reclamaciones no pueden se realizan riesgos, la legalidad y validez de los contratos importantes que la empresa objetivo realizará, está ejecutando y puede tener disputas potenciales a pesar de que se ha realizado, si existen riesgos potenciales de la empresa objetivo, si existe algún riesgo; de reembolso en nombre de la empresa, y si existe algún riesgo de reembolso en nombre de la empresa, el riesgo de recuperación posterior, si la empresa objetivo tiene deudas por infracción derivadas de la protección del medio ambiente, los derechos de propiedad intelectual, la calidad del producto, la seguridad laboral, derechos personales, etc.
En resumen, fusiones y adquisiciones es en realidad un término colectivo para fusiones y adquisiciones. Las fusiones y adquisiciones entre gigantes de la industria suelen estar impulsadas por el capital.
El capital generalmente no considera tanto la moralidad y la justicia. Están más preocupados por el rendimiento de las inversiones y por evitar pérdidas innecesarias.
Base jurídica:
"Ley de Sociedades de la República Popular China"
Artículo 14 Una empresa podrá establecer una sucursal. Para establecer una sucursal, es necesario solicitar el registro ante la autoridad de registro de empresas y obtener una licencia comercial. Una sucursal no tiene personalidad jurídica y su responsabilidad civil será asumida por la empresa.
Una empresa puede constituir una filial, que tiene personalidad jurídica y asume de forma independiente la responsabilidad civil de conformidad con la ley.
Artículo 15 Una sociedad puede invertir en otras empresas; sin embargo, salvo disposición en contrario de la ley, no se convierte en inversor solidariamente responsable de las deudas de la empresa en la que invierte.