Texto de las medidas piloto de la Bolsa de Valores de Shenzhen para bonos de colocación privada de pequeñas y medianas empresas
Artículo 2: Los bonos de colocación privada de pequeñas y medianas empresas (en adelante, "bonos de colocación privada") mencionados en estas Medidas se refieren a bonos de colocación privada emitidos y transferidos por pequeñas y medianas empresas en mi país de manera no pública, con un acuerdo de amortizar el capital y los intereses dentro de un plazo determinado de los bonos corporativos.
Artículo 3 Los emisores emitirán bonos privados de manera no pública a inversores calificados con las correspondientes capacidades de identificación y tolerancia al riesgo, y no utilizarán publicidad, persuasión pública ni publicidad encubierta.
El número total de inversores de bonos de colocación privada en cada emisión no podrá exceder de 200.
Artículo 4 Los emisores divulgarán plenamente los riesgos a los inversores, formularán medidas de protección de los inversores, como garantías de pago de la deuda, y fortalecerán la protección de los derechos e intereses de los inversores.
El emisor deberá garantizar que el contenido de los documentos de emisión y la divulgación de información sean verdaderos, exactos y completos, y que no existan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Artículo 5 Los bonos de colocación privada serán suscritos por sociedades de valores. Las compañías de valores y los intermediarios relevantes deberán seguir los principios de igualdad, voluntariedad, honestidad y confiabilidad, observar estrictamente las normas y ética profesionales y cumplir con sus obligaciones de acuerdo con las regulaciones y acuerdos.
Artículo 6 Si se transfieren bonos de colocación privada en la Bolsa, deberán presentarse ante la Bolsa antes de su emisión. La aceptación de la presentación por parte de la Bolsa no significa que emita un juicio o garantía sobre los riesgos operativos, riesgos de deuda, riesgos de litigios y riesgos de inversión o rendimientos del emisor en bonos de colocación privada. Los riesgos de inversión de los bonos de colocación privada corren a cargo de los propios inversores.
Artículo 7: La Firma presta servicios de divulgación de información y transferencia de bonos de colocación privada e implementa una gestión autorregulada.
Artículo 8 El registro y liquidación de bonos de colocación privada será manejado por China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. de acuerdo con sus reglas comerciales. Artículo 9 Los bonos de colocación privada registrados en la Bolsa deberán cumplir las siguientes condiciones:
(1) El emisor es una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima registrada en China;
( 2) La tasa de interés de la emisión no excederá tres veces la tasa de interés de referencia del préstamo bancario para el mismo período;
(3) El plazo es superior a un año (inclusive);
(4) Otras condiciones prescritas por la Bolsa.
Artículo 10 Cuando las compañías de valores realicen negocios de suscripción, deberán cumplir con las leyes, los reglamentos administrativos, las disposiciones reglamentarias pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y las disposiciones pertinentes de la Asociación de Valores de China.
Artículo 11 Antes de la emisión de bonos de colocación privada, el asegurador principal deberá presentar los materiales de emisión de bonos de colocación privada a la Bolsa para su archivo. Los materiales de presentación incluyen lo siguiente:
Formulario de registro;
(2) Copia de los estatutos y la licencia comercial del emisor (fotocopia);
(3) Emisión La resolución de la institución autorizada respecto de la emisión de bonos de colocación privada;
(4) Contrato de suscripción de bonos de colocación privada;
(5) Prospecto de bonos de colocación privada.
(6) Informe de diligencia debida del asegurador;
(7) Acuerdo de custodia de bonos de colocación privada y reglas para la reunión de tenedores de bonos de colocación privada;
(8) Negocios informes financieros del emisor de los dos últimos ejercicios fiscales completos auditados por una firma de contabilidad con calificaciones comerciales relacionadas con valores y futuros;
(9) Opinión legal emitida por una firma de abogados sobre esta emisión de bonos de colocación privada;
p>(10) Carta de compromiso de todos los directores, supervisores y altos directivos del emisor sobre la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos de solicitud de emisión;
(11) Según lo estipulado por la Bolsa Otros documentos.
Artículo 12 El prospecto de bonos de colocación privada deberá incluir al menos el siguiente contenido:
(1) Información básica del emisor
(2) Información; sobre el estado financiero del emisor.
(3) Información básica y términos de emisión de los bonos de colocación privada, incluido el nombre de los bonos de colocación privada, el monto total de la emisión, el plazo, el monto nominal, el método para determinar el precio de emisión o el interés. tasa y los términos de reembolso del principal y los intereses Plazo y método;
(4) Agencia de suscripción y acuerdos de suscripción;
(5) El uso de los fondos recaudados durante la duración. de los bonos de colocación privada y los procedimientos para cambiar el uso de los fondos;
(6) Transferir alcance y limitaciones de los bonos de colocación privada;
(7) Contenido específico y métodos de información divulgación;
(8) Mecanismo de garantía de pago de deuda, política de dividendos, Disposiciones para mecanismos de protección de inversores como gestión de fideicomisos de bonos de colocación privada y reuniones de tenedores de bonos de colocación privada;
(9) Garantías para bonos de colocación privada (si los hubiera);
(10) Bonos de colocación privada Disposiciones específicas para calificaciones crediticias y calificaciones de seguimiento (si las hubiera);
(11) Factores de riesgo y exención recordatorios para este bono de colocación privada;
(12) Arbitraje u otros mecanismos de resolución de disputas;
(13) Declaración del emisor sobre la legalidad y cumplimiento del uso de los fondos recaudados en este período de bonos de colocación privada y el cumplimiento de los procedimientos de emisión;
(14) El compromiso de todos los directores y supervisores del emisor y de la alta gerencia con la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos de emisión;
(15) Otros asuntos importantes.
Artículo 13 La bolsa comprobará la integridad de los materiales de presentación. Si los materiales de presentación están completos, el intercambio emitirá un aviso de aceptación de presentación dentro de los 10 días hábiles a partir de la fecha de recepción de los materiales.
El emisor deberá completar la emisión dentro de los 6 meses siguientes a la obtención del aviso de aceptación de presentación. Si no se expide dentro del plazo, deberá presentarse nuevamente.
Artículo 14 Dos o más emisores podrán emitir bonos de colocación privada por medios colectivos.
Artículo 15 Los emisores pueden emitir bonos de colocación privada con opciones sobre acciones o términos de acciones convertibles, pero deben cumplir con las leyes y regulaciones y las "Medidas administrativas para empresas públicas no cotizadas" de la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 16 Los inversores cualificados deberán firmar un acuerdo de suscripción al suscribir bonos de colocación privada. El contrato de suscripción incluirá declaraciones o compromisos tales como el precio de la suscripción, la cantidad de la suscripción, los derechos y obligaciones del suscriptor, etc.
Artículo 17 Una vez emitido el bono de colocación privada, el emisor deberá registrarse en China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Artículo 18 Los inversores calificados que participen en la suscripción y transferencia de bonos de colocación privada deberán cumplir las siguientes condiciones:
(1) Instituciones financieras establecidas con la aprobación de las autoridades reguladoras financieras pertinentes, incluidos bancos comerciales, compañías de valores, Sociedades de gestión de fondos, sociedades fiduciarias y compañías de seguros;
(2) Productos financieros emitidos a inversores por las instituciones financieras antes mencionadas, incluidos, entre otros, productos financieros bancarios, productos fiduciarios y productos de seguros vinculados a inversiones. , productos de fondos y sociedades de valores Productos de gestión de activos;
(3) Personas jurídicas corporativas con un capital registrado no inferior a 100.000 RMB;
(4) El capital total suscrito por los socios no sea inferior a 50 millones de RMB. Una empresa asociada con una contribución total de capital pagado de no menos de 100.000 RMB;
(5) Otros inversores calificados reconocidos por la Bolsa.
Si las leyes, reglamentos o autoridades reguladoras pertinentes tienen disposiciones restrictivas sobre la inversión de los inversores antes mencionados en bonos de colocación privada, dichas disposiciones prevalecerán.
Artículo 19 Los directores, supervisores, altos directivos y accionistas titulares de más de 5 acciones del emisor podrán participar en la suscripción y transferencia de bonos de colocación privada emitidos por la sociedad.
Los suscriptores pueden participar en la emisión, suscripción y transferencia de bonos de colocación privada.
Artículo 20 Las sociedades de valores establecerán un sistema completo de idoneidad de los inversores para confirmar que los inversores que participan en la suscripción y transferencia de bonos de colocación privada son inversores cualificados con capacidad para identificar y asumir riesgos. Las compañías de valores deben comprender y evaluar la capacidad de los inversores para identificar y asumir los riesgos de los bonos de colocación privada y revelar plenamente los riesgos.
Las compañías de valores deben exigir a los inversores calificados que firmen una declaración de riesgo antes de suscribir o aceptar bonos de colocación privada por primera vez, y prometer tener las calificaciones de los inversores calificados, ser conscientes de los riesgos de los bonos de colocación privada, y realizar evaluaciones independientes basadas en los documentos de divulgación de información del emisor. Emitir juicios de inversión y asumir riesgos de inversión bajo su propio riesgo. Artículo 21 Los bonos de colocación privada podrán transferirse al contado o por otros métodos reconocidos por la Bolsa.
Las transferencias por otros medios deben informarse a la Comisión Reguladora de Valores de China para su aprobación.
Artículo 22 Si un emisor solicita transferir bonos de colocación privada con la Bolsa, deberá presentar los siguientes materiales y firmar un acuerdo de servicio de transferencia de bonos de colocación privada con la Bolsa antes de la transferencia:
( 1) Formulario de solicitud de transferencia de servicio;
(2) Certificado de registro de bono de colocación privada;
(3) Otros materiales requeridos por la Bolsa.
Artículo 23 Los inversionistas calificados podrán transferir bonos de colocación privada a través de la plataforma de negociación de acuerdos integrales de la Bolsa o de sociedades de valores.
Si la transferencia se realiza a través de un acuerdo integral de plataforma de negociación, se tramitará con referencia a las normas vigentes de la Bolsa; si la transferencia se realiza a través de una sociedad de valores, la sociedad de valores deberá informar a la Bolsa posteriormente; la transferencia, y entrará en vigor después de la confirmación por parte de la Bolsa. Las sociedades de valores establecerán y mejorarán sistemas de control de riesgos, observarán el principio de buena fe y no harán declaraciones falsas ni engañarán a los inversores.
Artículo 24 La Bolsa confirmará la transferencia de bonos de colocación privada en el orden de presentación, y no confirmará transferencias que resulten en más de 200 inversionistas de bonos de colocación privada.
Artículo 25 China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. realizará la compensación y liquidación basándose en los datos de transferencia de bonos de colocación privada enviados por la Bolsa.
Artículo 26 La información sobre la transferencia de bonos de colocación privada se divulga en la plataforma de negociación del acuerdo integral o en el área del sitio web. Artículo 27 Los emisores, suscriptores y otros obligados a revelar información cumplirán sus obligaciones de revelación de información de conformidad con las disposiciones de estas Medidas y el folleto. El emisor debe designar a una persona dedicada a ser responsable de la divulgación de información. El asegurador principal debe designar una persona dedicada a guiar, supervisar e inspeccionar las obligaciones de divulgación de información del emisor.
La divulgación de información se realizará a inversores calificados en el área del sitio web de la Bolsa u otros métodos reconocidos por la Bolsa.
Artículo 28 El emisor deberá divulgar la escala de emisión real, la tasa de interés, el plazo y el prospecto del bono de colocación privada actual dentro de los 3 días hábiles posteriores a la finalización del registro de los bonos de colocación privada.
Artículo 29 El emisor deberá informar oportunamente de los hechos importantes que puedan ocurrir durante la vigencia de la colocación privada de bonos y que puedan afectar su solvencia.
Los principales eventos a que se refiere el párrafo anterior incluyen, entre otros:
(1) El emisor no paga sus deudas vencidas;
(2) Los nuevos préstamos incrementados o garantías externas del emisor superan el 20% de los activos netos al final del año anterior;
(3) El emisor renuncia a sus derechos o sus activos superan el 65.438.000% del activos netos al final del año anterior;
(4) ) El emisor incurrió en pérdidas graves que excedieron los activos netos de 65.438 00 RMB al final del año anterior;
( 5) El emisor decidió reducir capital, fusionarse, escindirse, disolverse o solicitar quiebra;
( 6) El emisor está involucrado en litigios, arbitrajes importantes o está sujeto a sanciones administrativas importantes;
(7) Los altos directivos del emisor están involucrados en importantes juicios civiles o penales, o son investigados por departamentos pertinentes debido a acontecimientos económicos importantes.
Artículo 30 Durante la vigencia del bono de colocación privada, el emisor deberá revelar el pago de principal e intereses de acuerdo con las normas de la Bolsa.
Artículo 31 Si los directores, supervisores, altos directivos y accionistas titulares de más de 5 acciones del emisor transfieren bonos de colocación privada, deberán notificarlo de inmediato al emisor y aprobar la transferencia dentro de los 3 días hábiles. Artículo 32 El emisor contratará un fiduciario de bonos de colocación privada para los tenedores de bonos de colocación privada. El fiduciario de los bonos colocados de forma privada podrá ser el asegurador de esta emisión u otra institución.
Las instituciones que brinden garantías para la emisión de bonos de colocación privada no podrán actuar como fiduciarias de bonos de colocación privada.
Artículo 33 Durante la existencia de los bonos de colocación privada, el fiduciario de los bonos de colocación privada deberá salvaguardar los intereses de los tenedores de los bonos de colocación privada de conformidad con el contrato. El fiduciario de los bonos de colocación privada salvaguardará los mejores intereses de los tenedores de los bonos de colocación privada y no tendrá ningún conflicto de intereses con los tenedores de los bonos de colocación privada.
Artículo 34 El fiduciario de los bonos de colocación privada tendrá las siguientes funciones:
(1) Continuar vigilando la situación crediticia del emisor y del garante, y cuando exista una emisión que pueda afectar la tenencia de bonos de colocación privada, Cuando exista un asunto de interés significativo, se convocará a una asamblea de tenedores de bonos de colocación privada;
(2) Si el emisor fija una garantía hipotecaria o prendaria para el bono de colocación privada, el fiduciario del bono de colocación privada deberá convocar una reunión antes de que se emita el bono de colocación privada obtener el certificado de título u otros documentos relevantes para la garantía y conservarlos adecuadamente durante el período de garantía;
(3) Manejar diligentemente las negociaciones o asuntos litigiosos entre los tenedores de los bonos de colocación privada y el emisor durante la existencia del bono de colocación privada.
(4) Supervisar el cumplimiento por parte del emisor de las obligaciones estipuladas en el prospecto (incluyendo el prospecto); uso de los fondos recaudados y el retiro de los fondos de protección del pago de la deuda) y emitir un informe de asuntos fiduciarios;
(5) Cuando se espera que el emisor no pueda pagar sus deudas, exigirle que proporcione recursos adicionales garantías, o solicitar a las autoridades estatutarias que tomen medidas de preservación de la propiedad de acuerdo con la ley;
(6) Cuando el emisor no pueda pagar sus deudas, se le encomendará participar en la rectificación, conciliación y reconstrucción Legal procedimientos de reorganización o quiebra;
(7) Otras obligaciones importantes estipuladas en el contrato de administración del fideicomiso de bonos de colocación privada.
Artículo 35 El emisor deberá formular las reglas de la reunión de los tenedores de bonos de colocación privada con el fiduciario de los bonos de colocación privada y acordar el alcance, procedimientos y procedimientos para que los tenedores de bonos de colocación privada ejerzan sus derechos a través de los tenedores de bonos de colocación privada. ' reuniones Otros asuntos importantes.
Se convocará una reunión de tenedores de bonos de colocación privada en cualquiera de las siguientes circunstancias:
(1) Se planea cambiar el acuerdo en el prospecto de bonos de colocación privada;
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(2) Se planea cambiar el fiduciario del bono de colocación privada;
(3) El emisor no paga el principal y los intereses a tiempo;
(4) El emisor reduce capital, se fusiona, escinde, disuelve o Solicita quiebra;
(5) Cambios significativos en el garante o colateral;
(6) Otros asuntos que tengan un impacto significativo sobre los derechos e intereses de los tenedores de bonos de colocación privada.
Artículo 36 El emisor establecerá una cuenta especial para el fondo de protección del pago de la deuda para la recaudación y gestión de la remesa de intereses y los fondos de rescate.
El emisor deberá comprometerse en el prospecto a depositar la totalidad de los intereses pagaderos en la cuenta especial del fondo de protección del pago de la deuda 10 días hábiles antes de la fecha de pago de intereses de los bonos de colocación privada 30 días naturales antes del principal; fecha de vencimiento El saldo acumulado del fondo de protección del servicio de la deuda no podrá ser inferior al 20% del saldo del bono de colocación privada.
Artículo 37 El emisor deberá acordar en el prospecto tomar medidas para limitar los dividendos, asegurar el pago oportuno del principal y los intereses de los bonos de colocación privada y comprometerse a no proceder si no se retira el fondo de garantía de pago de la deuda. en su totalidad. Distribución de utilidades en efectivo.
Artículo 38 Los emisores podrán tomar otras medidas internas y externas de mejora del crédito para mejorar las capacidades de pago de la deuda y controlar los riesgos de los bonos de colocación privada. Las medidas de mejora crediticia incluyen, entre otras, los siguientes métodos:
(1) Restringir al emisor la posibilidad de pignorar activos a otros acreedores.
(2) Garantías de terceros e hipotecas y prendas de activos;
(3) Seguros comerciales. Artículo 39 Si un emisor y sus directores, supervisores y altos directivos violan estas Medidas, el prospecto, otras disposiciones relevantes de la Bolsa o los compromisos que hayan asumido, la Bolsa podrá entrevistar, notificar a un crítico, reprender públicamente, suspender o rescindir Prestar servicios de transferencia de sus bonos y otras medidas.
Artículo 40 Si las compañías de valores, los intermediarios y el personal relevante violan las disposiciones de estas Medidas, no cumplen con las obligaciones de divulgación de información o emiten documentos que contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, la bolsa podrá tomar las medidas apropiadas. a Negociaciones, notificación de críticas, condena pública y otras medidas si las circunstancias son graves, podrán ser denunciadas a las autoridades competentes pertinentes para su investigación y sanción;
Artículo 41 Si una sociedad de valores no selecciona inversores calificados con capacidades de identificación y tolerancia al riesgo de acuerdo con los requisitos de gestión de idoneidad de los inversores, la Bolsa podrá ordenarle que haga correcciones y adopte una supervisión autorreguladora dependiendo de la gravedad del caso o sanciones disciplinarias y otras medidas correspondientes.
Artículo 42 Si el comportamiento de transferencia de ambas partes en una transacción de bonos de colocación privada viola estas Medidas y otras disposiciones relevantes de la Bolsa, la Bolsa podrá ordenarles que hagan correcciones y tomen las medidas supervisoras o disciplinarias correspondientes dependiendo de la gravedad del caso.
Artículo 43 Si las entidades antes mencionadas son objeto de medidas disciplinarias por parte de la bolsa, la bolsa lo hará constar en el expediente de crédito. Artículo 44 Estas Medidas entrarán en vigor tras la aprobación de la Comisión Reguladora de Valores de China, y lo mismo se aplicará cuando se modifiquen.
Artículo 45 La bolsa es responsable de la interpretación de estas Medidas.
Artículo 46 Las presentes Medidas entrarán en vigor en la fecha de su promulgación.