¿Consolidación de la industria o transferencia de beneficios? Lo que no sabías sobre la fusión accionaria de Nordisk
La nueva "Ley de Valores" implementada el 1 de marzo de este año ha aumentado considerablemente los costos ilegales del fraude financiero. Su importancia se destaca al agregar nuevas disposiciones sobre divulgación de información, que no sólo amplían el alcance de los obligados a divulgar información. , pero también El principio de que el contenido de la divulgación de información sea conciso y claro (artículo 78) y que el deudor de la divulgación debe ser voluntario (artículo 84) también incluye castigar severamente el verdadero alcance de la divulgación de información, es decir, en comparación con el original,
Al mismo tiempo, la nueva Ley de Valores también crea un sistema de demanda colectiva de valores con características chinas. Los inversores que han sufrido pérdidas debido al fraude financiero pueden participar en demandas de compensación civil de valores a través de agencias de protección de inversores. Una compensación enorme aumentará considerablemente el costo del fraude. Se puede esperar que "multas elevadas, multas elevadas y compensaciones elevadas" se conviertan en la norma en la aplicación de la ley.
Ya en 2019, la Comisión Reguladora de Valores de China se centró en combatir el fraude financiero por parte de las empresas que cotizan en bolsa. Pero, de hecho, el fraude financiero por parte de las empresas que cotizan en bolsa se ha prohibido repetidamente. La fusión de acciones de Nord, informada recientemente por los medios, fue sospechosa de transacciones relacionadas sin revelar la supuesta transferencia de intereses.
En la tarde del 20 de abril, Nord Shares (600110. SH, conocida como "la acción número uno de láminas de cobre") anunció que planeaba gastar 848 millones de yuanes en efectivo para adquirir Fujian Jingqing Copper Foil. Co., Ltd. (en lo sucesivo, "Fujian Jingqing Copper Foil") 100 acciones. Tan pronto como se hizo el anuncio, hubo una oposición interminable del mercado y los inversores institucionales y minoristas votaron juntos. Los datos muestran que en los tres días hábiles del 21 al 23 de abril, el precio de las acciones de Nord cayó 12,09 puntos.
Según China Net Financial Report, la adquisición de Fujian Jingqing Copper Foil por parte de NORD ha desafiado en gran medida los resultados del mercado en términos de diseño de planes y divulgación de información. A través de una revisión exhaustiva de todas las transacciones de MA, la perspectiva de que las empresas que cotizan en bolsa se vacíen parece volverse cada vez más clara.
Fondos insuficientes, precio de adquisición anormalmente alto
En comparación con empresas similares, la valoración de Fujian Jingqing Copper Foil, el activo que Nord planea adquirir, es alta. Jiayuan Technology, una empresa que cotiza en bolsa, anunció el 7 de abril que la inversión total en el proyecto de láminas de cobre de alto rendimiento con una producción anual de 15.000 toneladas es de 101,0 millones de yuanes, mientras que la capacidad de producción anual de láminas de cobre de Jingqing es de aproximadamente 5.000 toneladas. pero el informe de evaluación de MA tiene una valoración de hasta 848 millones de yuanes, cerca de la inversión total en el proyecto de láminas de cobre anual de 15.000 toneladas mencionado anteriormente
Además, el 20 de abril, Smart Energy (600869 ) publicó un plan para la emisión no pública de acciones A en 2020. El proyecto de láminas de cobre y litio ultrafinas de alta precisión planea construir un proyecto de láminas de cobre y litio ultrafinas de alta precisión con una producción anual de 5.000 toneladas, con una inversión total de 358 millones de yuanes. La valoración de Jingqing Copper Foil con la misma escala de producción anual es casi 2,37 veces la inversión total en energía inteligente. Esto ha excedido el precio de evaluación normal del mercado.
Cabe señalar que las acciones de Nord no están totalmente financiadas. En el tercer trimestre de 2019, los fondos monetarios de Nord Co., Ltd. ascendieron a 98,1 millones de yuanes, mientras que los préstamos a corto plazo ascendieron a 2.404 millones de yuanes, los préstamos a largo plazo ascendieron a 632 millones de yuanes y el flujo de caja neto generado por las operaciones actividades fue de 1,23 millones de yuanes. Además, Nord Co., Ltd. 65438 anunció el 23 de octubre que la pérdida neta de ganancias de la compañía en 2019 fue de 110 a 130 millones de yuanes. El beneficio neto atribuible a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes osciló entre -125 millones de yuanes y -145 millones de yuanes.
Incluso si Nord Shares declarara en un anuncio aclaratorio posterior que el cedente tenía compromisos de desempeño, el monto en efectivo que Jingqing Copper Foil debe realizar en 2020, 2021 y 2022 no sería inferior a 66 millones de yuanes y 76 millones de yuanes respectivamente, 86 millones de yuanes, con un total de nada menos que 228 millones de yuanes en tres años. Sin embargo, sigue siendo difícil ocultar el hecho de que el precio es extremadamente alto, lo que inevitablemente hace que la transacción huela a "transferencia de beneficios".
Algunos expertos han analizado las razones por las que las empresas que cotizan en bolsa están interesadas en las fusiones y adquisiciones: en primer lugar, el negocio principal es lento o poco claro, carece de competitividad central y esperan fortalecer su negocio principal mediante fusiones y adquisiciones. En segundo lugar, la mayoría de las fusiones y adquisiciones son pagadas por los inversores, lo que da lugar a fusiones y adquisiciones con primas elevadas; al mismo tiempo, el mercado carece de mecanismos de rendición de cuentas pertinentes y los directores no necesitan ser responsables de las fusiones y adquisiciones. A su vez, algunas empresas que cotizan en bolsa utilizan fusiones y adquisiciones con primas elevadas para adquirir activos basura, lo que eventualmente se convierte en una carga para la empresa. Además, algunas fusiones y adquisiciones irregulares también ocultan transacciones ilegales, como el uso de fusiones y adquisiciones con primas elevadas para adquirir los activos del controlador real de la empresa o de partes relacionadas, y luego transferir los beneficios. O crear expectativas favorables mediante fusiones y adquisiciones para cubrir a los principales accionistas directivos de la empresa o reducir su participación accionaria.
La adquisición prevista de activos Jingqing Copper Foil es una empresa sospechosa de estar relacionada.
Según informes de los medios, Peng Yanmei, el controlador real de Fujian Jingqing Copper Foil, Chen Sheng, la persona jurídica, y Chen Lizhi, el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa, están relacionados, y la cadena de relaciones es complicado.
Los dos principales accionistas de Fujian Jingqing Copper Foil son Shenzhen Jingqing Copper Foil Investment Co., Ltd. (en adelante, "Shenzhen Jingqing Copper Foil"), con 73,05 acciones, y Fujian Jingqing Investment Co. , Ltd. (en lo sucesivo, "Fujian Jingqing Copper Foil") Investment"), con 26,95. Búsquedas adicionales revelaron que los dos accionistas de Shenzhen Jingqing Copper Foil son: Ganzhou Zero2IPO Information Technology Center (Sociedad en comandita) posee 99,9 acciones; Peng Yanmei posee 0,1 acciones; los dos accionistas de Fujian Jingqing Investment son: Ganzhou Zero2IPO Information Technology Center (Sociedad en comandita); ) Sociedad en comandita) posee 99,99 acciones; Chen posee 0,01 acciones.
Peng Yanmei es el controlador real de Fujian Jingqing Copper Foil, el objetivo de la adquisición propuesta por la empresa que cotiza en bolsa.
Chen Sheng, la persona jurídica de Fujian Copper Foil, y Chen * * *, otra persona física, participaban en una empresa llamada Guangzhou Jiaming Building Materials Co., Ltd. (establecida en abril de 20119 y cancelada en Septiembre de 2016). Entre ellos, Chen Born como persona jurídica.
La otra identidad de Chen es la persona jurídica y director ejecutivo de Shanghai Zhongke Science and Technology Development Co., Ltd.
Zhongke Huaying es el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa y la persona jurídica. del "objetivo de adquisición" El "núcleo" que se cruza con el controlador real.
Entre ellos, Lin Shunhua, el primer accionista de Zhongke Huaying, una vez se desempeñó como supervisor de Shenzhen Shengxinghui Investment Co., Ltd. (dimitió el 26 de abril de 2019. La persona jurídica de Shenzhen Shengxinghui Investment). Es Chen Lizhi, el controlador real de la empresa que cotiza en bolsa.
Casualmente, Peng Yanmei, el controlador real de Fujian Jingqing Copper Foil, también tenía una relación con Chen Lizhi, el controlador real de Nord Co., Ltd. a través de una cadena similar.
Los accionistas de Jingqing Copper Foil son Shenzhen Jingqing Copper Foil y Fujian Jingqing Investment. El controlador real de Shenzhen Jingqing Copper Foil y Fujian Jingqing Investment es Peng Yanmei. Los lugares de registro y oficinas de Shenzhen Jingqing Copper Foil y. Nord son ambos para Shenzhen.
La noche en que los medios publicaron informes relevantes, en menos de medio día, Nord Shares emitió rápidamente un anuncio aclaratorio y dio respuestas específicas a cuestiones como adquisiciones, relaciones relacionadas y promesas de capital. Sin embargo, existen muchas coincidencias entre la persona jurídica y el controlador real de Fujian Jingqing Copper Foil y el controlador real de Nord, y no hay una explicación sólida.
Además, según un informe de la Comisión de Administración y Supervisión de Activos Estatales de la provincia de Fujian, la Oficina de Administración y Supervisión de Activos Estatales del condado de Shanghang había negociado previamente con terceros inversores previstos, como Nord Financial. cuando salió de Fujian Jingqing Copper Foil Co., Ltd. La persona jurídica de Nord Finance es Chen Lizhi, la persona jurídica de Nord.
La cadena de capital del controlador real es estrecha y la promesa de 100 acciones está a punto de expirar.
? Nord Shares 5438 de junio 265438 de octubre anunció en octubre de 2020 que 73,32 millones de los 104,1 millones de acciones de empresas que cotizan en bolsa en poder de Shenzhen Bangmin Industrial Holdings Co., Ltd. (en lo sucesivo, "Bangmin Holdings") han sido pignoradas.
Sin embargo, según la información revelada por fuentes a China Net Finance, el anuncio solo reveló la parte de la promesa en el sitio, más la parte fuera del sitio. Todas las acciones en poder del actual controlador han sido pignoradas y vencieron a finales de 2019. La fecha límite de pago final dada por el empleador es finales de junio de 2020. Si el préstamo no se puede pagar para entonces, el controlador real subastará sus acciones. El controlador real se vio obligado a comprar los activos controlados por la empresa que cotiza en bolsa a un precio elevado para aliviar su crisis personal, y la empresa que cotiza en bolsa quedó completamente controlada.
Nord Shares dejó en claro en la aclaración inmediata que solo se prometieron 73,32 millones de acciones y afirmó que las tres promesas involucradas se habían extendido a través de comunicación y que no había ninguna promesa de 1000 acciones. En la actualidad, no existe riesgo de liquidación para las acciones pignoradas por el accionista controlador y tiene suficiente capacidad de reembolso de fondos y capacidad de control de riesgos.
El misterio de la transferencia de ganancias
La predecesora de NORD Co., Ltd. es la fábrica de materiales termocontraíbles de Changchun, fundada en 1987 por el Instituto de Química Aplicada de Changchun de la Academia de Ciencias de China. Es una empresa nacional de alta tecnología. En 1997, cotizó en la Bolsa de Valores de Shanghai y se convirtió en la primera empresa que cotiza en bolsa de la Academia de Ciencias de China. Ahora se ha convertido en una empresa nacional líder en láminas de cobre para baterías de litio.
Los principales productos de Nord son láminas de cobre y litio de diferentes espesores y una pequeña cantidad de láminas de cobre electrónicas. Su cuota de mercado nacional supera el 35% y su cuota de mercado global supera el 20%. La lámina de cobre generalmente se refiere al cobre o aleación de cobre, que se procesa mediante laminación, electrólisis y otros procesos. Según los diferentes campos de aplicación, se puede dividir en lámina de cobre electrónica y lámina de cobre de litio. Entre ellos, la lámina de cobre electrónica se utiliza principalmente para fabricar laminados revestidos de cobre (CCL) y las placas de circuito impreso (PCB) se utilizan para fabricar electrodos negativos de baterías de litio;
La empresa objetivo Fujian Jingqing Copper Foil es un fabricante de materiales de láminas de cobre electrolítico en la provincia de Fujian. En términos de capacidad de producción, tiene una base de producción planificada con una producción anual de 20.000 toneladas de láminas de cobre electrolítico de alta gama. En la actualidad, la base ha logrado una producción anual de 5.000 toneladas de láminas de cobre ultrafinas para baterías de litio, y las 15.000 toneladas restantes de edificios de la fábrica aún están en construcción.
(El negocio principal de Nord)
En términos de productos, Fujian Jingqing Copper Foil actualmente desarrolla y produce láminas de cobre de iones de litio de alta gama para baterías de litio. Los productos principales incluyen luz de doble cara de 4,5 μm, luz de doble cara de 6 μm y lámina de cobre de iones de litio ligera de doble cara de 8 μm, que se utilizan principalmente en baterías de litio para vehículos eléctricos, baterías de litio 3C, baterías de almacenamiento de energía y otros campos.
En términos de clientes, los principales clientes de Jingqing Copper Foil son los fabricantes nacionales de baterías de litio, como Contemporary Ampere Technology Co., Ltd., BYD, AVIC Lithium Battery y Weihong Electric Power.
Contemporary Ampere Technology Co., Ltd. es también el cliente más grande de Nord. Jingqing Copper Foil está a solo 500 kilómetros de la sede de Contemporary Ampere Technology Co., Ltd.
Desde este punto de vista, el negocio comercial y los clientes de Nord Shares y Target Fujian Jingqing Copper Foil se superponen casi por completo.
Además de la superposición de negocios y clientes, el desempeño de las dos empresas durante el mismo período también es muy intrigante. En términos de ingresos, Fujian Jingqing Copper Foil se estableció en 2011 y el beneficio operativo de Nord Co., Ltd. ha sido negativo desde 2011. Además, aunque es líder de la industria, en comparación con Chaohua Technology y Jiayuan Technology, la proporción del beneficio neto en los ingresos operativos no es sobresaliente.
(Fuente de datos financieros de Nord: Juchao.com)
2009201020112012201320142015201620172018
Ingresos operativos 71711251240153319731726200225382321.
Costos de operación 57790510061276175617241508149318011708.
Resultado de explotación 2127-88-82-99-29021681277166.
Beneficio total 3032-45146-28921391288167.
El beneficio neto es 1935-5861-28610949216126.
El beneficio neto representa el 33-50006295 del ingreso operativo.
(Fuente de datos financieros de Peer Chaohua Technology: Juchao.com)
2009201020112012201320142015201620172018
Ingresos operativos: 364615315323546
Costo de operación 29381181172241931802 40 250254.
Beneficio operativo 42191962058154
El beneficio total es 4320201620 98151.
El beneficio neto es 43181714178111152.
Relación de beneficio neto 11 7 12 11 5 7 4 5 1
(Fuente de la empresa cotizada Century Jiayuan Technology: Juchao.com)
2016201720182019
p>Ingresos de explotación 41956611531446.
Costos operativos 304411839944
Beneficio operativo 67100212383
Beneficio total 7398203380
Beneficio neto 6285176330
Beneficio neto % 15 15 15 23 de ingresos operativos.
Por otro lado, el estado financiero de Fujian Jingqing Copper Foil de 2018 a 2019 muestra que los ingresos operativos aumentaron un 120 %, el beneficio neto aumentó un 69 %, lo que representa el 11 % de los ingresos operativos, y todos Los indicadores superaron con creces a Nord.
Las empresas del sector saben que las transacciones con partes relacionadas son muy comunes. Algunas grandes empresas nacionales que cotizan en bolsa agrupan activos de alta calidad y las denominan sociedades anónimas, dejando los activos ineficientes en la parte que no cotiza en bolsa, que nominalmente se denomina empresa del grupo. Luego, apoye a las empresas que no cotizan en bolsa a través de transacciones complejas con partes relacionadas. Cuando el propósito de cotizar en bolsa es ganar dinero para alimentar a partes que no cotizan en bolsa o transferir beneficios, la empresa que cotiza en bolsa también se convierte en una auténtica "vaca de sangre" y corre el riesgo de quedar vacía, perjudicando en última instancia los intereses de los accionistas e inversores.
De acuerdo con los requisitos de la Comisión Reguladora de Valores de China de tomar medidas severas contra el fraude financiero por parte de las empresas que cotizan en bolsa, en el siguiente paso, la Comisión Reguladora de Valores de China continuará adhiriéndose a los principios de comercialización y regla. de la ley, tomar medidas enérgicas contra el fraude financiero, el fraude y otras actividades ilegales viciosas de las empresas que cotizan en bolsa, y hacer pleno uso de las nuevas leyes y regulaciones, concentrar los recursos de aplicación de la ley, aumentar los esfuerzos de aplicación de la ley e investigar estricta y rápidamente las responsabilidades de. instituciones y personal pertinentes para actividades ilegales, aumentar el costo de las violaciones de valores, transferir los delitos sospechosos a los órganos de seguridad pública de conformidad con la ley, purificar resueltamente el entorno del mercado y proteger las inversiones.
Creo que bajo el duro golpe de la supervisión, se disuadirán fuertemente los comportamientos que perjudiquen los intereses de los accionistas e inversores.