¿Cuáles son las diferencias entre consejeros independientes, consejeros ejecutivos y consejeros no ejecutivos en el consejo de administración?

1. Directores independientes

(1) Los directores independientes de empresas cotizadas se refieren a aquellos que no ocupan otros cargos en la empresa distintos de los de directores, y se diferencian de las sociedades cotizadas y sus No existen directores con relaciones entre accionistas significativos que puedan impedirles emitir juicios independientes y objetivos.

(2) Los consejeros independientes tienen la obligación de integridad y diligencia hacia la sociedad cotizada y hacia todos los accionistas. Los directores independientes deben desempeñar concienzudamente sus funciones de acuerdo con los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes, estas Directrices y los Estatutos Sociales, salvaguardar los intereses generales de la empresa y prestar especial atención a los derechos e intereses legítimos de las pequeñas y medianas empresas. accionistas.

Los directores independientes desempeñarán sus funciones de forma independiente y no serán influenciados por los principales accionistas de la empresa que cotiza en bolsa, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la empresa que cotiza en bolsa. En principio, los directores independientes pueden desempeñarse simultáneamente como directores independientes en hasta cinco empresas que cotizan en bolsa y asegurarse de que tengan suficiente tiempo y energía para desempeñar eficazmente sus funciones.

(3) Cada empresa nacional que cotiza en bolsa debe modificar sus estatutos de acuerdo con los requisitos de las "Opiniones Orientadoras" y contratar personal adecuado para actuar como directores independientes, incluido al menos un profesional contable (profesionales contables referirse a aquellos con títulos profesionales superiores o Contadores Públicos Autorizados).

Antes del 30 de junio de 2002, deberá haber al menos dos directores independientes en el consejo de administración; antes del 30 de junio de 2003, al menos un tercio de los consejos de administración de las sociedades cotizadas deberá ser consejeros independientes; .

(4) Cuando un director independiente no reúne las condiciones para la independencia o no es apto para desempeñar las funciones de director independiente por otras razones, lo que hace que el número de directores independientes de una sociedad cotizada no cumpla con cumplir con los requisitos de las "Opiniones Orientadoras" de la Comisión Reguladora de Valores de China, la empresa que cotiza en bolsa deberá reponer el número de directores independientes de acuerdo con las regulaciones.

(5) Los directores independientes y aquellos que tengan la intención de desempeñarse como directores independientes deberán participar en la capacitación organizada por la Comisión Reguladora de Valores de China y sus agencias autorizadas de acuerdo con los requisitos de la Comisión Reguladora de Valores de China.

2. Director Ejecutivo

Al menos un miembro del consejo de administración será director ejecutivo. El director ejecutivo tendrá la responsabilidad de desempeñar activamente las funciones o responsabilidades funcionales designadas. la junta directiva.

Si la sociedad sufre pérdidas económicas por no haber ejercido plena y razonablemente las facultades del consejo de administración, y los accionistas exigen al consejo de administración que asuma la responsabilidad de la indemnización, y la división de responsabilidades de Si un director no tiene claro cuándo se produce la causa, todos los directores ejecutivos soportarán solidariamente las pérdidas económicas.

Una pequeña sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas puede no tener un consejo de administración, pero sí un director ejecutivo. Los directores ejecutivos también podrán desempeñar el cargo de administradores de la sociedad. Los deberes y facultades del director ejecutivo están estipulados en los estatutos de la sociedad con referencia a las disposiciones de la Ley de Sociedades sobre el consejo de administración. Si una sociedad de responsabilidad limitada no tiene directorio, el director ejecutivo también puede actuar como representante legal de la sociedad.

3. Consejero no ejecutivo

Como director no ejecutivo independiente, sus responsabilidades serán supervisar la gestión, participar en la fijación de la dirección de los negocios y asuntos de la empresa y responder. a las anteriores y otras cuestiones que afronte la Junta. Expresar opiniones positivas y objetivas sobre otras cuestiones. Al desempeñar su función, una de las principales responsabilidades es garantizar que la junta considere los intereses de todos los accionistas, no sólo los de una facción o un grupo.

En algunos casos, hay excepciones. Por ejemplo, en el caso de adquisiciones, escisiones, otras transacciones importantes, recompras de acciones o transacciones con partes relacionadas, resulta difícil para uno o más directores desempeñar sus funciones en el consejo de administración debido a roles conflictivos en la materia. y se requiere una junta directiva independiente. El equipo desempeña funciones en su nombre.

En estas circunstancias, el grupo independiente generalmente protegerá a aquellos accionistas que solo tengan intereses como accionistas y no tengan conflictos de intereses con la transacción.

En segundo lugar, diferencias en las disposiciones legales:

1. Directores independientes

(1) De acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos y otras normas pertinentes, existen directores de Calificaciones de las empresas que cotizan en bolsa;

(2) Tener la independencia requerida por la guía de la Comisión Reguladora de Valores de China.

(3) Tener conocimientos básicos del funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes.

(4) Tener los conocimientos jurídicos necesarios para desempeñarse; las funciones de director independiente con más de cinco años de experiencia laboral o económica;

2. Director ejecutivo

Artículo 50 de la "Ley de Sociedades de la República Popular China". estipula: "Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas y una empresa de pequeña escala puede tener un director ejecutivo pero ningún consejo de administración. El director ejecutivo puede actuar simultáneamente como gerente de la empresa.

Las funciones y las facultades del director ejecutivo se especifican en los estatutos de la empresa.

3. Directores no ejecutivos

En agosto de 2001, la Comisión Reguladora de Valores de China emitió las "Opiniones orientativas sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa", que estipulaban el significado de directores independientes, estándares de independencia, calificaciones, funciones y responsabilidades.

Datos ampliados:

Características de los consejeros independientes:

Las características más fundamentales son la independencia y la profesionalidad.

1. La denominada “independencia” significa que los directores independientes deben ser independientes en términos de personalidad, intereses económicos, procedimientos de formación y ejercicio de derechos. , y no está sujeto a restricciones por parte de los accionistas mayoritarios ni de la dirección de la empresa.

1. Titulaciones independientes.

2. Generar independencia del programa. En la actualidad, la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa son empresas de propiedad estatal y sus propias estructuras de gobierno corporativo tienen grandes problemas.

Por ejemplo, la ausencia de representantes de los propietarios, problemas de control interno, manipulación de las juntas de accionistas por parte de los principales accionistas, etc. , es difícil garantizar la independencia de los directores independientes. Muchos directores independientes son "directores humanos" traídos o invitados por los líderes o la gerencia de la empresa, y sus derechos y responsabilidades no están claros.

3. Independencia financiera. La independencia financiera no puede entenderse superficialmente. Mientras los directores independientes trabajen duro, cumplan con sus deberes y asuman la correspondiente responsabilidad legal por sus faltas, deben recibir una remuneración correspondiente a sus obligaciones y responsabilidades, y se debe establecer un incentivo y un mecanismo de restricción razonables.

4. Ejercer la independencia. El papel de los directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa en mi país no se ha utilizado plenamente. Las razones principales son: en primer lugar, la proporción de directores independientes en los consejos de administración de las empresas que cotizan en bolsa es demasiado baja; en segundo lugar, no existe una autoridad ejecutiva correspondiente en la estructura de gobierno corporativo de las empresas que cotizan en bolsa.

En segundo lugar, el llamado "profesionalismo" significa que los directores independientes deben tener ciertas cualidades y habilidades profesionales y ser capaces de tomar decisiones independientes sobre los directores, gerentes y cuestiones afines de la empresa basándose en sus propios conocimientos y habilidades profesionales. experiencia. Juzgar y expresar opiniones valiosas.

En la actualidad, los directores independientes de las empresas chinas son generalmente celebridades y desempeñan múltiples funciones. Sólo permanecen en las empresas que cotizan en bolsa diez días al año y les resulta difícil tener un conocimiento exhaustivo de las empresas que cotizan en bolsa y expresar opiniones valiosas sobre esta base. Es posible que las celebridades no comprendan realmente la gestión empresarial y, además, carecen de los conocimientos jurídicos y financieros necesarios.