Ley económica para el examen del tasador: Ley de empresas conjuntas chino-extranjeras
Ley de empresas conjuntas chino-extranjeras
(1) Condiciones para el establecimiento de empresas conjuntas chino-extranjeras (puntos clave)
Empresas conjuntas chino-extranjeras Las empresas se refieren a compañías, empresas u otras organizaciones económicas en China y compañías, empresas, otras organizaciones económicas o individuos extranjeros que invierten y operan conjuntamente en China de acuerdo con las leyes del Pueblo. República de China, y comparten ganancias, riesgos y pérdidas en proporción a sus respectivas contribuciones de capital de las empresas. Las empresas conjuntas chino-extranjeras legalmente establecidas en China tienen estatus de persona jurídica china.
1. Condiciones de establecimiento.
2. Si la solicitud para establecer una empresa conjunta se produce en cualquiera de las siguientes circunstancias, no será aprobada: (1) Daña la soberanía de China; (2) Viola las leyes chinas; No está en línea con los requisitos del desarrollo de la economía nacional de mi país; (4) causa contaminación ambiental (5) los acuerdos, contratos y estatutos son injustos y dañan los derechos e intereses de una de las partes de la empresa conjunta.
(2) Procedimientos de registro y establecimiento de empresas conjuntas chino-extranjeras (enfoque)
1. El establecimiento de una empresa conjunta en China debe ser revisado y aprobado por las autoridades gubernamentales competentes. Tras la aprobación, el departamento gubernamental competente expedirá un certificado de aprobación.
El Consejo de Estado autoriza a los gobiernos populares de las provincias, regiones autónomas y municipios pertinentes directamente dependientes del Gobierno Central o de los departamentos pertinentes del Consejo de Estado a examinar y aprobar una de las siguientes situaciones: (1) La la inversión total está dentro de la autoridad de aprobación de inversiones estipulada por el Consejo de Estado y se ha asegurado la fuente de fondos de la empresa conjunta china (2) El país no necesita asignar más materias primas y no afecta el equilibrio nacional en combustible; , energía, transporte, cuotas de exportación de comercio exterior, etc. Las empresas conjuntas cuyo establecimiento se apruebe con base en las condiciones anteriores se informarán al Ministerio de Comercio para su presentación. Los gobiernos populares de las provincias, regiones autónomas y municipios directamente dependientes del Gobierno Central o los departamentos pertinentes del Consejo de Estado autorizados por el Ministerio de Comercio y el Consejo de Estado se denominan en lo sucesivo colectivamente autoridades de aprobación.
2. Para solicitar el establecimiento de una empresa conjunta, las empresas conjuntas chinas y extranjeras deberán presentar los siguientes documentos a la autoridad de aprobación: (1) Solicitud de establecimiento de una empresa conjunta (2) Estudio de viabilidad; informe preparado conjuntamente por todas las partes de la empresa conjunta (3) ) El acuerdo, contrato y estatutos de la empresa conjunta firmados por representantes autorizados de todas las partes de la empresa conjunta (4) La lista de candidatos para presidente y vicepresidente; y directores de la empresa conjunta designados por las partes de la empresa conjunta (5) Otros documentos especificados por la autoridad de aprobación; Si la autoridad de examen y aprobación considera que los documentos presentados son inadecuados, requerirá su revisión dentro de un plazo.
3. El solicitante deberá realizar los trámites de registro ante el departamento de administración industrial y comercial (en adelante, agencia de registro) en el plazo de un mes a partir de la fecha de recepción del certificado de aprobación.
(3) La forma organizativa, el capital registrado, la inversión total y la contribución de capital de la empresa conjunta chino-extranjera.
1. Organización. Según la Ley de empresas conjuntas chino-extranjeras, la forma organizativa de una empresa conjunta es una sociedad de responsabilidad limitada. La responsabilidad de cada parte del negocio conjunto se limita al monto del aporte de capital suscrito por cada parte.
2. Capital social e inversión total. El capital registrado de una empresa conjunta se refiere al capital total registrado ante la autoridad de registro para el establecimiento de la empresa conjunta, y debe ser la suma de las contribuciones de capital suscritas por todas las partes de la empresa conjunta. El capital social se determinará en proporción a la inversión total. La inversión total se refiere a la suma de los fondos de capital para la construcción y el capital de trabajo de producción que deben invertirse de acuerdo con la escala de producción estipulada en el contrato de empresa conjunta y los estatutos. Relación entre capital registrado e inversión total: (1) Si la inversión total de la empresa conjunta es inferior a 3 millones de dólares estadounidenses, su capital registrado debe representar al menos 7/10 de la inversión total. (2) Si la inversión total de una empresa conjunta está entre US$ 3 millones y US$ 654,38+00 millones, su capital social debe representar al menos US$ 654,38+0/2 de la inversión total si la inversión total es inferior a US. 4,2 millones de dólares, su capital registrado no debería ser inferior a 4,2 millones de dólares estadounidenses, es decir, 265.438+ millones de dólares estadounidenses. (3) Si la inversión total de una empresa conjunta supera los 6.543.800.000 dólares EE.UU. a 30.000.000 dólares EE.UU., su capital registrado representará al menos 2/5 de la inversión total. Si la inversión total es inferior a 6.543.800 dólares EE.UU. + 025.000, su capital registrado será. no ser inferior a US$5.000.000 de dólares. (4) Si la inversión total de una empresa conjunta excede los 30 millones de dólares estadounidenses, su capital registrado representará al menos 1/3 de la inversión total. Si la inversión total es inferior a 36 millones de dólares estadounidenses, su capital registrado no será inferior. de 120.000 dólares estadounidenses.
Las empresas conjuntas chino-extranjeras no reducirán su capital registrado durante el período de la empresa conjunta. Si realmente es necesario reducir el capital registrado debido a cambios en la inversión total y en la escala de producción y operación, debe ser aprobado por la autoridad de aprobación. Cuando una parte del negocio conjunto transfiere todo o parte de su capital a un tercero, debe obtener el consentimiento de la otra parte del negocio conjunto, y la otra parte del negocio conjunto tiene el derecho de preferencia. Las condiciones en las que una parte de una empresa conjunta puede transferir capital a un tercero no serán mejores que las de la otra parte de la empresa conjunta.
Si se violan las disposiciones anteriores, la transferencia será inválida. El aumento, la transferencia u otra enajenación del capital registrado de una empresa conjunta deberá ser aprobado por la reunión de la junta directiva y reportado a la autoridad de aprobación original para su aprobación, y los procedimientos de registro de cambios se completarán con la autoridad de gestión de registro.
3. Método de inversión y plazo de inversión. El modo de inversión se refiere al tipo de objetos de inversión de las partes del negocio conjunto. Según el "Reglamento sobre la implementación de la Ley de empresas conjuntas chino-extranjeras", los socios chinos y extranjeros pueden contribuir en efectivo, o en términos de edificios, fábricas, maquinaria y equipo u otros materiales, derechos de propiedad industrial, tecnología patentada, sitio. derechos de uso, etc La moneda extranjera aportada por la parte extranjera se convertirá a RMB o a la moneda extranjera acordada según el tipo de cambio de referencia anunciado por el Banco Popular de China el día del pago. Si el efectivo en RMB invertido por la empresa conjunta china necesita convertirse a moneda extranjera, se convertirá de acuerdo con el tipo de cambio de referencia anunciado por el Banco Popular de China el día del pago. Proporcionar derechos de uso del sitio es una de las formas en que pueden invertir las empresas conjuntas chinas. Además, las empresas conjuntas chino-extranjeras también pueden solicitar a la autoridad territorial de la ciudad (condado) local el sitio requerido y, después de la aprobación, obtener los derechos de uso del sitio mediante la firma de un contrato. Los estándares de fijación de precios para las tarifas de uso del sitio serán determinados por los gobiernos populares locales de las provincias, regiones autónomas y municipios directamente dependientes del Gobierno Central en función del uso del sitio, las condiciones ambientales geográficas, los costos de adquisición de tierras y reasentamiento, y los costos de la empresa conjunta. requisitos de infraestructura, y serán informados al departamento administrativo de relaciones económicas y de comercio exterior y del territorio nacional registrado por las autoridades competentes.
Si los derechos de uso del sitio no son parte de la inversión de la empresa conjunta china, la empresa conjunta deberá pagar tarifas de uso al gobierno municipal chino. La maquinaria, equipo u otros materiales invertidos por la empresa conjunta extranjera serán necesarios para la producción de la empresa conjunta. El precio de las máquinas, equipos u otros materiales no será superior al precio actual en el mercado internacional de máquinas, equipos u otros materiales similares. Las partes extranjeras que inviertan con derechos de propiedad industrial o tecnología patentada deben cumplir una de las siguientes condiciones: (1) Puede mejorar significativamente el rendimiento y la calidad de los productos existentes y aumentar la eficiencia de la producción (2) Ahorrar materias primas, combustible y energía; Si se utiliza propiedad industrial o tecnología patentada como contribución de capital, se debe presentar información relevante sobre la propiedad industrial o tecnología patentada como anexo al contrato de empresa conjunta, incluido el certificado de patente o el certificado de registro de marca, el estado de validez y las características técnicas, el valor práctico, y base de cálculo de precios, copias del acuerdo de precios y otros documentos relevantes firmados con el socio chino.
Las partes de la empresa conjunta deberán pagar sus respectivos aportes de capital dentro del plazo especificado en el contrato de empresa conjunta. Si el contrato de empresa conjunta estipula que la contribución de capital se pagará en su totalidad de una sola vez, las partes de la empresa conjunta deberán pagar el capital en su totalidad dentro de los seis meses a partir de la fecha de emisión de la licencia comercial si el contrato de empresa conjunta lo estipula; en cuotas de aporte de capital, la primera cuota del aporte de capital de las partes del negocio conjunto no será inferior al 65% de sus respectivos aportes de capital 438+05%, y deberá pagarse en su totalidad dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de emisión. de la licencia comercial. Si cada parte de la empresa conjunta no paga la contribución de capital dentro del período prescrito, la empresa conjunta se considerará automáticamente disuelta y el certificado de aprobación de la empresa conjunta quedará automáticamente inválido. La empresa conjunta deberá realizar los trámites de baja ante el departamento de administración industrial y comercial y entregar su licencia comercial. Si la empresa no cancela su registro y no entrega su licencia comercial como se requiere, el departamento de administración industrial y comercial revocará su licencia comercial y hará un anuncio. Si una parte de una empresa conjunta no paga o reembolsa su contribución de capital a tiempo de conformidad con las disposiciones del contrato de empresa conjunta, constituirá un incumplimiento de contrato. La parte no incumplidora instará a la parte incumplidora a pagar o reembolsar su aportación de capital en el plazo de un mes. Si el pago está vencido o es insuficiente, se considerará que la parte incumplidora ha renunciado a todos los derechos contenidos en el contrato de empresa conjunta y se retira voluntariamente de la empresa conjunta. La parte que no incumpla deberá, dentro de un mes después de la expiración del plazo, solicitar a la autoridad de aprobación original la aprobación para disolver la empresa conjunta o encontrar otra empresa conjunta para asumir los derechos y obligaciones de la parte incumplidora en el contrato de empresa conjunta. . La parte no incumplidora podrá exigir a la parte incumplidora que compense las pérdidas económicas causadas por aportaciones de capital no pagadas o no liquidadas.
Si un inversionista extranjero compra los activos o el capital de una empresa nacional para establecer una empresa con inversión extranjera, el precio total de compra deberá pagarse dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de emisión del negocio de empresa con inversión extranjera. licencia. Si es necesario aplazar el pago en circunstancias especiales, después de la aprobación de la autoridad de aprobación, más del 60% del pago total debe pagarse dentro de los 6 meses a partir de la fecha de emisión de la licencia comercial, y el pago completo debe pagarse dentro de 1 año, y los ingresos deben distribuirse de acuerdo con la proporción real del aporte de capital. El inversionista controlador no puede obtener el poder de toma de decisiones de la empresa antes de liquidar el monto total de la compra y no incluirá sus intereses y activos en la empresa en los estados financieros del inversionista en forma de estados consolidados.
Si el pago está vencido o impago, se pagarán intereses de demora o se compensarán las pérdidas de acuerdo con lo establecido en el contrato. Una vez que todas las partes de la empresa conjunta hayan pagado la contribución de capital, ésta debe ser verificada por un contador público certificado chino. Una vez emitido el informe de verificación de capital, la empresa conjunta emitirá certificados de inversión a todas las partes de la empresa conjunta.
(4) Organización de empresas conjuntas chino-extranjeras
La estructura organizativa de las empresas conjuntas chino-extranjeras incluye una junta directiva y una organización de gestión.
La junta directiva es la máxima autoridad de la empresa conjunta y decide sobre todos los asuntos importantes de la empresa, incluidos: plan de desarrollo empresarial, plan de actividades de producción y operación, presupuesto de ingresos y gastos, distribución de ganancias, plan salarial, suspensión de operaciones, gerente general, subgerente general, ingeniero jefe, El nombramiento o empleo del Contador Jefe y sus facultades y beneficios.
El consejo de administración tendrá no menos de 3 miembros, y la distribución del número de directores se determinará mediante negociación entre las partes de la empresa conjunta con referencia al ratio de aportación de capital. La reunión del consejo de administración se celebrará al menos una vez al año. A propuesta de más de un tercio de los directores, podrá celebrarse una reunión extraordinaria del consejo de administración. Las reuniones del consejo sólo podrán celebrarse si están presentes más de dos tercios de los directores, siendo el presidente del consejo el responsable de convocarlas o presidirlas. Cuando el presidente no pueda convocar una reunión, encomendará al vicepresidente o a otros directores la convocación y presisión de la reunión del consejo. El método de votación utilizado por el consejo de administración para la formulación de acuerdos puede ser adoptado por mayoría o por unanimidad, dependiendo de la importancia de los asuntos a votar. Según las disposiciones legales, para que se puedan tomar resoluciones, los siguientes asuntos deben ser aprobados por unanimidad de los directores asistentes a la reunión de directorio: (1) Modificación de los estatutos sociales (2) Suspensión y disolución de la empresa; y disminución del capital social. (4) Fusiones y escisiones de empresas. Otras cuestiones podrán decidirse de conformidad con las normas de procedimiento estipuladas en los estatutos de la empresa conjunta.
(5) Plazo y terminación de las empresas conjuntas chino-extranjeras (puntos clave)
El establecimiento de empresas conjuntas chino-extranjeras es un proyecto alentado y permitido por el Estado. Las partes de la empresa conjunta pueden estipular la duración de la empresa conjunta en el contrato, o no acordarla. Sin embargo, si pertenece a las siguientes industrias o situaciones, las partes de la empresa conjunta deberán estipular el período de la empresa conjunta en el contrato de empresa conjunta de acuerdo con las disposiciones de las leyes y reglamentos: (1) industria de servicios (2) dedicada al desarrollo de tierras; y operaciones inmobiliarias; (3) dedicadas al desarrollo de exploración de recursos; (4) proyectos con restricciones de inversión estipuladas por el estado (5) otras leyes y regulaciones que requieren un período de empresa conjunta; Si las partes de la empresa conjunta acuerdan extender el período de la empresa conjunta, deberán presentar una solicitud a la agencia de aprobación seis meses antes de la expiración del período de la empresa conjunta, y la agencia de aprobación deberá responder dentro de los tres meses siguientes a la fecha de recepción de la aplicación.
La terminación de una empresa conjunta chino-extranjera se produce en las siguientes circunstancias: (1) el plazo de la empresa conjunta expira; (2) la empresa sufre pérdidas graves y no puede continuar operando (3; ) Una de las partes de la empresa conjunta no cumple con sus obligaciones estipuladas en el acuerdo, contrato y estatutos, lo que hace que la empresa no pueda continuar operando (4) Debido a fuerza mayor, como desastres naturales y guerras, la empresa sufre; pérdidas graves y no puede continuar operando; (5) la empresa conjunta no logra sus objetivos comerciales y no tiene perspectivas de desarrollo (6) otros asuntos estipulados en el contrato y los estatutos de la empresa conjunta ha surgido el motivo de la disolución;
En el caso de los puntos (2), (4), (5) y (6) antes mencionados, el consejo de administración deberá presentar una solicitud de disolución y elevarla a la autoridad de aprobación. para su aprobación; si se incluye en el punto (3), la junta directiva deberá solicitar la disolución. La parte ejecutante presenta una solicitud y la presenta a la autoridad de aprobación para su aprobación. Cuando ocurra la situación del punto (3), la parte que incumpla sus obligaciones estipuladas en el acuerdo, contrato y estatutos de la empresa conjunta será responsable de las pérdidas causadas por la empresa conjunta.
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