Pregunte sobre los temas tributarios de los accionistas personas naturales luego de la reforma accionaria de la Nueva Tercera Junta.

P: Cuando una sociedad de responsabilidad limitada se convierte en una sociedad anónima, no implica ningún aumento de capital. Los inversores incluyen personas físicas, sociedades y empresas. ¿Qué impuestos implican para estos tres tipos de inversores? Los activos netos de la sociedad de responsabilidad limitada incluyen un capital desembolsado de 50 millones de yuanes, una reserva de capital de 200 millones de yuanes, una reserva excedente de 654,38 mil millones de yuanes y ganancias no distribuidas de 300 millones de yuanes. Cuando una empresa se convierte en una sociedad anónima, ¿qué elementos aumentarán el capital pagado relacionado con impuestos? Si las reservas excedentes y las ganancias no distribuidas se convierten en reservas de capital, ¿habrá implicaciones fiscales?

Respuesta: El artículo 95 de la "Ley de Sociedades" estipula que cuando una sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una sociedad anónima, el capital social desembolsado total no será superior a los activos netos de la empresa. Cuando una sociedad de responsabilidad limitada se transforma en una sociedad anónima, la emisión pública de acciones con el fin de aumentar el capital debe tramitarse de conformidad con la ley.

Artículo 168: El fondo de reserva pública de la empresa se utilizará para compensar pérdidas de la empresa, ampliar la producción y operaciones de la empresa, o para aumentar el capital de la empresa. Sin embargo, la reserva de capital no puede utilizarse para cubrir las pérdidas de la empresa.

Cuando el fondo de reserva legal se convierte en capital, el fondo de reserva restante no será inferior al 25% del capital registrado de la empresa antes de la conversión.

En la actualidad, un método operativo común para que una sociedad limitada se convierta en una sociedad anónima es convertir los activos netos contables auditados de la sociedad limitada en el capital registrado de la sociedad anónima de acuerdo con un cierto proporción si el patrimonio neto contable excede del capital social. Parte del mismo se incluye en reservas de capital. Generalmente, las empresas necesitan hacer una tasación y el valor de tasación de los activos netos suele ser ligeramente superior al de los activos netos contables.

(1) El cambio de vínculo implicará impuestos para los accionistas de la empresa.

El artículo 4 del "Aviso de la Administración Estatal de Impuestos sobre Ciertas Cuestiones Fiscales Relacionadas con la Implementación de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Empresas" (Guo [2010] No. 79) estipula que los dividendos, dividendos y otras acciones Los ingresos por inversiones deben reconocerse:

Cuando una empresa obtenga dividendos, dividendos y otros ingresos provenientes de inversiones de capital, la realización de los ingresos se reconocerá en la fecha en que se celebre la asamblea de accionistas o junta general de accionistas de la la empresa invertida toma una decisión sobre la distribución de beneficios o la conversión de acciones.

Si la empresa invertida convierte la reserva de capital formada por la prima de capital (boleto) en capital social, no se considerará dividendos o ingresos adicionales de la empresa inversionista, y la empresa inversionista no aumentará el base impositiva de la inversión a largo plazo. El artículo 26 de la "Ley del Impuesto sobre la Renta de las Empresas" estipula que los siguientes ingresos de una empresa son ingresos libres de impuestos:

...

(2) Dividendos y bonificaciones entre residentes calificados empresas y otros ingresos de inversiones de capital;

...

El artículo 83 del "Reglamento de aplicación de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Empresas" estipula que lo dispuesto en el artículo 26 (2) de la Ley del Impuesto sobre la Renta de Empresas Los dividendos, dividendos y otros ingresos por inversiones de capital entre empresas residentes calificadas se refieren a los ingresos por inversiones obtenidos por empresas residentes a partir de inversiones directas en otras empresas residentes. Los dividendos, bonificaciones y otros ingresos por inversiones de capital a que se refieren los puntos (2) y (3) del artículo 26 de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Empresas no incluyen las inversiones realizadas por empresas residentes que hayan mantenido ininterrumpidamente acciones emitidas y cotizadas en bolsa durante menos de 12 años. meses de ingresos.

Según las normas anteriores, el vínculo de cambio es el accionista corporativo de la empresa residente. Si la reserva de capital formada por la prima del capital social (votos) de la sociedad limitada se convierte en capital social. no se considerarán dividendos ni bonificaciones de la empresa inversora, y no implicarán el Impuesto sobre Sociedades. Si una sociedad limitada convierte los excedentes de fondos de bienestar público y las ganancias no distribuidas en capital, serán los dividendos y los ingresos por bonificaciones de los inversores. Los dividendos, bonificaciones y otros ingresos por inversiones de capital entre empresas residentes calificadas serán ingresos libres de impuestos.

(2) En el proceso de cambio, los accionistas personas físicas están relacionados con los impuestos.

Artículo 1 del "Aviso de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre la exención del impuesto sobre la renta personal en materia de conversión de capital social y distribución de acciones de bonificación por sociedades anónimas" (Guo Shui Fa [1997] Nº 198) estipula que las empresas por acciones deberán recurrir al fondo de reserva de capital. La conversión en capital social no constituye distribución de dividendos. La cantidad convertida en capital social obtenida por un individuo no se considera ingreso personal ni personal. se cobra el impuesto sobre la renta.

Artículo 2 de la "Respuesta de la Administración Tributaria del Estado sobre la cuestión del impuesto sobre la renta de las personas físicas pagadero sobre el rendimiento del valor añadido de las acciones individuales durante la transformación de antiguas cooperativas de crédito urbanas en bancos cooperativos urbanos" ( Guo [1998] Nº 289) estipula que "Aviso sobre fiscalidad nacional de la Administración General sobre la exención del impuesto sobre la renta personal sobre la conversión de capital social y la distribución de acciones de bonificación por sociedades anónimas (Desarrollo de la fiscalidad estatal [1997] 1998 ) El monto obtenido por una persona física por la transferencia del capital social no tributará como renta imponible. Sin embargo, otros fondos de reserva de capital que no cumplan con este requisito sí lo harán. Al distribuir la renta personal, el impuesto sobre la renta personal deberá gravarse de conformidad con la ley.

El "Aviso de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre el fortalecimiento adicional de la recaudación y administración del impuesto sobre la renta personal para personas de altos ingresos" (Guoshuifa [2010] No. 54) estipula que Las empresas deben fortalecer la gestión de la recaudación del impuesto sobre la renta de las personas físicas. La gestión del capital registrado y las transferencias de capital social, las reservas excedentes y otras reservas de capital distintas de la emisión de primas de acciones se recaudarán de acuerdo con las partidas de "intereses, dividendos y bonificaciones" y corrientes. pólizas del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

De acuerdo con las disposiciones anteriores, si las reservas de capital distintas de la emisión de primas de acciones se convierten en capital, el impuesto sobre la renta de las personas físicas se recaudará de acuerdo con los "ingresos por intereses, dividendos y bonificaciones". artículos y regulaciones de política vigentes, por lo tanto, la responsabilidad limitada Cuando una empresa se convierte en sociedad anónima y las reservas de capital se convierten en capital social, y las reservas excedentes y las ganancias no distribuidas se convierten en capital social, el impuesto sobre la renta personal se recaudará de acuerdo con. los rubros “intereses, dividendos y bonificaciones” y políticas vigentes

(3) Cambio de relación, la sociedad es de carácter tributario

Artículo 2 de la “Ley de Sociedades de la Sociedad”. República Popular China" estipula que el término "empresa asociada" en esta ley se refiere a personas físicas, personas jurídicas y otras organizaciones de conformidad con la ley. Las sociedades generales y las sociedades limitadas establecidas en China en virtud de esta Ley están compuestas por socios generales, y Los socios colectivos responden solidariamente de las deudas de la sociedad. Si existen disposiciones especiales sobre la forma de responsabilidad, la sociedad en comandita estará compuesta por socios colectivos y socios comanditarios. Los socios colectivos serán solidariamente responsables de las deudas. las deudas de la sociedad, y los socios comanditarios serán responsables de sus aportes. La responsabilidad por las deudas de la sociedad se limita al monto del capital aportado.

El "Aviso del Ministerio de Hacienda y del". Administración Estatal de Impuestos sobre Cuestiones de Impuesto sobre la Renta para Socios de Empresas en Sociedad" (Caishui [2008] No. 159), según la "República Popular China" De conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley del Impuesto sobre la Renta de Empresas y sus Reglamentos de Aplicación y la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de la República Popular de China, por la presente le notificamos las cuestiones relativas al impuesto sobre la renta para los socios de empresas asociadas de la siguiente manera:

1. El término "empresa asociada" como se menciona en este aviso se refiere. a Una sociedad establecida de conformidad con las leyes y regulaciones administrativas chinas

2. Cada socio de una sociedad será un contribuyente. Si los socios de una sociedad son personas físicas, deberán pagar el impuesto sobre la renta individual; los socios son personas jurídicas u otras organizaciones deberán pagar el impuesto sobre la renta empresarial

"Disposiciones de la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas para Inversores en Empresas Unipersonales y Empresas Asociadas" (Guo [ 2006 54 38 0] No. 84). El artículo 1 establece que los intereses, dividendos y bonificaciones devueltos por inversiones externas por empresas unipersonales y sociedades no se incorporarán a la renta social, sino que se tratarán separadamente como intereses, dividendos y bonificaciones obtenidas. por inversores individuales. Si la inversión externa a nombre de una sociedad se divide en intereses, dividendos y bonificaciones, los intereses, dividendos y bonificaciones de cada inversionista se determinarán conforme al espíritu del artículo 5 del Reglamento anexo al " Aviso" y se determinarán en función de los "ingresos por intereses, dividendos y bonificaciones", respectivamente. Las partidas imponibles de los "ingresos por dividendos" se calculan y pagan en el impuesto sobre la renta de las personas físicas.

Artículo 5 del "Aviso del Ministerio de Finanzas y la Administración Estatal de Impuestos de la República Popular China sobre la emisión del "Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas para inversores en empresas unipersonales y empresas colectivas" (Caishui [ 2000] No. 91) estipula que las empresas unipersonales todos los ingresos de producción y operaciones de los inversionistas serán ingresos imponibles; los inversionistas en una sociedad determinarán su ingreso imponible con base en el ingreso total de producción y operación de la sociedad y la proporción de distribución estipulada en el acuerdo de asociación. Si el contrato de sociedad no estipula un ratio de distribución, la renta imponible de cada inversor se calculará sobre la base de los ingresos totales de producción y explotación y del número de socios.

Los ingresos de producción y operaciones mencionados en el párrafo anterior incluyen los ingresos distribuidos por la empresa a los inversores individuales y los ingresos (beneficios) retenidos por la empresa en el año en curso.

Según las disposiciones anteriores, cada socio de una sociedad es contribuyente. Si los socios de una sociedad son personas naturales, pagarán el impuesto sobre la renta personal; si los socios son personas jurídicas u otras organizaciones, pagarán el impuesto sobre la renta empresarial. Para los intereses, dividendos y bonificaciones devueltos por la empresa asociada de su inversión externa, los intereses, dividendos y bonificaciones de cada inversionista se determinarán de acuerdo con la proporción de distribución estipulada en el acuerdo de asociación. Los inversionistas individuales pagarán impuestos personales de acuerdo con el. partidas tributables del “Intereses, dividendos y bonificaciones del Impuesto sobre la Renta”. La cuestión de si el impuesto sobre la renta personal se aplica a las reservas de capital es la misma que la cuestión del impuesto sobre la renta personal antes mencionada. Las personas jurídicas y otras organizaciones deben pagar el impuesto sobre la renta empresarial. Sin embargo, no existe una regulación clara sobre si el impuesto sobre la renta de las sociedades “dividendos, dividendos y otros ingresos de inversiones de capital entre empresas residentes calificadas” es aplicable a las personas jurídicas como ingresos libres de impuestos. Preste también atención a los nuevos documentos emitidos por las autoridades fiscales y tributarias nacionales.

Las siguientes políticas locales son de referencia:

Temas candentes sobre el impuesto sobre la renta empresarial de la Oficina Municipal de Impuestos del Estado de Beijing (noviembre de 2013).

1. El contribuyente es una empresa residente. ¿Pueden los ingresos por distribución de beneficios obtenidos al invertir en una sociedad considerarse ingresos libres de impuestos para el impuesto sobre la renta de las sociedades? Respuesta: 1. El artículo 26 de la "Ley del Impuesto sobre la Renta de las Empresas de la República Popular China" estipula: "Los siguientes ingresos de las empresas son ingresos libres de impuestos:... (2) Dividendos, bonificaciones y otros ingresos de inversiones de capital entre empresas residentes calificadas;. .."

2. El artículo 83 del "Reglamento sobre la implementación de la Ley del Impuesto sobre la Renta de las Empresas de la República Popular China" estipula: "Dividendos, los ingresos por inversiones en acciones, como los dividendos, se refieren a los ingresos por inversiones obtenidas por empresas residentes a partir de inversiones directas en otras empresas residentes."

Las sociedades no están sujetas a la ley del impuesto sobre la renta corporativa y no son empresas residentes. En la actualidad, la Administración Estatal de Impuestos no ha promulgado políticas específicas sobre el impuesto sobre la renta de las sociedades para los socios. Por lo tanto, los ingresos por distribución de beneficios obtenidos por una empresa residente como contribuyente al invertir en una sociedad no se considerarán ingresos exentos del impuesto sobre la renta de sociedades a menos que lo estipule explícitamente la Administración Estatal de Impuestos.