Ley de Adquisición de Valores
Las actividades de adquisición de las empresas que cotizan en bolsa deben seguir los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y las partes relevantes deben ser honestas y dignas de confianza y mantener conscientemente el orden del mercado de valores. Los accionistas mayoritarios y otros controladores reales de una empresa que cotiza en bolsa tienen obligaciones fiduciarias hacia la empresa que cotiza en bolsa y otros accionistas bajo su control. El adquirente tiene una obligación fiduciaria para con la sociedad cotizada y sus accionistas, y deberá proporcionar garantías de cumplimiento suficientes y efectivas para las materias concretas por ella comprometidas. El adquirente no utilizará la adquisición de una empresa cotizada para dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y de sus accionistas. Los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa tienen deberes fiduciarios hacia la empresa que cotiza en bolsa y sus accionistas.
La adquisición de acciones de empresas cotizadas por instituciones de inversión autorizadas por el Estado debe ser aprobada por las autoridades competentes pertinentes de conformidad con las disposiciones del Consejo de Estado.
En julio de 2006, la Comisión Reguladora de Valores de China revisó y promulgó las nuevas "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas cotizadas" (en adelante denominadas "Medidas para la administración de adquisiciones"), que regulan Se han elaborado nuevas regulaciones sobre adquisiciones de acuerdos, adquisiciones indirectas, solicitudes de exención, asesores financieros, medidas regulatorias, responsabilidades legales, etc. Si un inversor decide voluntariamente hacer una oferta pública de adquisición para adquirir las acciones de una empresa que cotiza en bolsa, puede hacer una oferta a todos los accionistas de la empresa adquirida (lo que se conoce como oferta integral) o puede hacer una oferta a todos los accionistas de la empresa adquirida (lo que se denomina oferta parcial). Si el adquirente posee el 30% de las acciones emitidas de una sociedad que cotiza en bolsa mediante transacciones de valores en una bolsa de valores y continúa aumentando sus tenencias, deberá hacer una oferta en forma de oferta global o parcial. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de la Ley de Valores y las Medidas para la Administración de Adquisiciones, una oferta pública de adquisición deberá cumplir con las siguientes disposiciones.
1. Cuando se realice una oferta pública de adquisición de acciones de una sociedad cotizada, la proporción de acciones adquiridas no será inferior al 5% de las acciones emitidas de la sociedad cotizada. Al realizar una oferta pública de adquisición para adquirir una empresa que cotiza en bolsa, el adquirente tratará a todos los accionistas de la empresa adquirida de manera justa. Los accionistas que posean acciones similares deben recibir el mismo trato.
Si el adquirente emite una oferta integral para poner fin a la cotización de una empresa que cotiza en bolsa, o presenta una solicitud a la Comisión Reguladora de Valores de China pero no obtiene una exención, deberá pagar el precio de adquisición en efectivo; El adquirente paga el precio de adquisición en valores legalmente transferibles, deberá proporcionar efectivo a opción de los accionistas de la sociedad adquirida.
Al adquirir acciones de una empresa que cotiza en bolsa mediante oferta pública de adquisición, el adquirente deberá preparar un informe de oferta pública de adquisición, contratar a un consultor financiero para presentar un informe escrito a la Comisión Reguladora de Valores de China y a la bolsa de valores, copiar a la oficina despachada, y notificar a la empresa adquirida, y hacer un anuncio indicativo en el resumen del informe de oferta pública. Su informe de oferta pública, opiniones profesionales de asesores financieros y opiniones legales emitidas por abogados se darán a conocer después del día 15. En un plazo de 15 días, si la Comisión Reguladora de Valores de China no tiene objeciones al contenido revelado en el informe de oferta pública, el adquirente puede hacer un anuncio si la Comisión Reguladora de Valores de China determina que el informe de oferta pública no cumple con las leyes y reglamentos administrativos; y disposiciones pertinentes, informará prontamente al adquirente que la adquisición. Nadie podrá anunciar su oferta pública de adquisición.
Si el adquirente emite una oferta integral, deberá revelar plenamente en el informe de oferta pública los riesgos de exclusión de la lista, el tiempo de finalización de la adquisición después de la exclusión de la lista y otras razones para los accionistas restantes que aún poseen acciones. de la sociedad cotizada para vender sus acciones.
Si el adquirente tiene la intención de adquirir más del 30% de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa y necesita emitir una oferta pública de adquisición, el adquirente deberá hacer un anuncio indicativo en el resumen del informe de oferta pública de adquisición dentro de los 3 días después de alcanzar un acuerdo de adquisición o celebrar acuerdos similares, y cumplir con las obligaciones de informar y anunciar de acuerdo con las disposiciones pertinentes de las "Medidas para la Administración de Adquisiciones", y están exentos de la preparación, presentación de informes y anuncios de informes de adquisiciones de empresas cotizadas. si la ley requiere aprobación, se hará constar especialmente en el anuncio y se deberá obtener la aprobación correspondiente antes de hacer una oferta. Si no se aprueba, el adquirente deberá presentar un informe de cancelación a la Comisión Reguladora de Valores de China dentro de los dos días hábiles a partir de la fecha de recepción del aviso, copiarlo a la bolsa de valores, notificar a la empresa adquirida y hacer un anuncio.
Después de que el adquirente presente el informe de la oferta pública de adquisición a la Comisión Reguladora de Valores de China y antes de que se anuncie el informe de la oferta pública de adquisición, si planea cancelar el plan de adquisición por su cuenta, deberá solicitarlo a la Comisión Reguladora de Valores de China. Comisión por cancelación del plan de adquisición y explicación de los motivos, y al mismo tiempo hacer un anuncio dentro de los 12 meses siguientes a la fecha del anuncio, el adquirente no podrá volver a adquirir la misma empresa cotizada;
2. El consejo de administración de la empresa adquirida debe investigar las calificaciones del adquirente, su estado crediticio y su intención de adquisición, analizar los términos de la oferta, hacer recomendaciones sobre si los accionistas aceptan la oferta y contratar a un independiente. Asesor financiero para dar opiniones profesionales. Dentro de los 20 días posteriores a que el adquirente anuncie el informe de la oferta pública de adquisición, la junta directiva de la empresa adquirida deberá presentar el informe de la junta directiva de la empresa adquirida y las opiniones profesionales del consultor financiero independiente a la Comisión Reguladora de Valores de China, presentar una copia a la bolsa de valores y hacer un anuncio.
Si el adquirente realiza cambios significativos en los términos de la oferta, el consejo de administración de la empresa adquirida deberá presentar las opiniones complementarias del consejo de administración y del asesor financiero independiente sobre los cambios en los términos de la oferta. la oferta en el plazo de 3 días hábiles, y realizar un informe y anuncio.
Después de que el adquirente haga un anuncio indicativo y antes de que se complete la oferta pública de adquisición, el consejo de administración de la empresa adquirida no podrá enajenar los activos de la empresa, realizar inversiones externas, ajustar el negocio principal de la empresa, garantías y préstamos, etc. sin la aprobación de la junta de accionistas. Tener un impacto significativo en los activos, pasivos, patrimonio o resultados operativos de la empresa.
Durante la oferta pública de adquisición, los directivos de la empresa adquirida no podrán dimitir.
3. Si el adquirente emite una oferta pública de acuerdo con lo dispuesto en estas Medidas, el precio de la oferta pública de acciones similares no será inferior a lo que el adquirente pagó para adquirir las acciones dentro de los 6 meses anteriores a la fecha de la adquisición. anuncio de la oferta pública de adquisición del precio más alto.
Si el precio de la oferta pública de adquisición es inferior a la media aritmética del precio medio ponderado diario de la acción en los 30 días bursátiles anteriores a la fecha indicativa del anuncio, el asesor financiero contratado por el adquirente analizará la situación comercial de las acciones en los seis meses anteriores, indicando si existe alguna manipulación de los precios de las acciones, si el adquirente tiene personas no reveladas actuando de manera concertada, si existen otros acuerdos de pago para las acciones de la empresa adquiridas en los primeros seis meses, y si el El precio de la oferta pública es razonable. El adquirente puede pagar el precio de adquisición de una empresa que cotiza en bolsa mediante medios legales en efectivo, valores o una combinación de efectivo y valores.
El asesor financiero contratado por el adquirente debe indicar que el adquirente tiene la capacidad de realizar una oferta pública de adquisición. Si el precio de adquisición se paga en efectivo, se depositará una garantía de cumplimiento no menor al 20% del precio total de adquisición en un banco designado por la agencia de registro y compensación de valores cuando se emita el anuncio recordatorio de la oferta pública de adquisición. Si el adquirente paga el precio de adquisición con valores, deberá proporcionar al emisor de los valores informes de contabilidad financiera auditados e informes de valoración de valores de los últimos tres años, y cooperar con el trabajo de diligencia debida del consultor financiero independiente contratado por la empresa adquirida. . Si el adquirente paga el precio de adquisición con valores cotizados y negociados en bolsa, deberá entregar todos los valores utilizados para el pago a la agencia de registro y compensación de valores para su custodia, emitiendo un anuncio indicativo de la oferta pública de adquisición, salvo que los valores cotizados la empresa emite nuevas acciones si el comprador paga el precio de compra con bonos cotizados en bolsa, el bono debe haber cotizado y negociado durante no menos de un mes si el comprador paga el precio de compra con valores que no cotizan ni se negocian; en bolsa, también debe proporcionar efectivo al comprador. Los accionistas de la sociedad adquirente eligen y comunican detalladamente a los accionistas de la sociedad adquirida los métodos y procedimientos para la custodia y entrega de los valores pertinentes.
4. El plazo de adquisición pactado en la oferta pública de adquisición no será inferior a 30 días ni superior a 60 días, salvo cotizaciones competitivas; Durante el período de compromiso de la oferta pública de adquisición, el adquirente no podrá retirar su oferta pública de adquisición. Si se adopta una oferta pública de adquisición, el adquirente no podrá vender las acciones de la empresa adquirida después del anuncio y antes del vencimiento del período de adquisición, ni podrá adquirir las acciones de la empresa adquirida de forma distinta a las especificadas en la oferta. o bajo condiciones más allá de la oferta.
En los días previos al vencimiento del plazo de oferta pública, el adquirente no podrá modificar la oferta de adquisición, salvo ofertas de adquisición competitivas.
Cuando se produce una oferta competitiva, si el adquirente de la primera oferta cambia la oferta dentro de un corto tiempo después del vencimiento de la primera oferta, el período de adquisición se ampliará. El período de la oferta extendida no será menor. que el corto tiempo y no excederá la fecha de vencimiento de la última oferta competitiva, la garantía de cumplimiento se agregará de acuerdo con la proporción prescrita si el precio de compra se paga con valores, se agregará un número correspondiente de valores y se ser conservado por la institución de registro y compensación de valores. El adquirente que emita una oferta pública de adquisición deberá emitir un anuncio indicativo de la oferta pública a más tardar en la fecha de vencimiento de la oferta pública inicial, y deberá cumplir con las obligaciones de informar y anunciar de conformidad con las disposiciones pertinentes de las "Medidas de Gestión de Adquisiciones". Si hay cambios importantes en los hechos básicos revelados en el informe de oferta pública, el adquirente deberá presentar un informe escrito a la Comisión Reguladora de Valores de China dentro de los dos días hábiles a partir de la fecha de los cambios importantes, enviar una copia a la bolsa de valores, notificar la empresa adquirida y hacer un anuncio.
Si el adquirente necesita cambiar la oferta pública de adquisición, debe presentar un informe escrito con antelación a la Comisión Reguladora de Valores de China, copiarlo a la oficina local, a la bolsa de valores y a la agencia de compensación y registro de valores, y notificar la empresa adquirida debe ser aprobada por la Comisión Reguladora de Valores de China. Posteriormente se hará un anuncio.
5. Los accionistas que acepten preaceptar la oferta (en adelante accionistas preoferta) deberán encomendar a una sociedad de valores la gestión de los trámites pertinentes para la preaceptación de la oferta. El adquirente deberá encomendar a una sociedad de valores que solicite a la agencia de registro y compensación de valores la custodia temporal de las acciones preemitidas. Las acciones preemitidas en posesión temporal de la institución de registro y compensación de valores no serán transferidas durante el período de oferta pública de adquisición. El precompromiso aquí mencionado se refiere a la manifestación preliminar de la intención de los accionistas de la sociedad absorbida de aceptar la oferta, y no constituye compromiso hasta que sea irrevocable dentro del plazo de adquisición. Tres días hábiles antes del vencimiento del plazo de la oferta pública de adquisición, los accionistas que hayan preaceptado la oferta podrán encomendar a una sociedad de valores la gestión de los trámites para retirar la preaceptación de la oferta, y la agencia de registro y compensación de valores dará por terminada la operación temporal. custodia de las acciones que hayan preaceptado la oferta con base en la solicitud de retiro del accionista preaceptante. Dentro de los 3 días hábiles anteriores al vencimiento del período de oferta pública, los accionistas que hayan preaceptado la oferta no podrán retirar su aceptación de la oferta. Durante el período de oferta pública, el adquirente anunciará diariamente el número de acciones pre-ofertadas en el sitio web de la bolsa de valores. Cuando exista oferta competitiva, si el accionista preoferta que aceptó la oferta inicial retira total o parcialmente las acciones preaceptadas y vende las acciones retiradas al oferente competitivo, deberá encomendar a una sociedad de valores la gestión de los trámites para el retiro. la preaceptación de la oferta inicial y la preaceptación del concurso. Procedimientos relacionados con la oferta sexual.
6. Vencido el plazo de adquisición, el adquirente que emita una oferta de adquisición parcial adquirirá las acciones transferidas anticipadamente por los accionistas de la sociedad adquirida de acuerdo con las condiciones estipuladas en la oferta de adquisición. Cuando el número de acciones preadquiridas por el adquirente supere el número de adquisición previsto, el adquirente adquirirá las acciones que haya recibido anticipadamente en la misma proporción para dar por terminada la cotización de la sociedad adquirida; los accionistas de la empresa adquirida de conformidad con las condiciones estipuladas en la oferta pública de adquisición todas las acciones transferidas por adelantado un adquirente que emite una oferta general sin obtener una exención de la Comisión Reguladora de Valores de China adquirirá todas las acciones aceptadas por los accionistas de la empresa adquirida; compañía. Dentro de los tres días hábiles posteriores al vencimiento del período de adquisición, la sociedad de valores encargada deberá solicitar a la agencia de registro y compensación de valores el registro y liquidación de la transferencia de acciones y liberar la custodia temporal de las acciones que excedan el índice de adquisición programado; resultados de esta oferta pública de adquisición.
Si expira el período de adquisición y la distribución de capital de la empresa adquirida no cumple con las condiciones de cotización, las acciones de la empresa que cotiza en bolsa dejarán de cotizar en la bolsa de valores de conformidad con la ley. Antes de que se complete la adquisición, los accionistas restantes que aún posean las acciones de la empresa adquirida tienen derecho a vender sus acciones al adquirente en los mismos términos que la oferta de adquisición dentro de un período razonable especificado en el informe de adquisición, y el adquirente adquirirlos.
Dentro de los 15 días posteriores a la expiración del período de adquisición, el adquirente deberá presentar un informe escrito sobre la adquisición a la Comisión Reguladora de Valores de China y enviar una copia a la bolsa de valores para notificar a la empresa adquirida.
Además de las ofertas públicas de adquisición, los inversores no pueden adquirir públicamente acciones de empresas que cotizan en bolsa fuera de la bolsa de valores. Si una sociedad cotizada se adquiere mediante convenio, el adquirente podrá transmitir las acciones mediante acuerdo con los accionistas de la sociedad adquirida de conformidad con lo dispuesto en las leyes y reglamentos administrativos. Una vez alcanzado el acuerdo de adquisición, el adquirente debe informarlo por escrito a la Autoridad Reguladora de Valores del Consejo de Estado y a la bolsa de valores en un plazo de tres días y hacer un anuncio. El acuerdo de adquisición no se ejecutará antes del anuncio.
Las partes en el acuerdo para adquirir las acciones podrán encomendar temporalmente a una agencia de registro y compensación de valores la conservación de las acciones transferidas en virtud del acuerdo y el depósito de los fondos en un banco designado.
En el caso de adquisición por convenio, si el adquirente adquiere o adquiere el 30% de las acciones emitidas de una sociedad cotizada mediante un acuerdo u otro acuerdo con otros y continúa la adquisición, deberá emitir una oferta de adquisición. a todos los accionistas de la sociedad cotizada La totalidad o parte de las acciones de la sociedad cotizada. Sin embargo, la oferta puede ser exenta por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
El adquirente que realice una oferta pública de adquisición de acciones para adquirir acciones de una sociedad cotizada de conformidad con las disposiciones anteriores deberá cumplir con lo dispuesto sobre ofertas públicas de adquisición en los artículos 89 a 93 de la Ley del Valores. Cuando un adquirente adquiere acciones de una empresa que cotiza en bolsa, no necesariamente cumple con sus obligaciones de oferta. La Comisión Reguladora de Valores de China puede ejercer inmunidad basándose en circunstancias reales para eximir al adquirente de la obligación de oferta. En circunstancias especiales, los inversores y sus partes concertadas pueden solicitar una exención a la Comisión Reguladora de Valores de China. Si no hay exención, los inversores y sus partes concertadas reducirán las acciones de la empresa adquirida que posean ellos o sus accionistas mayoritarios a menos del 30% dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación de la Comisión Reguladora de Valores de China; Si la empresa continúa aumentando su participación por otros medios, emitirá una oferta integral. De acuerdo con las disposiciones pertinentes de las "Medidas de Gestión de Adquisiciones", los conceptos de exención fiscal que se pueden solicitar son:
(1) Exención de oferta pública de adquisición de acciones adicionales.
(2) Asuntos con calificaciones de sujetos, restricciones de tipos de acciones o circunstancias especiales estipuladas por leyes, regulaciones administrativas y la Comisión Reguladora de Valores de China.
Cuando se produzcan las cuestiones anteriores, las partes podrán solicitar a la Comisión Reguladora de Valores de China un procedimiento simplificado de exención de la oferta. Si la Comisión Reguladora de Valores de China no presenta ninguna objeción dentro de los cinco días hábiles a partir de la fecha de recepción de los documentos de solicitud que cumplen con los requisitos, los inversores pertinentes pueden solicitar a la bolsa de valores y a la agencia de compensación y registro de valores la transferencia de acciones y los procedimientos de registro de transferencia. Si la Comisión Reguladora de Valores de China no está de acuerdo con su aplicación mediante procedimientos simplificados, los inversores pertinentes deberán presentar su solicitud de conformidad con las disposiciones antes mencionadas. De acuerdo con las regulaciones pertinentes, al adquirir una empresa que cotiza en bolsa, el adquirente deberá contratar como asesor financiero a una institución profesional registrada en China y calificada para participar en negocios de asesoramiento financiero. Si el adquirente no contrata un asesor financiero de conformidad con la normativa, no adquirirá una sociedad cotizada. Los asesores financieros deben ser diligentes y responsables, cumplir con las normas de la industria y la ética profesional, mantener la independencia y garantizar la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos que producen y emiten. Si el consultor financiero considera que el adquirente utiliza la adquisición de una empresa cotizada para perjudicar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y de sus accionistas, deberá negarse a prestar servicios de asesoramiento financiero al adquirente. Para desempeñar sus funciones, los asesores financieros pueden contratar otras instituciones profesionales para que los ayuden a verificar al adquirente, pero deben emitir juicios independientes sobre la información proporcionada y revelada por el adquirente.
(1) Responsabilidades del asesor financiero
(2) Informe del asesor financiero
(3) Informe del asesor financiero independiente
( 4) Responsabilidades de supervisión de los consultores financieros Si el período de adquisición expira y la distribución de capital de la empresa adquirida no cumple con los requisitos de cotización, las acciones de la empresa que cotiza en bolsa dejarán de cotizar en la bolsa de valores de conformidad con la ley; todavía posee las acciones de la empresa adquirida tiene derecho a transferir sus acciones a Las acciones se venden al adquirente en las mismas condiciones que la oferta pública y son adquiridas por el adquirente. Una vez completada la adquisición, si la empresa adquirida ya no cumple las condiciones de una sociedad anónima, deberá cambiar su forma social de conformidad con la ley.
En la adquisición de una empresa cotizada, las acciones de la empresa cotizada adquirida en poder del adquirente no se transferirán dentro de los 12 meses siguientes a la finalización de la adquisición.
Una vez completada la adquisición, si el adquirente se fusiona con la empresa adquirida y disuelve la empresa, las acciones originales de la empresa disuelta serán reemplazadas por el adquirente de conformidad con la ley.
Una vez completada la adquisición, el adquirente informará el estado de la adquisición a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado y a la bolsa de valores dentro de los 15 días y hará un anuncio.