Capítulo 3 Normas de Gobierno de las Sociedades de Valores
Artículo 27 Los estatutos de una sociedad de valores deberán estipular claramente las calificaciones, los procedimientos de nombramiento y remoción, la duración del mandato, los derechos y obligaciones de los directores.
Artículo 28 Las sociedades de valores tomarán medidas para proteger el derecho de los directores a conocer y proporcionar las condiciones necesarias para que los directores desempeñen sus funciones.
Los directores deben asegurarse de disponer de tiempo y energía suficientes para desempeñar sus funciones.
Artículo 29 Las sociedades de valores dedicadas a negocios de corretaje de valores, negocios de gestión de activos de valores, negocios de comercio de margen y préstamo de valores, y negocios de suscripción y patrocinio de valores establecerán un sistema de directores independientes.
Los directores independientes contratados por compañías de valores deben cumplir con las leyes, regulaciones administrativas y los requisitos de la Comisión Reguladora de Valores de China. Si la Comisión Reguladora de Valores de China prohíbe a un director independiente desempeñarse como director independiente durante su mandato, la compañía de valores lo destituirá de inmediato.
Artículo 30 En cualquiera de las siguientes circunstancias, el número de directores independientes no será inferior a 1/4 del número de directores de una sociedad de valores que haya establecido un sistema de directores independientes de conformidad con el artículo 29. de estos Códigos:
(1) El presidente del directorio y el principal responsable de la operación y gestión son la misma persona;
(2) El número de cuentas internas de los directores para más de 65,438+0/5 del número de directores;
(3) Otras circunstancias determinadas por la Comisión Reguladora de Valores de China.
Artículo 31 La duración del cargo de consejero independiente será la misma que la de los demás consejeros de la sociedad, y su reelección no podrá exceder de 6 años.
Artículo 32 Si un director independiente renuncia o es destituido durante su mandato, el propio director independiente y la sociedad de valores deberán presentar una explicación por escrito a la oficina enviada por la CSRC y a la junta general de accionistas donde se encuentra la sociedad. tiene su domicilio.
Artículo 33 Los directores independientes desempeñarán independientemente sus funciones como directores de acuerdo con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China, y presentarán informes de trabajo a la asamblea general anual de accionistas.
Si los directores independientes incumplen sus funciones, asumirán las responsabilidades que les correspondan.
Las sociedades de valores deben garantizar que los directores independientes tengan el mismo derecho a saber que los demás directores. Artículo 34 Los estatutos de una sociedad de valores especificarán el número de directores. Si una sociedad de valores tiene directorio, el número de directores internos no podrá exceder de la 1/2.
Las empresas de valores pueden contratar profesionales externos para que actúen como directores.
Artículo 35 Los estatutos de una sociedad de valores deberán estipular claramente la forma en que el presidente del consejo de administración ejercerá sus funciones cuando no pueda desempeñar sus funciones o esté ausente.
Artículo 36 Los estatutos de una sociedad de valores deberán estipular claramente las responsabilidades, los métodos de discusión y los procedimientos de votación del consejo de administración.
Los estatutos de una sociedad de valores deben estipular claramente las condiciones y procedimientos para la votación por comunicación en las reuniones del consejo de administración. Se hacen excepciones por razones especiales como emergencias y fuerza mayor. , las reuniones de la junta directiva deben realizarse en persona, por video o por conferencia telefónica.
La junta directiva deberá informar en la asamblea general anual de accionistas y revelar el desempeño de las funciones de los directores en el informe anual, incluido el número de veces que los directores asistieron y votaron en las reuniones de la junta directiva durante el período del informe.
Artículo 37 El consejo de administración de una sociedad de valores deberá celebrar al menos dos reuniones cada año. Se deben conservar actas de las reuniones de la junta directiva. Las actas de las reuniones deben registrar de manera verdadera, precisa y completa el proceso de la reunión, las resoluciones, los discursos y las votaciones de los directores, y conservarse de conformidad con la ley. El acta será firmada por los directores presentes en la reunión y por quien la levante.
Artículo 38 La junta directiva y el presidente de la junta directiva de una sociedad de valores ejercerán sus poderes dentro del ámbito prescrito por las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de Valores de China y los estatutos de la empresa. y no excederán sus poderes ni interferirán con las actividades de gestión de los administradores.
Cuando el consejo de administración vota una propuesta de operación con partes vinculadas, los directores que estén relacionados con la contraparte deben incusarse. Sólo se puede celebrar una reunión de la junta si están presentes más de la mitad de los directores no relacionados, y las resoluciones tomadas en una reunión de la junta deben ser aprobadas por más de la mitad de los directores no relacionados. Si al consejo de administración asisten menos de 3 directores no relacionados, el asunto se someterá a la junta general de accionistas para su revisión.
Artículo 39: Si la resolución de la junta directiva de una sociedad de valores viola las leyes, reglamentos administrativos o las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China, la junta de supervisores solicitará a la junta directiva que haga correcciones. , y la dirección se negará a implementarlo.
Artículo 40 Una sociedad de valores deberá establecer un secretario de la junta directiva que será responsable de la preparación de las asambleas de accionistas y de las juntas directivas, el almacenamiento de documentos y la gestión de la información de los accionistas de acuerdo con las regulaciones de la Comisión Reguladora de Valores de China. y sus oficinas enviadas, accionistas y otras unidades relevantes. O proporcionar información relevante a solicitud individual y manejar asuntos de presentación o divulgación de información.
Artículo 41 Si una sociedad de valores se dedica a negocios de corretaje de valores, negocios de gestión de activos de valores, negocios de negociación de márgenes y negocios de suscripción y recomendación de valores, su junta directiva establecerá un comité de remuneración y nombramientos, un comité de auditoría y un comité de control de riesgos. y estipularlo en los estatutos sociales. Precisar la composición, responsabilidades y ejercicio de cada comité.
El comité especial podrá contratar profesionales externos para la prestación de servicios, y los gastos razonables que de ello se deriven serán por cuenta de la sociedad de valores.
Los comités especiales son responsables ante la junta directiva y presentan informes de trabajo a la junta directiva de acuerdo con el estatuto.
La junta directiva escuchará las opiniones de cada comité especial antes de tomar resoluciones sobre asuntos relacionados con sus responsabilidades.
Artículo 42 El comité especial del directorio de una sociedad de valores estará integrado por directores. Los miembros del comité especial deberán tener conocimientos profesionales y experiencia laboral acordes con las responsabilidades del comité especial.
El número de directores independientes que integren el comité de auditoría no será inferior a 65.438+0/2, y al menos 65.438+0 directores independientes deberán haber ejercido labores contables durante más de 5 años.
Los presidentes de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos y de la Comisión de Auditoría serán consejeros independientes.
Artículo 43 Son funciones principales del Comité de Retribuciones y Nombramientos:
(1) Revisar y opinar sobre las normas y procedimientos para la selección de directores y altos directivos, y determinar Directores y altos directivos calificados, revisar las calificaciones de los directores y altos directivos y hacer recomendaciones;
(2) Revisar y hacer recomendaciones sobre el sistema de gestión de evaluación y remuneración de los directores y altos directivos
<; p>(3) Evaluar y hacer recomendaciones a los directores y altos directivos;(4) Las demás funciones que establezcan los Estatutos Sociales.
Artículo 44 Las principales responsabilidades del comité de auditoría son:
(1) Supervisar la auditoría anual y garantizar la autenticidad, exactitud e integridad de la información de los estados financieros auditados, emitir juicios y presentar a la junta directiva para su revisión;
(2) Proponer contratar o reemplazar instituciones de auditoría externa y supervisar la práctica de las instituciones de auditoría externa;
(3) Responsable de los asuntos internos auditoría y comunicación de auditoría externa;
(4) Otras responsabilidades especificadas en el estatuto.
Artículo 45 Las principales responsabilidades del Comité de Control de Riesgos son:
(1) Revisar los objetivos generales y las políticas básicas de gestión de cumplimiento y gestión de riesgos, y emitir opiniones.
(2) Revisar y emitir opiniones sobre la estructura organizacional y las responsabilidades de la gestión de cumplimiento y gestión de riesgos.
(3) Evaluar y brindar opiniones sobre los riesgos de decisiones importantes que requieran revisión por parte de la junta directiva y soluciones a riesgos importantes
(4) Revisar informes de cumplimiento y soluciones que; requerir revisión por parte de la junta directiva Revisar el informe de evaluación de riesgos y expresar opiniones;
(5) Otras responsabilidades estipuladas en el estatuto.
Si el consejo de administración de una sociedad de valores cuenta con un comité de cumplimiento, las responsabilidades relacionadas con la gestión del cumplimiento especificadas en el párrafo anterior podrán ser ejercidas por el comité de cumplimiento.