¿Cuáles son los modos MA comunes disponibles actualmente?
1. Compra de negocio y compra de propiedad empresarial
Aunque las fusiones y adquisiciones empresariales suelen entenderse como la compraventa de negocios, en realidad se trata de dos situaciones diferentes. La entrega final del negocio, se trata de la entrega final del activo social. Comprar una empresa y comprar activos no sólo son dos conceptos diferentes desde el punto de vista jurídico, sino que también tienen procedimientos financieros, fiscales y operativos muy diferentes.
Desde una perspectiva jurídica, la llamada compra de una empresa se refiere a la compra global de una empresa o empresa. Como persona jurídica, una empresa o sociedad no sólo posee determinados bienes de persona jurídica, sino que también celebra diversos contratos. Comprar un negocio no es solo la transferencia de derechos de propiedad de una persona jurídica, sino también la transferencia de derechos y responsabilidades relacionados con el contrato. Los activos adquiridos generalmente sólo incluyen activos fijos, derechos de propiedad industrial, tecnología propia, licencias comerciales, puntos de venta, etc. Al comprar una propiedad, debe elegir cuidadosamente su contrato de traspaso. Si la evaluación legal determina que el negocio está en desventaja en ciertos contratos o convenios durante el proceso de adquisición, lo que puede resultar en disputas o litigios legales, el comprador debe optar por comprar la propiedad en lugar del negocio. Registrar una nueva empresa después de comprar una propiedad puede evitar eficazmente procedimientos legales relacionados con la empresa original.
Desde una perspectiva fiscal, la principal diferencia entre comprar un negocio y comprar activos es el impuesto de timbre y el impuesto sobre la renta. Si compra un negocio, puede, en principio, disfrutar de las pérdidas acumuladas originales, que pueden utilizarse para compensar las ganancias y reducir los gastos corrientes del impuesto sobre la renta. En China, si la empresa adquirida conserva su condición de persona jurídica, sus pérdidas acumuladas se compensarán con los beneficios de explotación de años futuros, en lugar de con los beneficios de la empresa adquirida. Por lo tanto, los beneficios del impuesto sobre la renta aún no pueden materializarse. Los derechos de timbre sobre las compras de empresas y activos se aplican a tipos diferentes en el extranjero. El primero es muy bajo, normalmente el 0,5 del precio, y el segundo llega hasta el 5-6. En China, ambos son 0,5. En el futuro, el impuesto al valor agregado se aplicará a la reventa de empresas o activos, y no habrá mucha diferencia entre países nacionales y extranjeros. En mi país, los ingresos netos o las pérdidas netas formadas durante la transferencia de derechos de propiedad debido a la apreciación de los activos de la empresa se consideran sujetos a impuestos. La base de depreciación de los activos adquiridos se reevalúa en función del precio de la transacción.
Desde la perspectiva de la enajenación de activos circulantes, las empresas compradoras suelen incluir activos circulantes, como cuentas por cobrar, cuentas por pagar, inventarios, productos terminados, materias primas, etc. Los activos adquiridos no incluyen activos circulantes. Dado que estos activos son inseparables del proceso de producción, generalmente se adopta que el comprador y el vendedor firmen un acuerdo de agencia, y el comprador maneja el inventario por cobrar y cobra una tarifa de manejo, o procesa las materias primas del vendedor y cobra una tarifa de procesamiento.
En términos generales, comprar un negocio suele implicar muchas cuestiones financieras, fiscales y legales complejas, lo que requiere más tiempo y gastos. Comprar activos es relativamente sencillo. En esta etapa, hay poca diferencia entre las dos estructuras de compra. En muchos casos, el comprador solo valora parte de los activos del vendedor, sino que compra la empresa, como la tienda de alimentos número uno de Shanghai que compra Shanghai Hat Factory, Shanghai Fashion Factory, etc. Cuando Beijing Dongan Group adquirió Beijing Watch Factory No. 2, valoró las fábricas y sitios de la empresa objetivo.
2. Comprar acciones
Las fusiones y adquisiciones corporativas son el método más utilizado en las economías desarrolladas de productos básicos. Los compradores pueden adquirir acciones de los accionistas o acciones de nueva emisión de la empresa, pero las dos estructuras de compra tienen diferentes impactos en el comprador.
En primer lugar, puedes comprar una participación de control o adquirir todos los aspectos. Sin embargo, al comprar acciones nuevas, solo puede comprar acciones de control, no en todas las direcciones. A juzgar por el dinero pagado por el comprador, también es una participación mayoritaria. El coste de comprar nuevas acciones es el doble que el de comprar las acciones vendidas por los accionistas existentes. Si la empresa emite nuevas acciones en el futuro o los accionistas aumentan sus tenencias, el comprador invertirá en consecuencia; de lo contrario, el capital se diluirá y la participación de control podrá perderse. perderse. Sin embargo, la ventaja de comprar nuevas acciones para el comprador es que los fondos invertidos van a parar a la empresa y siguen siendo controlados y utilizados por el comprador.
Por lo tanto, es más probable que los grandes accionistas acepten la compra de acciones de los accionistas originales, mientras que la compra de acciones nuevas es más popular entre los pequeños accionistas y el mercado de valores. En China, existen clases de acciones divididas por propietarios, a saber, acciones estatales, acciones de personas jurídicas, acciones públicas, acciones de empleados internos, etc.
Uno de los requisitos previos importantes es que el vendedor debe tener un crédito fiable y una gran solvencia, y poder recuperar los fondos de forma segura si el comprador decide no realizar la conversión. De lo contrario, sólo puede considerarse un préstamo de alto riesgo. Los bonos de acciones diseñados basándose en las ideas de diseño de los bonos convertibles son una forma de bonos que no pagan intereses antes de la conversión y disfrutan de los mismos derechos que los accionistas. En el mercado MA, los compradores suelen ser optimistas sobre las ganancias recientes de la empresa objetivo, pero inseguros sobre las perspectivas futuras, por lo que adoptan esta estructura de compra.
5. Estructura de participación en las ganancias
La participación en las ganancias es una estructura de compra similar al "pago a plazos". Debido a las diferentes posiciones de compradores y vendedores, la evaluación y juicio de la situación actual y futuro de la empresa será muy diferente. Los compradores son más conservadores, mientras que los vendedores son más optimistas. Como resultado, los compradores y vendedores determinan el valor de un negocio de manera muy diferente. En este momento, es apropiado utilizar un método de compra con participación en las ganancias para resolver las diferencias entre las dos partes. El contenido de este acuerdo estructural es que ambas partes lleguen primero a un * * * entendimiento sobre el precio básico. Y pagar esta parte del dinero en el momento de la transacción. Para las diferencias que surgen del uso de diferentes supuestos, se utiliza un método de pago fraccionado. Por supuesto, la base de cálculo de esta parte de los fondos debe aclararse de antemano. En términos generales, no es apropiado utilizar como base los beneficios después de impuestos. Esto se debe a que después de la transacción de fusiones y adquisiciones, la estructura de capital, el estado del capital e incluso la base y el método de depreciación de los activos fijos han cambiado. En consecuencia, el beneficio después de impuestos locales también cambiará mucho. Por lo tanto, a menudo se utilizan las ganancias antes de impuestos. Si la empresa alcanza un nivel de beneficio acordado, el vendedor puede compartir un determinado porcentaje. Es importante señalar que esta parte del pago es una cuestión fiscal compleja. Si el comprador lo utiliza como parte del pago, debe ser aprobado por las autoridades fiscales, de lo contrario sólo podrá pagarse con ganancias después de impuestos.
En China, existe un método de fusión y adquisición similar a una estructura de participación en los beneficios, es decir, fusiones y adquisiciones de "compensación de beneficios". El método consiste en que el comprador adquiere una empresa estatal local a un precio base determinado y al mismo tiempo asume las deudas de la empresa adquirida. La inversión realizada por el gobierno local a la empresa adquirida se reembolsa año tras año según el calendario. cantidad pactada por ambas partes con los beneficios futuros de la empresa adquirida. Este método no es esencialmente una estructura de compra de "pago a plazos", sino una estructura de compra condicional.
6. Estructura de arrendamiento financiero de capital
La llamada estructura de arrendamiento financiero intrínseco significa que los bancos u otros inversores invierten en la compra de los activos de la empresa objetivo, y luego los inversores actúan como tal. arrendadores y vender los activos a la empresa real. El inversor es responsable de la operación como arrendatario y reembolsa el alquiler en forma de gastos de arrendamiento. En un sentido jurídico, el arrendador es propietario del activo hasta que se reembolsen íntegramente el alquiler y el valor residual. Una vez cancelado el contrato de arrendamiento, el arrendatario se convierte en propietario del bien. Pero en realidad, el arrendatario es el propietario real del bien desde el principio y pretende convertirse en el propietario final. Incluso el arrendador lo sabe. La razón por la que se adopta una estructura de arrendamiento es que, por un lado, es posible que no tenga la capacidad de pagar el precio total del activo de una sola vez y, por otro lado, quizás lo más importante, es la esperanza de obtener beneficios fiscales de esta disposición estructural. Debido a que la tarifa de arrendamiento pagada antes de impuestos puede incluirse en el costo, lo que equivale al reembolso del principal del préstamo antes de impuestos, los inversores sin duda pueden obtener enormes beneficios de ello. Por supuesto, en países extranjeros, estos acuerdos generalmente necesitan ser aprobados por las autoridades fiscales. Además, este acuerdo estructural también puede utilizarse en políticas gubernamentales de incentivos para el desarrollo de determinadas industrias.
En mi país existe una variante del arrendamiento con financiación de capital, la consolidación hipotecaria. El método consiste en hipotecar los activos de la empresa al mayor acreedor a un precio fijo, y la personalidad jurídica de la empresa desaparece y la deuda queda suspendida, luego el acreedor negocia con las autoridades competentes de la empresa para utilizar todos los activos de la empresa original para establecer una; nueva empresa, ajustar la estructura del producto, abrir nuevos mercados y utilizar los ingresos de la empresa para pagar deudas y redimir la propiedad. Este método es similar al éxito de las empresas en quiebra durante el período de conciliación y reorganización. La diferencia es que los derechos de propiedad de la empresa no cambiarán al entrar en el período de conciliación (reorganización).
7. Modelo de responsabilidad
La estructura de compras en las fusiones y adquisiciones de empresas chinas. El enfoque es que el comprador acepta los activos de la empresa objetivo con la condición de que asuma las deudas de la empresa objetivo, y todos los activos del vendedor se transfieran al comprador y la entidad jurídica desaparezca. Esta estructura de compra es esencialmente la compra de una empresa a precio cero, con la intención original de proteger los intereses de los acreedores. Desde una perspectiva práctica, esta estructura puede suponer una enorme diferencia en cuanto a beneficios para el comprador.
Si la empresa objetivo estaba bien capitalizada cuando se estableció, pero sus activos se vuelven insolventes debido a una mala gestión, el precio que paga el comprador por asumir la deuda puede ser mucho mayor que el valor real de la empresa. Incluso si la empresa objetivo tiene algunos recursos especiales para el comprador, aún debe considerar si ofrecer un precio alto o encontrar recursos alternativos. Por otro lado, las empresas carecen de capital original y dependen casi exclusivamente de préstamos bancarios para su desarrollo (esto es muy común en China). En este caso, la empresa opera endeudada desde hace mucho tiempo. Una empresa cae en quiebra cuando su flujo de caja es insuficiente para cubrir los pagos de intereses. Si se evalúa según su propio método de costo o precio de mercado, el valor de los activos de una empresa puede ser mucho mayor que sus pasivos. En este momento, la ganancia del comprador al asumir deuda es muy grande, lo que explica la naturaleza poco científica de esta estructura de compra.
8. Modelo de canje de deuda por acciones
Las fusiones y adquisiciones de deuda por acciones significa que cuando una empresa no puede pagar sus deudas, el mayor acreedor convierte la deuda en inversión. obteniendo así el control de la empresa. La ventaja de este enfoque es que no sólo desata la cadena de deuda, sino que también enriquece el capital propio de la empresa y aumenta la fortaleza de la gestión, lo que puede ayudar a la empresa a salir de los problemas. De hecho, debido al creciente número de cadenas de deuda (deuda triangular) entre empresas, los canjes de deuda por acciones se han convertido en el método de MA más común en China en esta etapa. Especialmente cuando las empresas downstream o las empresas de montaje no pueden pagar grandes cantidades de dinero a las empresas o proveedores upstream, adquirir y controlar empresas downstream mediante canjes de deuda por acciones es la forma más conveniente, pero este método puede ser perjudicial para los acreedores. Cuando una empresa es gravemente insolvente, perderá muchos intereses al convertir deuda en capital en una proporción de 1:1. Por ejemplo, la reestructuración de la deuda de Everbright International Trust and Investment Company se llevó a cabo con una pérdida de 10 veces su capital. En otras palabras, cuando la deuda se convierte en capital, los acreedores han perdido la mayor parte de su capital.
Dado que los canjes de deuda por acciones se realizan principalmente como último recurso y el precio de la transacción se basa en la deuda en lugar del valor real de la empresa que se está evaluando, tanto los compradores como los vendedores pueden ganar o perder. . Tanto el modelo de deuda como el modelo de canje de deuda por acciones pertenecen a estructuras de compra corporativa en entornos económicos específicos. A juzgar por las tendencias de desarrollo, gradualmente darán paso a una estructura de compras más estandarizada y orientada al mercado. Por ejemplo, cuando una empresa es insolvente o sus activos superan sus deudas pero su flujo de caja es insuficiente para pagar intereses, es más razonable entrar primero en el proceso de conciliación y rectificación. Después de resolver la relación acreedor-deuda, otras empresas comprarán. los activos restantes.
(Fuente: Ziyun.com)