¿Cuál es la diferencia entre una sociedad anónima y una sociedad general?
Palabras clave: sociedad en comandita, socio general, socio en comandita, ley de sociedad en comandita
1. La necesidad de establecer una sociedad en comandita en China
La economía de mercado actual. está relativamente desarrollado La mayoría de los países occidentales, ya sea en el sistema de derecho civil o en el sistema de derecho consuetudinario, confirman el estatus legal de las sociedades en comandita en forma de ley estatutaria. Las sociedades en comandita se están desarrollando rápidamente en varios países. Según las estadísticas, en 1998 el número de empleados en las sociedades en comandita alemanas representaba el 51% del número total de empleados en todas las sociedades de derecho civil, sociedades colectivas, sociedades en comandita y sociedades privadas de responsabilidad limitada. [1] En los Estados Unidos, las sociedades en comandita representan aproximadamente el 80% de las instituciones de capital de riesgo, y en la década de 1990, la cuota de mercado del capital de riesgo invertido por sociedades en comandita en los Estados Unidos ha alcanzado más del 80%. [2]
¿Por qué las sociedades en comandita ocupan una posición tan importante en la vida económica de varios países? Esto se debe a que las sociedades en comandita tienen ventajas que son insustituibles por otras formas económicas. Las sociedades en comandita son una opción eficaz o incluso la mejor para las pequeñas y medianas empresas, especialmente las de capital riesgo. "Una cuestión fundamental a la que se enfrentan las personas que quieren iniciar un negocio es qué organización empresarial es mejor para los intereses empresariales. Hay varios factores a considerar, incluida la dificultad de establecimiento, las responsabilidades de los inversores, las consideraciones fiscales y los requisitos de capital [3] actualmente". En nuestro país existen básicamente dos tipos de sistemas empresariales, uno es una sociedad de responsabilidad ilimitada y una empresa unipersonal, y el otro es una sociedad de responsabilidad limitada. Las características de una empresa unipersonal determinan que su financiamiento es limitado y no es requerido; a continuación solo se comparan sociedades y sociedades en comandita.
En primer lugar, en lo que respecta al establecimiento de una sociedad en comandita, la mayoría de los países sólo exigen que la sociedad en comandita esté registrada de acuerdo con las disposiciones de la ley. Por ejemplo, en los Estados Unidos, una sociedad en comandita solo se puede establecer si todos los socios firman un certificado de sociedad en comandita y lo presentan ante el Secretario de Estado de conformidad con las disposiciones de la Ley Uniforme de Sociedades en Comandita. En comparación con los complejos procedimientos de establecimiento, los estrictos requisitos legales y las complejas estructuras de gobierno corporativo, el establecimiento de sociedades en comandita es obviamente relativamente simple y es particularmente adecuado para el establecimiento y desarrollo de pequeñas y medianas empresas.
En segundo lugar, en términos de responsabilidad de los inversores, los socios comanditarios en una sociedad en comandita solo asumen una responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad en la medida de su contribución de capital, lo que moviliza en gran medida el entusiasmo de inversión de los inversores en las sociedades generales en una sociedad; , todos los socios tienen una responsabilidad ilimitada, y el riesgo de inversión del inversor es sin duda mucho mayor: una vez que la inversión fracasa, el inversor no sólo perderá su inversión en la sociedad, sino que también puede verse cargado con enormes deudas, o incluso perder todo su dinero. De esta manera, los inversores no elegirán fácilmente las sociedades colectivas como objeto de inversión.
Nuevamente, en términos de fiscalidad, elegir una sociedad en comandita puede evitar la doble imposición. La práctica común actual en varios países al gravar a las empresas es que sólo las empresas con requisitos de entidad legal independiente pagan el impuesto sobre la renta de las sociedades; para las empresas unipersonales, sociedades y otras empresas sin calificaciones de persona jurídica, el impuesto sobre la renta personal de los inversores se recauda directamente y no se aplica ningún impuesto sobre la renta. se cobra. Es decir, para una empresa, la empresa y los accionistas deben pagar impuestos por separado, la empresa debe pagar el impuesto sobre la renta de las sociedades y los accionistas deben pagar el impuesto sobre la renta de las personas físicas después de recibir dividendos. En lo que respecta a las sociedades en comandita, la propia sociedad en comandita lo hace; no pagan impuestos, y sólo la sociedad en comandita paga impuestos. Sólo los socios que reciben rendimientos de la inversión deben pagar el impuesto sobre la renta personal. Sin duda, esto resulta muy atractivo para las pequeñas y medianas empresas, especialmente para el capital riesgo que acaba de desarrollarse en China.
Finalmente, en términos de necesidades de capital, las sociedades en comandita pueden recaudar fondos de manera efectiva y lograr la combinación perfecta de conocimiento, tecnología y capital.
En la actualidad, el mayor problema que enfrenta el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas en mi país es la escasez de fondos, que se ha convertido en un cuello de botella que restringe el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas. Financiar un negocio no es fácil. En China existen dos canales principales de financiación empresarial: préstamos y emisión de acciones y bonos.
En lo que respecta a los préstamos, en nuestro país los bancos que se dedican al negocio de préstamos son esencialmente empresas que son responsables de sus propias pérdidas y ganancias. Por lo tanto, cuando los bancos conceden préstamos, primero deben considerar si el préstamo puede recuperarse según lo previsto, y a menudo se da máxima prioridad a la seguridad de los fondos del préstamo. Debido a la escala comercial limitada y los fondos limitados, las pequeñas y medianas empresas suelen estar en desventaja en el mercado de préstamos de capital. Debido a la débil capacidad de garantía, los bancos a menudo se muestran reacios a otorgar préstamos a pequeñas y medianas empresas por razones de ganancias y seguridad del capital.
[4] Además, incluso si el préstamo tiene éxito, la tasa de interés más el pago a plazos aumentará considerablemente el costo de las pequeñas y medianas empresas y aumentará el riesgo de fracaso empresarial.
En lo que respecta a la emisión de acciones, de acuerdo con las disposiciones de la "Ley de Sociedades" de mi país, sólo las sociedades anónimas calificadas pueden emitir acciones públicamente y se requiere el capital social total de las sociedades anónimas. No es menos de 50 millones de yuanes, lo cual es muy importante para las pequeñas y medianas empresas. La cantidad es sin duda astronómica, por lo que obviamente no es factible para las pequeñas y medianas empresas recaudar fondos mediante la emisión de acciones.
En cuanto a la emisión de bonos corporativos, de acuerdo a lo establecido en los artículos 2 y 12 del “Reglamento para la Administración de Bonos Corporativos”, en nuestro país, la empresa emisora de bonos debe ser una empresa con persona jurídica. las calificaciones y la escala de la empresa deben cumplir con las regulaciones nacionales. El uso de los fondos recaudados cumple con las políticas industriales nacionales. Estas regulaciones restrictivas en realidad muestran que el país prefiere que sólo las grandes empresas dedicadas a la construcción de infraestructura nacional sean elegibles para emitir bonos. [4] Por lo tanto, no es fácil para las pequeñas y medianas empresas recaudar fondos mediante la emisión de bonos corporativos.
Dado que los métodos de financiación existentes en mi país no pueden recaudar fondos de manera efectiva para las pequeñas y medianas empresas, esto requiere que ampliemos los canales de financiación y el camino para el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas. La sociedad en comandita es un método de financiación eficaz. Los inversores (socios comanditarios) tienen una responsabilidad limitada, aportan el capital principal de la sociedad, comparten los rendimientos de las inversiones a un nivel ligeramente inferior al índice de contribución de capital, tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad, pero no tienen derecho a gestionar la asuntos de la sociedad; sociedades generales Cada persona tiene derecho a administrar los asuntos de la sociedad. Aunque la aportación de capital es pequeña, el rendimiento de la inversión se divide según el ratio de aportación de capital varias veces y él asume una responsabilidad ilimitada por las deudas de la sociedad. De esta manera, no solo ayudará a atraer más socios comanditarios para que se unan a la sociedad comanditaria, lograr financiamiento directo entre la oferta y la demanda, reducir los vínculos intermedios de inversión, aumentar la transparencia de la inversión y permitir que las pequeñas y medianas empresas realicen de manera efectiva recaudar grandes cantidades de fondos en un corto período de tiempo, logrando así la función de amplificación de capital, el destino de los socios generales y las sociedades limitadas está estrechamente vinculado, lo que proporciona una gran motivación y presión para que los socios generales se concentren en mejorar el desempeño operativo de; sociedades comanditarias, evitando o reduciendo así el riesgo de los socios generales. El riesgo moral humano hace que los socios comanditarios confíen más en los socios generales.
Además, las sociedades en comandita logran efectivamente la combinación perfecta de conocimiento, tecnología y capital. Debido a la falta de apoyo financiero, las élites con experiencia técnica y de gestión a menudo no pueden iniciar un negocio; los inversores que carecen de experiencia de gestión no se atreven a correr riesgos precipitadamente. La sociedad en comandita tiende un puente entre los dos: los inversores pueden ser socios comanditarios, que asumen una responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad, pero no poseen derechos de operación como socios generales, las élites con experiencia técnica y de gestión monopolizan los derechos de operación, pero asumen una responsabilidad ilimitada. De esta manera, se combinan adecuadamente responsabilidades y riesgos, y se logra la combinación perfecta de conocimiento y capital. Estas son ventajas que las corporaciones y sociedades generales no tienen.
2. La elección de la legislación sobre sociedades en comandita
(1) La elección de la forma de sociedad en comandita: elección comparativa entre el sistema de common law y el sistema de derecho civil.
Dado que efectivamente es necesario establecer una sociedad en comandita en nuestro país, elegir cómo implementar la sociedad en comandita es el primer problema a resolver. La sociedad en comandita es el nombre del sistema de derecho consuetudinario y el sistema de derecho civil se llama "sociedad oculta". Anteriormente se conoció como contrato "Comanda" y luego como empresa conjunta. Cabe decir que desde la perspectiva del sistema de derecho civil, el contrato Comanda-sociedad anónima-Limited Co., Ltd. constituye una clara línea de desarrollo. [5] Por lo tanto, hay tres formas de realizar una sociedad en comandita: sociedad en comandita, sociedad inactiva y empresa conjunta. El autor compara aquí sociedades sin voto, empresas conjuntas y sociedades en comandita.
1. Asociación anónima. El sistema de derecho civil considera la sociedad sin voto como un contrato entre socios sin voto (inversores) y empresas comerciales. Según este contrato, los socios durmientes son responsables de proporcionar una determinada cantidad de fondos a la empresa y, en consecuencia, participan en la distribución de beneficios de la empresa y comparten las pérdidas de la empresa, sin registro. Esta característica de asociación anónima, dada la realidad de la actual débil supervisión financiera de mi país, probablemente se convierta en una herramienta de cobertura para que elementos corruptos cometan fraude financiero o delitos de lavado de dinero, por lo que no es aconsejable.
2. Una empresa conjunta entre dos empresas. En el sistema de derecho civil, una empresa conjunta está compuesta por accionistas de responsabilidad ilimitada y accionistas de responsabilidad limitada bajo el mismo nombre. Los accionistas de responsabilidad ilimitada realizan los negocios de la empresa y representan a la empresa ante el mundo exterior. derechos y sólo están limitados al monto de su aporte de capital a la empresa. No es difícil descubrir que estas dos empresas tienen muchas similitudes con las sociedades comanditarias. La mayor diferencia entre las dos es que las dos empresas son personas jurídicas, mientras que la sociedad en comandita no lo es.
Esta diferencia da como resultado que las dos empresas no puedan disfrutar de los enormes beneficios fiscales de una sociedad en comandita y no puedan evitar la doble imposición, que es una de las ventajas más beneficiosas de una sociedad en comandita. Además, como empresa, los procedimientos de constitución son relativamente engorrosos y la estructura de gobierno es relativamente compleja, lo que también debe divulgarse en su totalidad. Por el contrario, la forma de sociedad en comandita es simple y flexible, las obligaciones de divulgación de información se reducen considerablemente y favorece más la protección de los secretos comerciales.
Se puede ver que la sociedad en comandita es el sistema más adecuado para la situación actual de mi país y debería estipularse directamente en la legislación futura. Esto no solo se integrará mejor con los estándares internacionales, sino que también promoverá el desarrollo de mi país. las pequeñas y medianas empresas del país.
(2) La elección de la forma legislativa de la sociedad en comandita: la elección entre modificar la ley y legislar separadamente.
Los académicos tienen dos puntos de vista sobre la elección de la forma legislativa de sociedades en comandita en mi país: uno es modificar la actual ley de sociedades en comandita y agregar disposiciones sobre sociedades en comandita; el otro es formular una "Ley de sociedades en comandita" separada; ".
Ya sea que se trate de legislación sola o de modificación de leyes existentes, primero se debe resolver la relación entre la ley de sociedades generales y la ley de sociedades limitadas. Desde una perspectiva global, la mayoría de los países consideran las sociedades en comandita como una forma especial de sociedades generales. En ausencia de disposiciones para las sociedades en comandita, se aplican las disposiciones pertinentes de las sociedades generales. Por ejemplo, Alemania, que tiene un sistema de derecho civil, tiene un capítulo especial que estipula las sociedades en comandita en el derecho comercial, es decir, establece un capítulo especial que estipula las sociedades en comandita en organizaciones comerciales. El reglamento de una sociedad en comandita es un reglamento especial de una sociedad. Si no hay disposiciones especiales en el capítulo sobre sociedades en comandita, se aplicará el reglamento de una sociedad en comandita. Por lo tanto, Alemania considera la sociedad en comandita como una forma de sociedad, aunque el Reino Unido, que es un sistema de derecho consuetudinario, tiene una legislación separada sobre sociedades en comandita, según sus disposiciones, a falta de disposiciones especiales en la ley de sociedades en comandita, la básica; Se aplicarán los principios de la ley general de sociedades. La "Ley de Sociedades Comanditarias Conjuntas" de los Estados Unidos considera a las sociedades en comandita como una organización empresarial con mayor independencia. Es la "Ley de Sociedades Conjuntas" de 1994 la que sigue la tendencia de desarrollo de las sociedades en comandita a gran escala en los Estados Unidos. Durante más de 100 años antes de esto, "las sociedades en comandita todavía estaban reguladas como un caso especial de sociedad, y se permitía aplicar la ley de sociedades cuando no había ninguna disposición en la ley de sociedades en comandita".[6]
las sociedades en comandita de mi país La legislación y la práctica acaban de comenzar y se encuentran en la etapa exploratoria. En la actualidad, casi no hay empresas que utilicen sociedades limitadas en la realidad y no existen antecedentes prácticos para el desarrollo maduro y a gran escala de sociedades limitadas en los Estados Unidos. Es inapropiado tratar una sociedad en comandita como una organización comercial separada. Deberíamos inspirarnos en el enfoque de la mayoría de los países y definirlo como un tipo especial de asociación. De esta manera, desde la perspectiva del sistema y la lógica legislativa, las sociedades comanditarias y las sociedades colectivas tienen muchas similitudes en su aplicación, especialmente en el contenido de los socios colectivos. Si la sociedad en comandita se legisla por separado, me temo que el sistema legislativo de la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Sociedades en Comandita no será lo suficientemente completo y la lógica no será lo suficientemente coherente. Por lo tanto, el autor cree que la Ley de Sociedades de Empresas de mi país debería revisarse para incluir un capítulo separado para las sociedades en comandita.
3. Deben aclararse cuestiones relevantes al constituir una sociedad en comandita
(1) Asunto: ¿Puede una persona jurídica convertirse en sujeto de una sociedad?
1. Estudio comparativo
En cuanto a si una persona jurídica se convierte en socia, existen en el mundo dos tipos de legislación: la prohibición y la autorización.
Los países que otorgan licencias permiten que las personas jurídicas se conviertan en socios generales y socios limitados al mismo tiempo. Los países representativos incluyen Estados Unidos, Alemania y Francia. Por ejemplo, la Sección 16 del Artículo 4 de la Ley de Sociedades Estándar de los Estados Unidos estipula que una empresa puede actuar como promotora, socia, miembro, colaboradora o administradora de cualquier sociedad, empresa conjunta, fideicomiso u otra empresa. En la práctica de varios estados de los Estados Unidos, al establecer una sociedad en comandita, para reducir la responsabilidad del socio general, la sociedad de responsabilidad limitada suele ser el socio general. [7] Se puede observar que es sumamente común que personas jurídicas se conviertan en socios en los Estados Unidos.
La prohibición prohíbe que las personas jurídicas se conviertan en socios legislativos, representadas por Japón, Suiza y la provincia de Taiwán. Según los artículos 552 y 553 del Código de Obligaciones suizo, las personas jurídicas no pueden convertirse en socios.
2. Las opciones legislativas de China.
Cuando se promulgó la "Ley de Sociedades" de mi país, los académicos tuvieron un acalorado debate sobre si una persona jurídica podía convertirse en socio. En el borrador presentado, se permitía que las personas jurídicas se convirtieran en socios, pero cuando se revisó el borrador, se modificó para prohibir que las personas jurídicas se convirtieran en socios. Finalmente, el artículo 9 de la Ley de Sociedades Anónimas de mi país estipula: “Los socios serán personas con plena capacidad de conducta civil”. En otras palabras, la prohibición de sociedades de mi país sólo se aplica a las personas físicas.
Los académicos que adoptan la prohibición tienen dos razones principales. En primer lugar, los socios asumen una responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, y las personas jurídicas con responsabilidad limitada asumen una responsabilidad ilimitada.
Estas personas jurídicas no pueden garantizar una responsabilidad ilimitada, y su responsabilidad limitada se convierte en letra muerta [8]; en segundo lugar, si se permite que las empresas estatales de China se conviertan en socios, esto puede provocar una pérdida grave de activos estatales. Se puede observar que la prohibición de que las personas jurídicas se conviertan en socios solo se refiere a los socios colectivos que tienen responsabilidad ilimitada, y no prohíbe a los socios comanditarios que tienen responsabilidad limitada.
La primera razón es la razón principal por la que los países adoptan prohibiciones. El autor cree que existe un malentendido sobre la responsabilidad limitada. Tomemos como ejemplo una sociedad de responsabilidad limitada. La responsabilidad limitada significa que el inversor tiene una responsabilidad limitada por las deudas de la empresa hasta el monto del capital aportado. Es el inversor quien asume la responsabilidad limitada y la empresa asumirá la responsabilidad con todos sus bienes. En este sentido, la empresa tiene responsabilidad ilimitada, al igual que los socios colectivos. Como socio, una empresa tiene una responsabilidad ilimitada con todos sus bienes, y sus inversores siguen teniendo una responsabilidad limitada. No habrá ninguna situación en la que la responsabilidad limitada se convierta en responsabilidad ilimitada, como dicen los estudiosos que adoptan el prohibicionismo. Por lo tanto, esto no puede ser una razón para impedir que las personas jurídicas se conviertan en socios. Las personas jurídicas deberían poder convertirse en socios.
La segunda razón se basa en las condiciones nacionales de China. Si una empresa estatal se convierte en socio colectivo, es posible que sus activos se encuentren en un estado inestable debido a su responsabilidad ilimitada, o incluso provoquen la pérdida de activos estatales. Sin embargo, la existencia de esta posibilidad no niega la importancia de que las empresas estatales se conviertan en socios. Como se mencionó anteriormente, las sociedades limitadas tienen muchas ventajas que las sociedades generales y las empresas no tienen, y también son la forma más eficaz de capital de riesgo. Esto se ha confirmado durante muchos años de práctica en los Estados Unidos. De esta manera, permitir que las personas jurídicas se conviertan en socios es un requisito inevitable para el desarrollo de inversiones y transacciones orientadas al mercado. Si simplemente se niega la condición de socio a las empresas estatales, aunque el punto de partida sea proteger a las empresas estatales, el resultado puede no ser propicio para el desarrollo de las empresas estatales. Por lo tanto, las empresas estatales también deberían poder convertirse en socios, pero para evitar la pérdida de propiedad estatal, deben restringirse:
Primero, las empresas estatales pueden decidir convertirse en empresas limitadas. socios de una sociedad en comandita, pero para mantener la propiedad estatal Los activos de una empresa deben ser aprobados por el departamento de gestión de activos estatales correspondiente antes de que pueda convertirse en socio general.
En segundo lugar, como socio comanditario, la proporción de la inversión de la empresa estatal en su capital total debe ser limitada;
En tercer lugar, cuando la empresa estatal actúa como socio general socio, para evitar el uso Si toda la propiedad está involucrada en la sociedad, se puede establecer una nueva empresa de persona jurídica y se puede invertir una cierta cantidad de propiedad para participar en la sociedad limitada, formando así un "cortafuegos" entre las personas jurídicas. la empresa persona y la sociedad en comandita. [9]
(2) Número de personas en una sociedad en comandita: si se debe limitar el número de personas.
El número de sociedades en comandita se divide legislativamente en restringidas y no restringidas. El país representativo del restriccionismo es el Reino Unido. Por ejemplo, según la Ley británica de sociedades limitadas de 1907, el número de personas en una sociedad limitada no deberá exceder de 20. Sólo entre los tres tipos de sociedades en comandita previstos por la ley, el número de sociedades en comandita puede exceder de 20. El país representativo del no restriccionismo es Estados Unidos. Por ejemplo, la ley de sociedades limitadas en Estados Unidos solo estipula el número mínimo de socios comanditarios y socios generales, es decir, debe haber al menos un socio general y un socio comanditario, pero el número máximo de socios generales y socios comanditarios es no especificado en absoluto.
Aunque no existen disposiciones relevantes sobre sociedades limitadas en las leyes de nuestro país, muchos gobiernos locales las han estipulado en la legislación local. En cuanto a la regulación del número de sociedades en comandita, se adopta básicamente el restriccionismo. Por ejemplo, el párrafo 2 del artículo 3 de las "Medidas administrativas para las empresas en comandita" promulgadas por el Gobierno Popular Municipal de Beijing el 21 de febrero de 2006 estipula que "el número total de socios en una sociedad en comandita no excederá de 20". 2001 Artículo 3, párrafo 3 de las "Medidas provisionales para la gestión de empresas de sociedades en comandita en Hangzhou" emitidas por el Gobierno Popular Municipal de Hangzhou el 26 de octubre de 2006: "El número total de socios en una sociedad en comandita no excederá de 20".
Las restricciones y no restricciones conllevan consecuencias jurídicas diferentes. La restricción del número de sociedades comanditarias en el Reino Unido ha dado como resultado la escala relativamente pequeña de las sociedades comanditarias británicas y las funciones de financiación limitada, lo que ha obstaculizado hasta cierto punto el desarrollo de las sociedades comanditarias. La doctrina sin restricciones en los Estados Unidos ha llevado a que sus sociedades limitadas se desarrollen en una dirección a gran escala. Muchas sociedades limitadas incluso recaudan fondos cotizando en bolsa y vendiendo acciones, lo que da como resultado una amplia gama de canales de financiación para las grandes sociedades limitadas. Las personas que cotizan en bolsa en el mercado de valores pueden convertirse en la corriente principal en el desarrollo de sociedades limitadas en el futuro. [4] Además, cuantos más socios, más capital puede reunir una sociedad en comandita y mayor es el grado de protección proporcionada a los acreedores.
Por lo tanto, en la legislación futura, nuestro país debería aprender de la práctica de los Estados Unidos y adoptar un principio no restrictivo sobre el número de socios comanditarios.
(3) Derechos y obligaciones de los socios
1. Derechos y obligaciones de los socios colectivos
Los socios colectivos son los responsables de una persona que opera y administra una sociedad y asume responsabilidad solidaria e ilimitada por las deudas de la sociedad. Dado que la responsabilidad solidaria ilimitada del socio general es relativamente pesada, para reducir la responsabilidad del socio general tanto como sea posible dentro del alcance legal, en la práctica de las sociedades limitadas en los Estados Unidos, la empresa generalmente adopta la método de reconocimiento del socio colectivo.
Los derechos que disfrutan los socios colectivos en una sociedad en comandita son:
Primero, el derecho a operar. Se manifiesta en dos aspectos: ejecutar los asuntos de la sociedad internamente y representar la sociedad en comandita externamente.
En segundo lugar, el inversor tiene derecho a compartir los rendimientos de la inversión a una tasa varias veces superior al índice de contribución de capital. Esto se debe a que los socios generales tienen una responsabilidad ilimitada y corren riesgos mucho mayores que los socios comanditarios; además, los socios generales son responsables de la operación y gestión de la sociedad comanditaria, y el tiempo, la energía y la energía invertidos en la sociedad comanditaria son varias veces mayores que los de la sociedad comanditaria; los socios comanditarios. Por tanto, dividir los rendimientos en una proporción mayor que el aporte de capital es una manifestación de la unidad de responsabilidades y derechos.
Las obligaciones de los socios colectivos son:
Primera, la responsabilidad ilimitada. El socio colectivo tiene la obligación de saldar las deudas de la sociedad en comandita con todos sus bienes.
En segundo lugar, la obligación de lealtad. Los socios colectivos no podrán participar en actividades no competitivas, realizar transacciones con conflictos de intereses ni buscar beneficios personales a expensas de los socios comanditarios.
En tercer lugar, gestionar bien las obligaciones. Como administradores de una sociedad en comandita, los socios colectivos deben cumplir con el deber de diligencia de buenos administradores.
(2) Derechos y obligaciones de los socios comanditarios
Los socios comanditarios aportan capital a la sociedad comanditaria y comparten las ganancias, pero no participan en el funcionamiento de la sociedad comanditaria y sólo utilizan sus El monto del aporte de capital de una sociedad en comandita se limita a la persona que es responsable de las deudas de la sociedad en comandita.
Derechos de los socios comanditarios:
Primero, el derecho a saber. Los socios comanditarios tienen derecho a revisar actas de reuniones, estados contables financieros y demás información de gestión por sí mismos o encomendando a un agente la comprensión y supervisión de las condiciones de funcionamiento de la sociedad comanditaria;
El segundo es el derecho a participar en la distribución de ganancias, sociedades limitadas. Las personas tienen derecho a compartir los rendimientos de las inversiones a una tasa inferior a la proporción de la contribución de capital;
En tercer lugar, el derecho a consultar. Los socios comanditarios tienen derecho a brindar asesoramiento y opiniones a los socios colectivos de conformidad con el contrato de sociedad.
Obligaciones de los socios comanditarios:
En primer lugar, la obligación de pagar los aportes de capital de conformidad con el contrato de sociedad comanditaria. Los socios comanditarios están obligados a aportar capital en función de la cantidad que acordaron pagar cuando se incorporaron a la empresa.
En segundo lugar, la responsabilidad limitada por las deudas de la sociedad en comandita se limita al importe del aporte de capital.
En tercer lugar, no se les permite participar en la gestión de sociedades en comandita. Si un socio comanditario participa en la operación y administración de una sociedad comanditaria, se considera que ha renunciado a la responsabilidad limitada y asume responsabilidad ilimitada por las deudas de la sociedad comanditaria.
Vale la pena señalar que desde la perspectiva del funcionamiento de las sociedades limitadas en los Estados Unidos, el comportamiento de una sociedad está sujeto principalmente a restricciones mutuas entre socios comanditarios y socios generales, y entre socios generales y socios generales. fogonadura. La implementación de las limitaciones internas de esta asociación es a veces más oportuna y efectiva que la ley. El contenido de esta restricción está determinado por la negociación entre colaboradores, lo que conduce a la formación de innovación institucional espontánea. Por lo tanto, cuando nuestro país formule la Ley de Sociedades en Comandita, debemos prestar atención a la libertad y flexibilidad de las operaciones de sociedades en comandita, y los detalles relevantes no deben ser demasiado detallados. Además de las rígidas disposiciones de la ley, los derechos, obligaciones y responsabilidades entre socios colectivos y socios comanditarios se establecen principalmente según el acuerdo entre los socios, es decir, a través del contrato de sociedad.
¡Esta es la diferencia~!