Emisión de valores bajo la Ley de Valores
El artículo 10 de la "Ley de Valores" estipula: "La emisión pública de valores debe cumplir las condiciones estipuladas en las leyes y reglamentos administrativos, y ser informada a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado o al departamento autorizado por el Consejo de Estado para su aprobación de conformidad con la ley; sin aprobación de conformidad con la ley, ninguna unidad o individuo puede emitir valores al público
Se produce una oferta pública de acciones bajo cualquiera de los términos. siguientes circunstancias:
(1) Emisión de valores para objetos no especificados;
(2) Emisión de valores para objetivos específicos con un número total de más de 200 personas
(3) Otras actividades de emisión prescritas por las leyes y reglamentos administrativos
No se utilizarán emisiones no públicas de valores "
Emisores que soliciten la emisión pública de acciones o sociedades. Los bonos convertibles en acciones deberán adoptar métodos de suscripción de acuerdo con la ley, o implementar un sistema de patrocinio de acuerdo con las leyes de emisión pública y los reglamentos administrativos. Para los demás valores, se contratará como patrocinador a una institución con calificaciones de patrocinador. Los patrocinadores deberán cumplir con las reglas comerciales y las normas de la industria, ser honestos y dignos de confianza, ser diligentes y responsables, verificar cuidadosamente los documentos de solicitud y los materiales de divulgación de información del emisor y supervisar las operaciones estandarizadas del emisor.
La ley de valores regula principalmente la emisión de acciones y bonos corporativos. (1) Condiciones para ofertas públicas iniciales y cotizaciones de acciones
(2) Procedimientos y divulgación de información para ofertas públicas iniciales de acciones
(3) Sanciones por infracciones La Comisión Reguladora de Valores de China en 2006 La "Ley de Valores", la "Ley de Sociedades" y las "Medidas para la Administración de la Emisión de Valores por Sociedades Cotizadas" (en adelante, las "Medidas de Gestión de la Emisión") promulgadas el 7 de mayo e implementadas al día siguiente tienen disposiciones correspondientes sobre la emisión de acciones por parte de empresas cotizadas.
(1) Condiciones para que las empresas cotizadas emitan acciones adicionales
(2) Procedimientos para que las empresas cotizadas emitan acciones adicionales
(3) Requisitos de divulgación de información para las empresas que cotizan en bolsa emiten acciones adicionales Los bonos corporativos convertibles se refieren a bonos corporativos emitidos por la empresa emisora de conformidad con la ley y pueden convertirse en acciones dentro de un cierto período de tiempo de acuerdo con las condiciones acordadas. La "Ley de Valores", la "Ley de Sociedades" y las "Medidas de Gestión de Emisiones" han establecido las disposiciones correspondientes sobre la emisión de bonos convertibles por parte de las empresas que cotizan en bolsa. Los detalles son los siguientes:
(1) Condiciones para la emisión pública de bonos convertibles
De acuerdo con lo dispuesto en las "Medidas de Gestión de Emisiones", una sociedad cotizada que emita bonos convertibles debe cumplir las condiciones generales para la emisión de acciones adicionales. Además, también deberán cumplirse las siguientes condiciones:
1.3 El rendimiento medio ponderado de los activos netos en el ejercicio no será inferior a 6. El beneficio neto después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes se compara con el beneficio neto antes de la deducción, y el menor se utiliza como base para calcular el rendimiento promedio ponderado del capital;
2. de bonos corporativos después de esta emisión No más del 40% de los activos netos al final del período anterior;
Las empresas que cotizan en bolsa pueden emitir públicamente bonos corporativos convertibles en los que las opciones sobre acciones y los bonos se negocien por separado (denominado como "los bonos corporativos convertibles se negocian por separado"). Para emitir bonos corporativos convertibles negociados por separado, además de cumplir con las condiciones generales para la emisión pública de acciones, también se deben cumplir las siguientes condiciones:
1. Los activos netos auditados de la empresa al final del más reciente. el período no será inferior a 300 millones de RMB;
2. El beneficio distribuible anual promedio obtenido en los últimos tres años fiscales no será inferior al interés de un año sobre los bonos corporativos. >3. Los ingresos generados por las actividades operativas en los últimos tres años fiscales. El flujo de caja neto promedio no es inferior a 65.438 intereses a 0 años sobre bonos corporativos, pero el rendimiento medio ponderado sobre el capital para los tres años fiscales no es inferior a. 6 (el beneficio neto después de deducir las ganancias y pérdidas no recurrentes es el mismo que el beneficio neto antes de la deducción), el más bajo se utilizará como base para calcular el rendimiento medio ponderado de los activos netos);
4. El saldo acumulado de bonos corporativos después de esta emisión no podrá exceder el 40% del activo neto al final del período anterior. Se espera que la cantidad total de fondos recaudados después de que se ejerzan todas las opciones adjuntas no exceda la cantidad de bonos corporativos que se emitirán.
(2) El plazo, valor nominal y tipo de interés de los bonos convertibles.
El plazo mínimo de los bonos corporativos convertibles es de 1 año y el plazo máximo es de 6 años. Los bonos corporativos convertibles tienen un valor nominal de 100 RMB cada uno. El tipo de interés de los bonos corporativos convertibles se determina mediante negociación entre la empresa emisora y el asegurador principal, pero debe cumplir con las regulaciones nacionales pertinentes.
(3) Proteger los derechos de los tenedores de bonos convertibles
Los bonos corporativos convertibles emitidos públicamente deben confiar a una agencia de calificación crediticia calificada la realización de calificaciones crediticias y calificaciones de seguimiento. Las agencias de calificación crediticia deberían publicar informes de calificación de seguimiento al menos una vez al año.
La emisión pública de bonos corporativos convertibles deberá estipular medidas para proteger los derechos de los tenedores de bonos, así como los derechos, procedimientos y condiciones efectivas para las reuniones de tenedores de bonos. Se convocará una reunión de tenedores de bonos en cualquiera de las siguientes circunstancias: (1) las disposiciones del prospecto deben cambiarse; (2) el emisor no paga el principal y los intereses a tiempo (3) el emisor reduce el capital, se fusiona; , escisión, disolución o Solicitud de quiebra (4) Cambios significativos en el garante o garantía (5) Otros asuntos que afecten derechos e intereses significativos de los tenedores de bonos;
La emisión pública de bonos corporativos convertibles estará garantizada, excepto para las empresas cuyos últimos activos netos auditados al final del período no sean inferiores a 654.385 millones de RMB. Si se proporciona una garantía, será una garantía total, y el alcance de la garantía incluirá el principal y los intereses de la fianza, la indemnización por daños y perjuicios, los daños y los gastos para la realización de los derechos del acreedor. Si una garantía se proporciona en forma de garantía, será una garantía de responsabilidad solidaria y los últimos activos netos auditados del garante no serán inferiores a su monto acumulado de garantía externa. Salvo los bancos comerciales cotizados, las sociedades de valores o las sociedades cotizadas no podrán actuar como garantes de la emisión de bonos convertibles. Si se constituye hipoteca o prenda, el valor del bien hipotecado o pignorado no podrá ser inferior al monto garantizado. La valoración debe ser realizada por una agencia de tasación de propiedades cualificada.
(4) Bonos corporativos convertibles en acciones.
Los bonos corporativos convertibles se pueden convertir en acciones de la empresa solo 6 meses después de la fecha de emisión. El período de conversión lo determina la empresa en función de la duración de los bonos corporativos convertibles y de su situación financiera. Los tenedores de bonos tienen la opción de convertir o no las acciones, y quienes convierten las acciones se convierten en accionistas de la empresa emisora al día siguiente de la conversión. El precio de conversión no será inferior al precio medio de las acciones de la empresa en los veinte días hábiles anteriores al anuncio del folleto y al precio medio del día bursátil anterior. El precio de conversión mencionado aquí se refiere al precio pagado para convertir los bonos corporativos convertibles en por acción según lo acordado previamente en el folleto.
Si el tenedor del bono corporativo convertible no convierte acciones, la sociedad cotizada deberá completar el reembolso del principal y los intereses del saldo del bono dentro de los 5 días hábiles posteriores al vencimiento del bono corporativo convertible.
(5) Procedimientos para la emisión pública de bonos corporativos convertibles
Los procedimientos para la emisión pública de bonos corporativos convertibles son los mismos que los procedimientos para la emisión pública de acciones. La diferencia es que cuando la junta general de accionistas toma la decisión de emitir bonos corporativos convertibles, están involucradas diferentes cuestiones, incluidas las tasas de interés de los bonos; las condiciones de garantía de la reventa; el período y el método de reembolso del principal y los intereses; período; y determinación y revisión del precio de conversión de las acciones.
Cuando la junta general de accionistas tome una decisión sobre la emisión de bonos corporativos convertibles para transacciones separadas, deberá incluir las siguientes materias: Además de las materias que deban incluirse al tomar una decisión sobre la emisión de bonos corporativos convertibles, también debe incluir el ejercicio de los warrants. Precio; plazo del warrant; período de ejercicio o fecha de ejercicio del warrant;
(6) Divulgación de información sobre la emisión pública de bonos corporativos convertibles
El contenido de divulgación de información sobre la emisión pública de bonos corporativos convertibles es básicamente el mismo que el contenido de divulgación de información sobre la emisión pública de acciones adicionales. La diferencia es el contenido relevante del folleto.
El folleto podrá estipular condiciones de reembolso, estipulando que la empresa que cotiza en bolsa podrá reembolsar bonos corporativos convertibles no convertidos en condiciones y precios previamente acordados. El folleto puede estipular la cláusula de reventa, que estipula que los tenedores de bonos pueden revender los bonos que poseen a la empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con las condiciones y precios acordados de antemano. El folleto deberá estipular los principios y métodos para ajustar el precio de conversión de las acciones. Después de la emisión de bonos corporativos convertibles, si las acciones de la sociedad cotizada cambian debido a adjudicaciones, emisiones adicionales, acciones gratuitas, dividendos, escisiones u otros motivos, el precio de conversión se ajustará al mismo tiempo.
Si el prospecto estipula que el precio de conversión se reducirá, también debe estipular:
1. El plan de revisión del precio de conversión debe presentarse a la junta de accionistas de la empresa para su votación. y deberá ser aprobado por los derechos de voto de los accionistas asistentes a la junta. Más de 2/3 de ellos están de acuerdo. Al votar en la junta general de accionistas, los accionistas titulares de bonos convertibles de la empresa deberán abstenerse;
2 El precio de conversión revisado no será inferior al precio de negociación de las acciones de la empresa 20 días hábiles antes de la junta general. junta de accionistas según lo previsto en el párrafo anterior. El precio medio y el precio medio de negociación del día de negociación anterior.
(7) Transacciones de bonos corporativos convertibles negociados por separado.
Los bonos corporativos convertibles serán aplicables a la cotización en la bolsa de valores donde coticen las acciones de la sociedad cotizada. Los bonos corporativos negociados por separado y las opciones sobre acciones sobre bonos corporativos convertibles se cotizarán y negociarán por separado si cumplen con los requisitos de cotización de la bolsa de valores. El vencimiento mínimo de los bonos corporativos convertibles negociados por separado es de 1 año. El folleto para los bonos corporativos convertibles que se negocian por separado debería estipular que si la empresa que cotiza en bolsa cambia el uso de los fondos recaudados anunciados, los tenedores de bonos tendrán el derecho de revender los bonos de una sola vez.
Cuando los warrants cotizan y se negocian, los elementos acordados deben incluir el precio de ejercicio, el plazo, el período de ejercicio o la fecha de ejercicio, el ratio de ejercicio, etc. El precio de ejercicio de los warrants no será inferior al precio medio de las acciones de la empresa en los 20 días bursátiles anteriores al anuncio del folleto y al precio medio del día bursátil anterior. La duración del warrant no excederá el plazo del bono corporativo y no será inferior a 6 meses a partir de la fecha de emisión. La duración de los warrants anunciados en el folleto no se adaptará. Los warrants se pueden ejercer al menos 6 meses después de que se complete la emisión, y el período de ejercicio es un período de tiempo antes del vencimiento de la duración, o un día de negociación específico durante la duración. (1) El concepto y tipo de fondos de inversión en valores
Los fondos de inversión en valores son un modelo de inversión en valores colectivos con rendimientos * * * riesgos * * *, es decir, mediante la emisión de acciones de fondos, fondos de inversores se agrupan, son administrados por el custodio del fondo, administrados y utilizados por el administrador del fondo, y se invierten en instrumentos financieros como acciones y bonos. Los fondos de inversión en valores tienen principalmente las siguientes características:
1. El valor nominal, el costo de gestión y el costo de compra de los fondos de inversión son generalmente bajos y favorecen la atracción de fondos inactivos de la sociedad. En China, el valor nominal de cada acción del fondo es de 65.4380 RMB.
2. Los fondos de inversión son gestionados por sociedades gestoras de fondos de inversión, y contratar expertos para operarlos ayuda a reducir los riesgos y obtener mayores retornos de la inversión.
3. Implementar inversiones de cartera. La "Ley de Fondos de Inversión en Valores" estipula que "los administradores de fondos utilizarán los activos de los fondos para invertir en valores", lo que favorece la diversificación de los riesgos y garantiza la seguridad de los activos de los inversores.
Existen muchos tipos de fondos de inversión en valores, incluidos fondos abiertos y fondos cerrados, fondos de acciones y fondos de bonos. Los fondos abiertos se refieren a fondos cuyas participaciones totales no son fijas y pueden suscribirse o reembolsarse en el momento y lugar especificados en el contrato del fondo. Un fondo cerrado se refiere a un fondo en el que el número total de acciones del fondo aprobadas se fija durante el período del contrato del fondo. Las acciones del fondo pueden negociarse en bolsas de valores legalmente establecidas, pero los titulares de acciones del fondo no pueden solicitar el reembolso. . Los fondos de acciones se refieren a fondos que invierten principalmente en acciones y los fondos de bonos se refieren a fondos que invierten principalmente en bonos. De acuerdo con las disposiciones de las "Medidas de gestión de los fondos de inversión en valores", el modo de funcionamiento del fondo puede ser cerrado, abierto u otros modos.
(2) Condiciones para el establecimiento de fondos de inversión en valores
Los fondos de inversión en valores serán creados por los administradores de fondos de conformidad con la ley. La administradora del fondo será una sociedad administradora de fondos constituida de conformidad con la ley. Quienes actúan como administradores de fondos deben obtener la aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Fondos de Inversión en Valores, el establecimiento de una sociedad administradora de fondos debe cumplir las siguientes condiciones y ser aprobado por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado: (1) Debe cumplir con la Ley de Fondos de Inversión en Valores y los "Estatutos Sociales" de la Ley de Sociedades (2) El capital registrado no es inferior a 100 millones de yuanes y debe ser capital monetario desembolsado (3) Los principales accionistas tienen buena reputación en el negocio de valores; , consultoría de inversión en valores, gestión de activos fiduciarios u otros resultados comerciales de activos financieros y reputación social, sin registros ilegales en un plazo de tres años y un capital registrado de no menos de 300 millones de yuanes (4) que alcance el número de personas con calificaciones de fondos; un quórum (5) hay locales comerciales, precauciones de seguridad y Otras instalaciones relacionadas con el negocio de gestión de fondos (6) Tener un sólido sistema de monitoreo de auditoría interna y un sistema de control de riesgos; (7) Otras condiciones estipuladas por las leyes, reglamentos administrativos y las; Autoridad Reguladora de Valores del Consejo de Estado aprobada por el Consejo de Estado.
(3) Captación de fondos
Las administradoras de fondos deberán vender acciones de fondos y captar fondos de conformidad con las disposiciones de la Ley de Fondos de Inversión en Valores. El administrador del fondo deberá presentar los siguientes documentos a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado para su aprobación: (1) informe de solicitud; (2) borrador del contrato de fondo; (3) borrador del acuerdo de custodia del fondo (4) borrador del prospecto; Documentos de calificación del administrador y custodio del fondo; (6) Informes de contabilidad financiera del administrador y custodio del fondo auditados por una firma de contabilidad en los últimos tres años o desde su constitución (7) Opiniones legales emitidas por una firma de abogados (8); ) Otros documentos requeridos por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado.
El contrato del fondo deberá incluir el siguiente contenido: (1) El propósito de la recaudación del fondo y el nombre del fondo; (2) Los nombres y domicilios del administrador del fondo y del custodio del fondo. (3) modelo de operación del fondo; (4) el número total de acciones del fondo y el período del contrato del fondo de fondos cerrados, o la cantidad total mínima de acciones recaudadas de fondos abiertos; (5) los principios para determinar la fecha; precio y honorarios de las acciones del fondo; (6) Los derechos y obligaciones de los tenedores de unidades del fondo, administradores de fondos y custodios de fondos; (7) Procedimientos y reglas de convocatoria, deliberación y votación de las reuniones de tenedores de unidades del fondo; negociación, suscripción y reembolso Los procedimientos, hora, lugar, método de cálculo de tarifas, tiempo y método de pago de los fondos de reembolso (9) Principios de distribución de ingresos del fondo y métodos de implementación (10) Tarifas de administración y custodia como remuneración para el administrador del fondo; y custodio del fondo Métodos y proporciones de retiro y pago de otros gastos relacionados con la administración y el uso de los activos del fondo (12) Dirección de inversión y restricciones de inversión de los activos del fondo; del valor liquidativo del fondo; (14) Cómo lidiar con la recaudación de fondos que no cumple con los requisitos legales (15) Las causas, procedimientos y métodos de liquidación del contrato del fondo (16) Métodos de resolución de disputas; por ambas partes.
La Autoridad Reguladora de Valores del Consejo de Estado deberá, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de aceptación de la solicitud de recaudación de fondos, realizar un examen de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones de la Autoridad Reguladora de Valores del Consejo de Estado. Consejo de Estado y los principios de supervisión prudencial, y tomará una decisión de aprobación o desaprobación. La decisión se tomará y se notificará al solicitante si la solicitud no es aprobada, se indicarán los motivos; Las acciones del fondo sólo se pueden vender después de que se apruebe la solicitud de recaudación de fondos. La venta de acciones del fondo estará a cargo del administrador del fondo; el administrador del fondo podrá encomendarla a otras instituciones reconocidas por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado para que se encarguen de ello en su nombre. El gestor del fondo publicará el folleto, el contrato del fondo y otros documentos pertinentes tres días antes de la venta de las participaciones del fondo. El administrador del fondo deberá recaudar fondos dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de recepción del documento de aprobación. Si no hay cambios sustanciales en los asuntos de aprobación originales más de 6 meses después de la emisión, se informará a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado para su presentación; si la situación cambia significativamente, se presentará una nueva solicitud a los valores; autoridad reguladora del Consejo de Estado.
La recaudación de fondos no excederá el período de recaudación de fondos aprobado por la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado. El período de recaudación de fondos se calcula a partir de la fecha de venta de las participaciones del fondo.
Al vencimiento del período de recaudación de fondos, el número total de acciones de fondos recaudadas por fondos cerrados alcanza más del 80% de la escala aprobada, el número total de acciones de fondos recaudadas por fondos abiertos excede el número total mínimo aprobado de las acciones recaudadas y el número de accionistas del fondo cumplen con los requisitos de la Autoridad Reguladora de Valores del Consejo de Estado. De acuerdo con los requisitos, el administrador del fondo deberá contratar una agencia de verificación de capital estatutaria para realizar la verificación de capital dentro de los 65,438 00 días posteriores a la expiración del plazo. período de recaudación de fondos, y presentar un informe de verificación de capital a la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado dentro de los 65,438 00 días a partir de la fecha de recepción del informe de verificación de capital.