¿Cuáles son los riesgos legales para la junta directiva?
1. Estancamiento de la junta directiva
1.
(1) El número de directores presentes no alcanza el número estipulado en los estatutos de la empresa.
Si existen muchas contradicciones y conflictos graves entre los miembros del consejo de administración de la empresa, algunos directores podrán no asistir a la reunión del consejo o autorizar a otras, no llegando así al número de personas estipuladas en los estatutos de la empresa para convocar. la reunión de la junta directiva, lo que hace que la reunión de la junta directiva no pueda convocarse.
(2) La persona responsable de convocar al consejo de administración no convoca la reunión del consejo de administración;
La ley de sociedades estipula que el presidente del consejo de administración es responsable de convocar y presidir la reunión de la junta directiva, pero en la práctica, el presidente de la junta directiva quiere monopolizar el poder y Hay varias razones para no querer convocar una reunión de la junta directiva, y el presidente no toma la iniciativa de convocar una reunión del consejo de administración, lo que imposibilita que la reunión del consejo de administración se celebre con normalidad;
La nueva ley de sociedades proporciona una solución para salir de este punto muerto: cuando el presidente no puede o no desempeña sus funciones, el vicepresidente es responsable de convocar y presidir la reunión, cuando el vicepresidente no pueda desempeñar sus funciones o no cumpla con sus funciones, más de la mitad de los directores * * * designará un director para convocar y presidir la reunión;
Por supuesto, si hay dos o más vicepresidentes, es mejor aclarar en el estatuto qué vicepresidente convocará y presidirá la reunión para evitar pasar la responsabilidad.
2. La junta directiva no puede tomar acuerdos.
Según la ley de sociedades, el consejo de administración general de una sociedad de responsabilidad limitada es de 3 a 13, pero no existe un consejo de administración. Una sociedad de responsabilidad limitada con pocos accionistas sólo puede tener un director ejecutivo. Cabe señalar aquí que la ley no limita el número de miembros de la junta directiva a un número par. Si la junta tiene igual número de miembros, el número de votos a favor y en contra de la junta puede ser igual y la junta no puede llegar a una resolución. El punto muerto de la junta puede ocurrir incluso con un número impar de miembros de la junta. Si un director no asiste o encomienda la asistencia a otra persona, o un director evita votar, el número de votos válidos podrá ser par. Si no hay disposiciones en los estatutos de la sociedad, no se pueden tomar resoluciones efectivas.
Para evitar el estancamiento en la medida de lo posible, es mejor que la empresa establezca el número de miembros de la junta directiva en un número impar y prevea situaciones de votación con números pares, por ejemplo. En caso de votación par, el voto del presidente será el de la resolución.
Dos. Duración de los miembros de la junta directiva
La "Ley de Sociedades" estipula que la duración de los directores se especificará en los estatutos de la empresa, pero cada mandato no excederá los tres años. Vencido el plazo, los consejeros podrán ser reelegidos. La duración del mandato de un director de empresa puede estipularse en los estatutos de la empresa y puede ser de un año, dos años, tres años o incluso algunos meses. La ley no impone restricciones al comportamiento, pero desde la perspectiva del sano desarrollo de la empresa, el mandato de los directores no puede ser demasiado corto, como medio año o un año, lo que no favorece la implementación de las políticas de la empresa. Se recomienda que las empresas estipulen en sus estatutos que la duración del directorio sea de dos o tres años. Si un director no cumple con sus funciones durante este período, podrá ser destituido en una asamblea de accionistas. La nueva Ley de Sociedades elimina la disposición según la cual "los directores no serán removidos por la junta de accionistas antes de la expiración de su mandato".
Además, si un director no puede ser reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un director renuncia durante su mandato y el número de miembros de la junta directiva no alcanza el quórum, el original El director seguirá cumpliendo con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa antes de que el director reelegido asuma sus funciones de director de conformidad con las disposiciones.
Tres. Funciones y Facultades de la Junta Directiva
El artículo 47 de la “Ley de Sociedades Anónimas” establece las siguientes diez facultades de la junta directiva:
(1) Convocar a una asamblea de accionistas y informar el trabajo a la junta de accionistas;
(2) Implementar las resoluciones de la junta general de accionistas.
(3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa.
(4) Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa; Formular el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital social y emitir bonos corporativos;
(7) Formular el plan de la empresa fusión, escisión, cambiar la forma de la empresa y el plan de disolución;
(8) decidir sobre el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
(9) decidir sobre el nombramiento o despido de Los gerentes de la empresa y su remuneración, con base en el nombramiento del gerente, deciden sobre el nombramiento o destitución del subgerente, director financiero de la empresa y su remuneración;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Estos diez poderes de la junta directiva se especifican en la "Ley de Sociedades". Está claramente establecido en los Estatutos Sociales y no puede modificarse ni entrar en conflicto con los Estatutos Sociales. La carta puede refinar los diez poderes anteriores para facilitar su operación. Además, los estatutos de la sociedad también pueden otorgar al consejo de administración otras facultades además de las diez facultades antes mencionadas.
Cuatro. Métodos de discusión y procedimientos de votación en las reuniones del directorio
La nueva "Ley de Sociedades" otorga a los estatutos de la empresa el derecho a discutir el consejo de administración y formular procedimientos de votación. La razón por la que la ley de sociedades estipula esto es porque una sociedad de responsabilidad limitada es una empresa con una fuerte "naturaleza humana". Los estatutos de la empresa estipulan los métodos de discusión y los procedimientos de votación de la junta directiva, que ayudan a reflejar la conciencia de "propiedad" de los accionistas de la empresa y ayudan a la empresa a adaptarse a los cambios en diferentes tamaños y etapas de desarrollo.
La determinación de los métodos de discusión y los procedimientos de votación de las reuniones de la junta directiva es un requisito previo importante para el buen desarrollo de las reuniones de la junta directiva, y también es una garantía importante para la legalidad y eficacia de las reuniones de la junta directiva. Generalmente existen las siguientes categorías: según la forma de resolución, hay resoluciones escritas y resoluciones orales; según la forma de adopción de las resoluciones, hay levantamiento de la mano, votación, lectura sin objeciones, circulación y firma. Diferentes empresas pueden desarrollar métodos de discusión y procedimientos de votación que conduzcan a una toma oportuna de decisiones en las reuniones del directorio de la empresa en función de los diferentes tamaños y composición de los miembros del directorio.
Además, las actas de las reuniones del consejo de administración de la empresa deben ser conservadas y firmadas por todos los directores presentes para facilitar consultas futuras y servir como prueba de si los directores son responsables. Cabe señalar aquí que los derechos de voto del consejo de administración se basan en el principio de "una persona, un voto".
Verbo (abreviatura de verbo) director ejecutivo
Una sociedad de responsabilidad limitada con un número reducido de accionistas o de pequeña escala puede no tener un consejo de administración y tener un director ejecutivo. Si bien el consejo de administración es un órgano permanente de la empresa, no es obligatorio. El director ejecutivo de una sociedad sin consejo de administración también puede actuar como gerente.
Las facultades del consejero ejecutivo no están previstas por la ley, sino que le confieren directamente los estatutos de la sociedad. Cuando los estatutos de la sociedad estipulan los deberes y facultades de los directores ejecutivos, es necesario considerar no sólo la conveniencia del funcionamiento y desarrollo de la sociedad, sino también la inviolabilidad de los derechos e intereses legítimos de los accionistas. Por lo tanto, es mejor establecer en los estatutos de la empresa que los asuntos corporativos generales sean manejados directamente por el director ejecutivo. Las cuestiones que afecten a los principales intereses de la empresa y de los accionistas serán decididas por la junta de accionistas, como la garantía externa de las principales propiedades de la empresa, la enajenación de los bienes inmuebles de la empresa, etc.
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