¿Por qué a Zhao Wei y Huang Youlong no se les permite ingresar al mercado de valores dentro de cinco años?
Decisión de la Comisión Reguladora de Valores de China sobre exclusión del mercado (Kong Deyong, Zhao Wei, Huang Youlong)
No. p>Partido: Kong Deyong, hombre, nacido en junio de 1969, se desempeñó como presidente y contralor real de Zhejiang Wanhao Wanjia Culture Co., Ltd. (en adelante, Wanjia Culture, ahora rebautizada como Zhejiang Xiangyuan Culture Co., Ltd.), y Wanhao, accionista mayoritario de Wanjia Culture, presidente de Wanjia Group Co., Ltd. (en adelante, Wanjia Group). Dirección: distrito de Xiacheng, ciudad de Hangzhou, provincia de Zhejiang.
Zhao Wei, mujer, nacida en marzo de 1976, es directora ejecutiva y directora general de Tibet Weilong Culture Media Co., Ltd. (en adelante, Weilong Media). Tiene residencia temporal en Hong Kong y residencia permanente en Singapur. Su dirección es el distrito de Haidian, Beijing.
Huang Youlong, varón, nacido en septiembre de 1976, singapurense, cónyuge de Zhao Wei, residencia habitual: Hong Kong.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de la "Ley de Valores de la República Popular China" (en adelante, la "Ley de Valores"), hemos iniciado investigaciones y juicios sobre casos de divulgación ilegal de información, como Wanjia Culture y Weilong Media, y nos informaron que Los hechos, motivos, fundamentos y derechos disfrutados por las partes de conformidad con la ley. Las partes hacen declaraciones, alegaciones y solicitan audiencia. A solicitud de las partes Kong Deyong, Zhao Wei y Huang Youlong, celebraremos una audiencia para escuchar las declaraciones y defensas de las partes y sus abogados. Después de la revisión, el caso se abrió a investigación y el juicio concluyó.
Se descubrió que las partes involucradas habían cometido los siguientes hechos ilegales:
1. Transferencia de derechos de control de la Cultura Wanjia.
El 23 de febrero de 2016, Wanjia. Group y Wei Long Media firmaron el "Acuerdo de transferencia de acciones entre Marriott Vanguard Group Co., Ltd. y Tibet Weilong Culture Media Co., Ltd." (en adelante, el "Acuerdo de transferencia de acciones"), transfiriendo los 1,85 millones de acciones de Wanjia Culture que posee sin restricciones de venta Transferido a Weilong Media, que representa 296.600 acciones de Wanjia Culture. Una vez completada esta transacción, Weilong Media se convertirá en el accionista mayoritario de Wanjia Culture. El precio total de la transferencia de acciones es de 3.0599 millones de yuanes. Weilong Media lo pagará a Vanguard Group en cuatro cuotas. La primera cuota de 250 millones de yuanes se pagará dentro de los tres días hábiles a partir de la fecha de la firma del acuerdo de transferencia de acciones. el pago de 65.438 0.200.000 RMB se pagará dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de finalización de la transferencia de acciones; el tercer pago de 65.438 0.200.000 RMB se pagará dentro de los 30 días hábiles a partir de la fecha de finalización de la transferencia de acciones; completado El cuarto tramo de 409,9 millones de RMB se pagará dentro de los 180 días siguientes a la fecha de pago. Todos los fondos de adquisición provienen de fondos propios o de recaudación propia de Weilong Media.
El 27 de diciembre de 2016, Wanjia Culture anunció la transferencia de la participación mayoritaria.
El 29 de febrero de 2016, Wanjia Culture anunció que recibió una carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai (en adelante, la Bolsa de Valores de Shanghai) sobre asuntos relacionados con la divulgación de información sobre cambios en el patrimonio de Zhejiang Marriott Wanjia Culture Co., Ltd..
En diciembre de 2017, Weilong Media reveló su respuesta a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai a través del anuncio de Wanjia Culture: En cuanto a la fuente de los fondos, todos los fondos necesarios para Esta adquisición fue autofinanciada, de la cual los propios accionistas Con un capital de 60 millones de yuanes, el 26 de diciembre de 2016, pidió prestados 65.438.050.000 yuanes a Tibet Yinbixin Asset Management Co., Ltd. (en adelante, Yinbixin). El monto del préstamo es válido dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la firma del contrato de préstamo y la tasa de interés anual del préstamo es 65 438 00. La medida de garantía es la garantía de crédito personal de Zhao Wei, y Yinbixin emitió 65438, 438 06 el 26 de febrero de 2065. Los 65.438 0.499.900.000 yuanes restantes están prometidos a instituciones financieras. La financiación prendaria de acciones de instituciones financieras se encuentra actualmente en el proceso de aprobación de las instituciones financieras y la tasa de interés anual de la financiación es de alrededor de 6. La medida de garantía consiste en pignorar las acciones de la sociedad cotizada adquirida en esta ocasión. Se espera que el proceso de aprobación para el financiamiento de pignoración de acciones de instituciones financieras se complete antes del 1 de julio de 2065.438. Si Weilong Media no logra obtener financiación de garantía de acciones de instituciones financieras en su totalidad y a tiempo, Weilong Media se comunicará activamente con Vanguard Group para completar con éxito la transacción y continuará buscando financiación de garantía de acciones de otras instituciones financieras.
2065438 El 3 de febrero de 2007, Vanguard Group y Weilong Media firmaron un "Acuerdo complementario al Acuerdo de transferencia de acciones", que ajustó el número total de acciones transferidas a Weilong Media de los 1,85 millones de acciones originales a 3200. 10.000 acciones, el precio total de transferencia se ajustó a 529,28 millones de yuanes y el índice de transferencia de acciones se redujo a 50.396. El mismo día, Wanjia Culture anunció que había recibido una carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai sobre asuntos relacionados con la transferencia de capital del accionista mayoritario de Zhejiang Marriott Wanjia Culture Co., Ltd.
El El 18 de febrero de 2017, Wanjia Culture anunció que había firmado el Acuerdo complementario anterior.
El 6 de febrero de 2017, Vanguard Culture, Vanguard Group, Weilong Media y varios intermediarios respondieron a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai: Después de que se firmó el acuerdo de transferencia de acciones, Weilong Media se comunicó inmediatamente con una sucursal del Banco A. Se iniciaron negociaciones sobre la financiación de este proyecto y las dos partes alcanzaron un plan de financiación preliminar el 29 de febrero de 2016. Debido a que el monto de financiamiento de este proyecto es grande, es necesario informarlo a la oficina central del Banco A para su aprobación. 2017 65438 El 20 de octubre, Weilong Media recibió una llamada del Banco A. El plan de financiación para este proyecto finalmente no fue aprobado. Después de eso, Weilong Media se comunicó inmediatamente con otros bancos muchas veces, con la esperanza de cooperar en la financiación de este proyecto. Sin embargo, recibió comentarios verbales de otros bancos uno tras otro, todos los cuales dejaron en claro que la aprobación no se pudo completar. Por lo tanto, Weilong Media consideró que no podría completar el plan de financiación a tiempo.
El 28 de marzo de 2017, Wanjia Culture emitió el "Anuncio de Zhejiang Marriott Wanjia Culture Co., Ltd. sobre el progreso de la transferencia de acciones de los accionistas mayoritarios", indicando que "A partir de ahora, Weilong Media no ha previsto la transferencia de acciones. Los documentos requeridos no fueron enviados para cooperar con los procedimientos de transferencia de acciones, por lo que los procedimientos de transferencia de acciones relevantes aún no se han completado".
2065438 El 29 de marzo de 2007, Wanjia Culture anunció que había recibido "Acerca de Zhejiang Marriott" de la Bolsa de Valores de Shanghai una carta de consulta sobre el progreso de la transferencia de capital del accionista mayoritario de Wanjia Culture Co., Ltd.
El 1 de abril de 2007, Wanjia Culture respondió a la carta de consulta: Weilong Media declaró que durante el período de validez del acuerdo complementario, Wanjia Culture recibió el "Aviso de investigación" de la Comisión Reguladora de Valores de China. Dado que la empresa objetivo (Wanjia Culture) está bajo investigación, los resultados son impredecibles y la transacción implica riesgos legales impredecibles. Weilong Media cree que las circunstancias objetivas de la transacción han cambiado y es necesario negociar con Vanguard Group sobre si continuar ejecutando el acuerdo complementario. El 29 de marzo de 2017, Weilong Media y Wanjia Group llegaron a un acuerdo mediante consulta, y ambas partes acordaron rescindir la transacción y firmaron el "Acuerdo de disolución y complemento del Acuerdo de transferencia de acciones" (en lo sucesivo, "El Acuerdo"). el 30 de marzo de 2017. Terminación del Contrato"). Según el acuerdo de disolución, el "Acuerdo de transferencia de acciones" y el "Acuerdo complementario al Acuerdo de transferencia de acciones" firmados por Weilong Media y Wanjia Group originales se disolvieron, es decir, Wanjia Group ya no transferirá ninguna acción subyacente a Weilong Media. y transferirá la parte recibida en el período anterior. El dinero de la transferencia de acciones se devolvió a Weilong Media, y Weilong Media ya no pagará ninguna tarifa del acuerdo de transferencia de acciones al Grupo Wanjia, y ambas partes no se responsabilizarán mutuamente por el incumplimiento del contrato. .
2. Durante la transferencia de control, Weilong Media reveló que los anuncios de Wanjia Culture en 2017, el 12 de octubre y el 16 de febrero contenían registros falsos, declaraciones engañosas y omisiones importantes.
(1) Weilong Media utilizó una empresa fantasma para adquirir empresas que cotizan en bolsa e hizo un anuncio apresurado cuando los preparativos de capital nacional eran insuficientes, las aprobaciones de financiación de las instituciones financieras pertinentes no se aprobaron y había una gran incertidumbre, que fue grave. Engañar al mercado y a los inversores.
Weilong Media se fundó el 2 de octubre de 2006, con un capital registrado de 2 millones de yuanes, que aún no ha sido desembolsado y no ha llevado a cabo actividades comerciales reales. Los activos totales, los activos netos, los ingresos operativos y la utilidad neta son todos cero. El objetivo principal del establecimiento de la empresa es participar en fusiones y adquisiciones culturales nacionales. 2016 16 Huang Youlong, cónyuge de Zhao Wei, accionista mayoritario de Weilong Media, y su representante Zhao Zheng, así como Jin, subdirector general de Hengtai Caichang Securities Co., Ltd. (en adelante, Hengtai Caichang) , se reunió con Kong Deyong, el controlador real de Wanjia Group, en Hangzhou, comenzó a contactar con respecto a esta transferencia de acciones y le comunicó en persona su intención de adquirir las acciones de Wanjia Culture en poder de Wanjia Group a través de un acuerdo y obtener el control de Wanjia. Cultura 23 de febrero de 2016, Weilong Media firmó un "Acuerdo de transferencia de acciones" con Vanguard Group para adquirir 29,135 acciones de Vanguard Culture.
La adquisición * * * requiere 3.0599 millones de yuanes. En el plan de adquisición, Weilong Media tiene 60 millones de yuanes de fondos propios y los fondos restantes son fondos prestados, con un índice de apalancamiento de hasta 51 veces. Después de la firma del "Acuerdo de transferencia de acciones", Weilong Media entabló negociaciones de financiación con los bancos pertinentes. Sin embargo, los fondos de financiación del banco deben ser aprobados por la oficina central y aún existe incertidumbre sobre si podrán aprobarse finalmente.
Weilong Media se estableció un mes antes de la adquisición. Durante este período, los fondos no estaban completamente preparados. Cuando los fondos nacionales pagaderos son limitados y las instituciones financieras no están completamente preparadas para incluir los fondos, adoptan un método de adquisición altamente apalancado y firman un acuerdo de transferencia de capital. La información de adquisición se anuncia precipitadamente cuando la capacidad de desempeño y los resultados de desempeño no son precisos y no se puede garantizar la autenticidad y exactitud de la adquisición. Debido a la superposición de factores como el efecto de la celebridad, su comportamiento engañó gravemente al mercado y a los inversores, atrajo gran atención del mercado y de los medios, provocó fluctuaciones significativas en el precio de las acciones de Vanjia Culture y perturbó gravemente el orden normal del mercado.
(2) La divulgación de información de Weilong Media sobre planes y acuerdos de financiación contenía registros falsos y omisiones importantes.
El 9 de diciembre de 2016, según la designación de , se puso en contacto con Qin, el controlador real de Yinbixin, le informó a Qin y negoció la adquisición de la participación controladora de Wanjia Culture a un precio de 3.060 millones de yuanes, y Necesitaba pedir prestado 1.500 millones de yuanes a Yinbixin. Qin le pidió a Yinbixin que le prestara dinero y necesitaba apoyo financiero. Zhao Zheng dijo que si el préstamo de la institución financiera se aprueba antes del segundo período de pago, Weilong Media dará prioridad al uso de fondos de bajo costo (fondos de instituciones financieras).
Presentado por Wang, director financiero de Hewanjia Group, la sucursal de Hangzhou del China CITIC Bank planea brindar servicios financieros a los medios. El 29 de junio de 2016, representantes de la sucursal de Hangzhou del CITIC Bank de China discutieron el plan de financiamiento con Weilong Media. El mismo día, después de la negociación entre las dos partes, la sucursal de Hangzhou del CITIC Bank planeó presentar un plan de financiamiento de 3 mil millones de yuanes para su aprobación.
2017 65438 El 12 de octubre, Weilong Media respondió a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai a través de Wanjia Culture y declaró que todos sus 3.060 millones de yuanes en fondos de transferencia de capital fueron recaudados por sus propios medios, de los cuales 60 millones eran propiedad de los accionistas pidieron prestados al banco Bixin 65.438.500 millones de yuanes, con un plazo de amortización de 3 años y un tipo de interés del préstamo de 654,3800 yuanes; los 149,999 millones de yuanes restantes se comprometieron a instituciones financieras. La financiación con garantía de acciones de las instituciones financieras se encuentra actualmente en proceso. de aprobación por parte de las instituciones financieras. Hay registros falsos y omisiones importantes en los planes y acuerdos de recaudación de fondos en el anuncio anterior:
Primero, Weilong Media declaró en su respuesta a la carta de consulta de diciembre de 2017 que prometió 14,999 millones de yuanes a instituciones financieras. instituciones El monto de financiamiento revelado es inconsistente con la situación real de 3 mil millones de yuanes de financiamiento que se planea proporcionar a Weilong Media en el plan de financiamiento del CITIC Bank de China. Los registros de propuestas y consultas proporcionados por el personal relevante de la sucursal de Hangzhou del CITIC Bank de China muestran que después de discutir el monto del financiamiento, Weilong Media y la sucursal de Hangzhou del CITIC Bank de China acordaron presentar y aprobar un plan de financiamiento con un monto máximo de 3 mil millones de yuanes en realidad. reportado internamente El monto de financiamiento del plan no supera los 3 mil millones de yuanes.
En segundo lugar, la respuesta de Weilong Media a la carta de consulta del 12 de octubre de 2017 reveló que el método de pago consta de pasos fijos y montos fijos, pero no reveló completamente que el método de pago estará sujeto a la aprobación de la institución financiera. La evidencia muestra que si se aprueba el plan de financiación prendaria del China CITIC Bank, los fondos tomados prestados de las instituciones financieras cubrirán todos los fondos de transferencia de capital excepto los 60 millones de yuanes invertidos por los fondos propios de los accionistas, sin utilizar los fondos de Yinbixin. Si parte del financiamiento prometido tiene éxito, se dará prioridad al financiamiento de instituciones financieras y los fondos restantes se tomarán prestados de Yinbixin.
En tercer lugar, Weilong Media no especificó en su anuncio la enorme incertidumbre en la financiación de las instituciones financieras, y hubo omisiones importantes. Según el plan de financiación de la sucursal de Hangzhou del CITIC Bank, el segundo y tercer pago de la financiación de Weilong Media del CITIC Bank dependen del precio de las acciones de Vanguard Culture.
(3) Weilong Media no reveló a tiempo que no había logrado alcanzar una cooperación financiera con instituciones financieras.
El 12 de junio de 2017, Weilong Media respondió a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai a través de Wanjia Culture y declaró que se espera que el proceso de aprobación para el financiamiento de garantía de acciones de las instituciones financieras se complete antes del 31 de octubre de 2017.
La evidencia muestra que 2065438 2007 65438 El 23 de octubre de 2007, Vanguard Group y Weilong Media sabían que su plan de financiación para la sucursal de Hangzhou del CITIC Bank no había sido aprobado por la oficina central del CITIC Bank. Al 31 de octubre de 2017 65438, Weilong Media no ha llegado a ninguna cooperación financiera con ninguna institución financiera.
De acuerdo con el artículo 32 de las "Medidas para la administración de la divulgación de información por empresas que cotizan en bolsa" (Orden CSRC No. 40), "Después de que una empresa que cotiza en bolsa divulga eventos importantes, si los eventos importantes divulgados avanzan o El cambio, si puede tener un mayor impacto en el precio de negociación de los valores de las empresas cotizadas y sus derivados, los avances o cambios y posibles impactos deben divulgarse de manera oportuna. "La falta de obtención de financiación prendaria de acciones de las instituciones financieras tiene un impacto negativo. sobre la adquisición por parte de Weilong Media de la participación mayoritaria de Wanjia Culture, un impacto importante, pero Weilong Media no informó a Wanjia Culture de manera oportuna ni reveló el progreso, los cambios y los posibles impactos de los eventos importantes.
(4) Weilong Media cometió omisiones importantes al revelar las razones por las que no pudo completar el plan de financiación a tiempo.
Según el anuncio de Wanjia Culture el 12 de octubre de 2017, “Se espera que los fondos restantes tomados prestados por Yinbixin se liberen tres días hábiles antes del segundo pago de transferencia de acciones, y se espera que el tiempo de liberación real no sea después de 2017 "En febrero". Según los registros de investigación de Qin, el controlador real de Yinbixin, Yinbixin no prestó 1.200 millones de yuanes a los medios el 7 de febrero de 2065, es decir, cuando expiró el segundo período de pago de transferencia de capital. Yinbixin no prestó 1.200 millones de yuanes a los medios. No se han preparado fondos suficientes.
Wanjia Culture anunció el 16 de febrero de 2017: "El 20 de octubre de 2017, Weilong Media recibió una llamada del Banco A. El plan de financiamiento para este proyecto finalmente no fue aprobado. Después de eso, Weilong Media se comunicó de inmediato otro El banco se comunicó muchas veces y esperaba cooperar en el financiamiento de este proyecto, pero recibió comentarios verbales de otros bancos, todos los cuales dejaron en claro que la aprobación no se pudo completar. Por lo tanto, Weilong Media consideró que el plan de financiamiento no se podía completar. completado a tiempo. Después de la comunicación, Tibet Yinbixin estuvo dispuesto a cumplir. El acuerdo firmado cumple con el compromiso de préstamo y se ha otorgado el primer préstamo de 65.438.090 yuanes en la etapa de pago inicial de esta adquisición".
Weilong Los medios divulgaron el 16 de febrero de 2007 en Wanjia Culture El anuncio atribuyó el hecho de no completar el plan de financiamiento según lo programado a la falta de aprobación del financiamiento por parte de las instituciones financieras. No se reveló el hecho de que el banco Bixin no preparó fondos suficientes cuando vencía el segundo pago de la transferencia de capital, y hubo una omisión importante.
(5) La divulgación de información de Weilong Media sobre la promoción activa de la finalización exitosa de esta transferencia de derechos de control contiene registros falsos y declaraciones engañosas.
2017 65438 El 12 de octubre, Weilong Media respondió a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai a través de Wanjia Culture, diciendo: “Si Weilong Media no logra obtener financiación de garantía de acciones de las instituciones financieras en su totalidad y a tiempo, Weilong Media Nos comunicaremos activamente con Wanjia Group para completar con éxito esta transacción y continuaremos buscando financiamiento de garantía de acciones de otras instituciones financieras”.
La evidencia muestra que Weilong Media no tomó la iniciativa de contactar a CITIC Bank después de su aprobación. Wanjia Group no se comunicó y no se puso en contacto con otras instituciones financieras para buscar financiación. La divulgación de información contenía registros falsos y declaraciones engañosas. Según los registros de investigación de Kong Deyong, Weilong Media no tomó la iniciativa de comunicarse con Wanjia Group después de que fracasara la aprobación de la financiación del CITIC Bank. El 7 de febrero de 2017, Huang Youlong envió a Zhao Zheng a negociar directamente con Kong Deyong para poner fin a la adquisición de derechos de control. Al mismo tiempo, Huang Youlong, Zhao Zheng y otros también declararon que Weilong Media no tuvo contacto con otras instituciones financieras después de que no se aprobara el plan de financiación del China CITIC Bank.
En resumen, Weilong Media declaró en el anuncio del 16 de febrero de 2065438 que había un registro falso de "comunicarse inmediatamente con otros bancos varias veces"; el anuncio del 12 de octubre de 2017 65438 decía que " Nos comunicaremos activamente con Wanjia Group para garantizar la finalización sin problemas de esta transacción” es engañoso.
En tercer lugar, el grave impacto de la transferencia de control de Wanjia Culture
Durante el período involucrado en el caso, Wanjia Culture fue suspendida de su actividad comercial el 28 de octubre de 2006 en 201165438, con el precio de las acciones en 18,83 yuanes. Después de la reanudación del comercio en octubre de 2017 y diciembre, Wanjia Culture alcanzó el límite diario durante dos días hábiles consecutivos y continuó aumentando en el tercer y cuarto día hábil, alcanzando un máximo de 25,00 yuanes, un aumento de 32,77 yuanes.
2065438 El 8 de febrero de 2007, la Cultura Wanjia fue suspendida nuevamente. El precio de las acciones era de 20,13 yuanes cuando se suspendió la negociación. Durante el período de suspensión, el índice de transferencia de acciones de los accionistas cambió de 29,135 a 5,0396. La negociación se reanudó el 16 de febrero de 2017 y el precio de las acciones cayó 8,49 ese día y 6,89 el segundo día de negociación el 1 de abril de 2017 (cierre). ), Vanguard Culture emitió el "Acuerdo de rescisión". Según el anuncio, el precio de las acciones cayó 2,39 el siguiente día de negociación y luego las acciones continuaron cayendo. El 2 de junio de 2017, el precio de las acciones de Wanjia Culture cayó a su punto más bajo de 8,85 yuanes. Al 21 de julio de 2065438, el precio de cierre de Wanjia Culture fue de 9,03 yuanes, una disminución de 63,88 con respecto al precio más alto de las acciones de 25 yuanes en julio de 2017 y el 28 de junio de 20165438.
Weilong Media tiene un capital registrado de 2 millones de yuanes y planea adquirir 296.5438.035 acciones de empresas cotizadas nacionales por 654,38 billones de yuanes (en negociación para la transferencia de los derechos de control) más de un mes después su establecimiento. El plan de adquisición cuenta con 60 millones de yuanes de fondos propios y el resto son fondos prestados, con un ratio de apalancamiento de 51 veces. Durante esta transferencia de derechos de control, Weilong Media no hizo los preparativos financieros adecuados, con fondos nacionales limitados para pagar, utilizó un alto apalancamiento para adquirir empresas nacionales que cotizan en bolsa y sólo comenzó a buscar ayuda de las instituciones financieras después de que se firmó el acuerdo de transferencia de capital. Financiación. Desde el 23 de febrero de 2016 al 23 de abril de 2017, la transferencia de derechos de control cambió continuamente, desde la transferencia de derechos de control hasta la transferencia de 5 acciones, y luego hasta la terminación completa de la transferencia de capital. responsabilidad por incumplimiento de contrato.
El comportamiento mencionado anteriormente provocó fluctuaciones significativas en el precio de las acciones de Wanjia Culture, atrajo gran atención del mercado y los medios de comunicación, afectó gravemente el orden del mercado, dañó la confianza de los pequeños y medianos inversores y afectó la equidad, la justicia y la apertura del mercado.
Los hechos anteriores se prueban mediante pruebas como registros de consultas, anuncios de Wanjia Culture, acuerdos de transferencia de acciones, acuerdos complementarios al acuerdo de transferencia de acciones, declaraciones de situación, declaraciones de transferencias de fondos bancarios, CD, etc., que son suficiente para confirmarlo.
El párrafo 2 del artículo 3 de las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa" (Orden nº 108 de la Comisión Reguladora de Valores de China) estipula que "el deudor de divulgación de información en la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y los cambios relacionados en el capital deberán revelar completamente su información en la empresa que cotiza en bolsa". "Weilong Media, como deudor de divulgación de información en este evento de cambio de capital de Wanjia Culture, cumplirá estrictamente las obligaciones legales, como informes y anuncios, de acuerdo con la ley, " se publicó a través de Wanjia Culture el 12 de diciembre de 2017 y el 16 de febrero de 2017 respectivamente. Anuncio de respuesta a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai. La información del anuncio contiene registros falsos, declaraciones engañosas, omisiones importantes y divulgación inoportuna. Viola el Artículo 3, Párrafo 3 de las "Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas", "La información reportada y anunciada por el obligado a revelar la información debe ser verdadera, exacta y completa, y no contendrá registros falsos, declaraciones engañosas o omisiones importantes", y además viola el "Reglamento de Cotización". Artículo 2 de las Medidas para la Administración de Divulgación de Información Corporativa. “Los obligados a divulgar información deberán revelar la información de manera veraz, precisa, completa y oportuna. No habrá registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes” y el Artículo 61 “Si un deudor de divulgación de información no cumple con sus obligaciones de divulgación de información dentro del período prescrito, o. la información divulgada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes" constituye el "incumplimiento de un emisor, sociedad cotizada u otro obligado a divulgar información de conformidad con las normas" según lo previsto en el artículo 193, párrafo 1 de la Ley de Valores. , o la información divulgada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes". Como representante de Weilong Media, Huang Youlong organizó, planificó y asignó personal relevante para implementar la transferencia de los derechos de control. De hecho, negoció la transferencia de los derechos de control con Kong Deyong, el controlador real de Wanjia Group, y decidió comprar los derechos de control de. Wanjia Culture y personal asignado para realizar arreglos financieros y divulgación de información. Zhao Wei, representante legal de Weilong Media, estuvo de acuerdo, conoció y apoyó esta adquisición de derechos de control con el conocimiento de su cónyuge Huang Youlong. Firmó el "Acuerdo de transferencia de acciones", el "Acuerdo complementario al Acuerdo de transferencia de acciones" y otros documentos, brindó asistencia informativa al consultar sobre el informe crediticio personal de China CITIC Bank y leyó la divulgación de información antes del anuncio. Zhao Zheng fue designado por Huang Youlong para representar a Weilong Media en la adquisición de la participación mayoritaria, participar en las negociaciones de adquisición, buscar fondos, organizar las respuestas a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai y, de hecho, negociar cambios posteriores en los índices de transferencia de acciones y la terminación del acuerdo.
En resumen, los gerentes directamente responsables del comportamiento antes mencionado de Weilong Media son Huang Youlong y Zhao Wei, y el otro personal directamente responsable es Zhao Zheng.
Wanjia Culture, una empresa que cotiza en bolsa, como deudor legal de divulgación de información, emitió anuncios en respuesta a la carta de consulta de la Bolsa de Valores de Shanghai en diciembre de 2017 y 16 de febrero de 2017, respectivamente. La información del anuncio contiene registros falsos, declaraciones engañosas, omisiones importantes y divulgación inoportuna. El comportamiento antes mencionado de Wanjia Culture y su personal responsable violó las disposiciones de los artículos 63 y 68 de la Ley de Valores y constituyó el comportamiento mencionado en el párrafo 1 del artículo 193 de la Ley de Valores. Kong Deyong, presidente de Wanjia Culture, organizó, planificó y participó en la transferencia de derechos de control, el proceso de financiación, los cambios de transferencia de capital y otros asuntos, y es el responsable directo de las acciones mencionadas de Wanjia Culture.
Las partes esgrimen los siguientes argumentos para solicitar la exención de pena:
(1) Los motivos de defensa de Weilong Media, Huang Youlong, Zhao Wei, Zhao Zheng y sus agentes.
1. Weilong Media propuso que los dos anuncios de respuesta no contuvieran divulgación de información ilegal y que no se impusieran sanciones administrativas.
1. Con respecto al primer hecho ilegal, Weilong Media cree que: Primero, cuestiones como el tiempo de establecimiento de la empresa, la realización de actividades comerciales, la preparación de fondos, el índice de apalancamiento de las transacciones de transferencia de acciones, etc. las entidades de transacción en sí mismas no afectan la legalidad, autenticidad y racionalidad de la adquisición, y no deben considerarse una divulgación de información ilegal por parte de Weilong Media. En segundo lugar, no se puede establecer la acusación de Weilong Media de "anuncio imprudente" en el "Aviso previo de sanción administrativa" (en adelante, el "Aviso"). Según el artículo 94 de la Ley del Mercado de Valores, cuando se llegue a un acuerdo para adquirir una sociedad cotizada, el adquirente deberá rendir informe escrito y hacer un anuncio dentro de los tres días siguientes a la llegada del acuerdo. Por tanto, anunciar información de adquisición es un acto para cumplir con la obligación de anunciar de conformidad con la ley. En tercer lugar, las fluctuaciones de los precios de las acciones de las empresas que cotizan en bolsa después del anuncio son reacciones normales del mercado. El "Aviso" cree que Weilong Media anunció precipitadamente la información de la adquisición, afectada por el efecto de celebridad y otros factores, engañando gravemente al mercado y a los inversores, alterando gravemente el orden normal del mercado y es inconsistente con los hechos.
En segundo lugar, con respecto al segundo hecho ilegal, Weilong Media cree: Primero, la explicación de que “se planea pignorar 1.499.900.000 yuanes a una institución financiera” se basa en una respuesta relativamente segura que puede responderse en el momento. Time Facts, proporciona una descripción general de algunas de las fuentes de financiación necesarias para esta adquisición. Weilong Media no conocía la cantidad de 3 mil millones de yuanes en la solicitud presentada por el plan de financiación del CITIC Bank es extremadamente incierto y ajustable. En segundo lugar, el método de pago para la transferencia de acciones involucrada en el caso es cierto, y los planes y acuerdos de "ajuste dinámico" no tienen base fáctica. En tercer lugar, Weilong Media proporcionó claras advertencias de riesgo sobre la incertidumbre de financiar fondos de instituciones financieras en anuncios relevantes. El plan de financiación interno del CITIC Bank no puede utilizarse como base para la divulgación de información de Weilong Media.
En tercer lugar, con respecto al tercer hecho ilegal, Weilong Media cree: Primero, la fecha del 31 de octubre de 2017 65438 registrada en el anuncio de respuesta es solo la "predicción" de Weilong Media de completar la aprobación de financiamiento de las instituciones financieras. La fecha no es una cuestión definitiva y no constituye un compromiso. En cuanto a si puede completar la aprobación de las instituciones financieras, Weilong Media dio suficientes advertencias de riesgo. Los inversores no pondrán mucha fe en la fecha "esperada", y Weilong Media no tiene la obligación de revelarlo más. En segundo lugar, el aviso supone que el hecho de que Weilong Media no haya obtenido financiamiento de instituciones financieras el 31 de octubre de 2017 65438 tuvo un impacto significativo en la adquisición. Sin embargo, de hecho, Weilong Media todavía está contactando activamente a otras instituciones financieras para obtener financiamiento, y todavía hay. tiempo suficiente para la financiación. En tercer lugar, Weilong Media no ha llegado a una cooperación financiera con instituciones financieras, lo que no tendrá un impacto significativo en el progreso de esta adquisición, y no existen requisitos importantes de divulgación de información. Weilong Media no tiene obligación de revelar esta información. En cuarto lugar, Wanjia Culture, como sujeto de obligaciones de divulgación de información, ya sabía antes de Weilong Media que no había alcanzado una cooperación financiera con las instituciones financieras pertinentes. Si no divulga información importante de manera oportuna, Weilong Media no tiene nada que ver con eso.
En cuarto lugar, con respecto al cuarto hecho ilegal, Weilong Media cree: Primero, la falta de aprobación del plan de financiamiento de la institución financiera es la razón principal por la que el plan de financiamiento no se puede completar a tiempo, que es el de Weilong Media. juicio subjetivo. Siempre que Weilong Media revele sinceramente su criterio comercial, no constituirá una divulgación de información ilegal.
En segundo lugar, Weilong Media no tiene bases suficientes para creer que Yinbixin no podrá otorgar préstamos antes del 7 de febrero de 2017 y no puede hacer un anuncio. En tercer lugar, dado que Weilong Media firmó un "Acuerdo complementario al Acuerdo de transferencia de acciones" con Wanjia Group, ajustando el índice de compra de acciones a 5.0396, y no se requiere ningún préstamo posterior de Yinbixin, la situación de capital de Yinbixin no afectará la inversión. El juicio de inversión del inversor , aunque no se anuncie, no constituye una omisión importante.
En quinto lugar, con respecto al quinto hecho ilegal, Weilong Media cree: primero, después de que el plan de financiamiento del China CITIC Bank no fuera aprobado, Weilong Media también se comunicó activamente con Wanjia Group. 2. La respuesta al anuncio "Nos comunicaremos activamente con Vanguard Group para completar con éxito esta transacción" se refiere a comunicar cómo continuar la transacción en función de las circunstancias objetivas de la transacción, en lugar de "comunicarnos activamente" incondicionalmente para completar la transacción establecida. bajo ninguna circunstancia. En tercer lugar, el "Aviso" determinó que la información contenida en el anuncio de Weilong Media del 12 de octubre de 2017 era falsa y no puede establecerse de acuerdo con la ley. Weilong Media declara que sus intenciones en ese momento eran genuinas y no hizo declaraciones incompletas o inexactas. En cuarto lugar, después de que no se aprobara el plan de financiación del China CITIC Bank, Weilong Media se comunicó con otras instituciones financieras muchas veces y continuó buscando financiación. En quinto lugar, cuando se modifique el acuerdo de transferencia de acciones, el hecho de que Weilong Media se haya comunicado con otras instituciones financieras no afectará el juicio de los inversores. Incluso si existen fallas en la divulgación de información, no constituye una divulgación de información ilegal.
En sexto lugar, los documentos de divulgación pertinentes fueron redactados y revisados por el consultor financiero Hengtai Caichang, revisados y guiados por la Bolsa de Valores de Shanghai y cumplieron con los requisitos pertinentes de la Bolsa de Valores de Shanghai.
En séptimo lugar, con respecto al impacto en el mercado, Weilong Media cree que el precio de las acciones de Wanjia Culture durante la adquisición se vio afectado por la adquisición en sí y otros asuntos de la empresa, lo cual es una reacción normal del mercado de valores. Los dos anuncios de respuesta involucrados en el caso no afectaron seriamente el precio de las acciones de Vanguard Culture y no afectaron el juicio del mercado de valores ni de los inversores.
En octavo lugar, con respecto a la aplicación de la ley, Weilong Media cree que el "Aviso" castigó a Weilong Media de acuerdo con el artículo 193 de la "Ley de Valores" y aplicó la ley incorrectamente. Primero, el comportamiento de divulgación de información involucrado en el "Aviso" no es ilegal porque la información involucrada no es "significativa" y el intercambio debe monitorearla diariamente. En segundo lugar, Weilong Media, como adquirente, no debe ser castigado en virtud del artículo 193 de la Ley de Valores. El adquirente no entra en la categoría de "otros obligados a revelar información".
2. Además de presentar los mismos argumentos que Longwei Media, Huang Youlong también propuso:
Primero, la intención y el propósito original de participar en la adquisición es promover el largo plazo. Desarrollo coordinado a plazo de la industria del arte y la cultura, en lugar de buscar beneficios a corto plazo. En segundo lugar, el comportamiento involucrado en la transacción debe ser honesto, honesto y legal, y el fracaso final es el resultado de una variedad de factores. En tercer lugar, el Aviso confunde diferentes sujetos, comportamientos y sus responsabilidades legales, y la aplicación de la ley es incorrecta. Cuarto, se ha cumplido el deber de diligencia, no hay falta y no hay motivo, propósito ni necesidad para hacer declaraciones falsas. En quinto lugar, la divulgación de información por parte de Weilong Media no constituye “circunstancias graves” y no debería prohibirse en el mercado.
3. Además de presentar los mismos argumentos que Long Wei Media, Zhao Wei también presentó:
Primero, no participó en la investigación y respuesta de Weilong Media al Shanghai. Bolsa de Valores, y no es Weilong Media La persona directamente responsable de las consultas y respuestas a la Bolsa de Valores de Shanghai. En segundo lugar, no soy "director" de una empresa que cotiza en bolsa. Aunque soy accionista, director ejecutivo, gerente y representante legal de Weilong Media, no soy legalmente responsable de la información divulgada por Weilong Media y las autoridades reguladoras deben soportar la carga de la prueba. En tercer lugar, no hay fundamento para que el "Aviso" acuse al "efecto celebridad" de "engañar gravemente al mercado y a los inversores, provocar fluctuaciones significativas en el precio de las acciones de Vanguard Culture y alterar gravemente el orden normal del mercado". En cuarto lugar, no existe una violación grave de las leyes, reglamentos administrativos o disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y no debe prohibirse su entrada al mercado.
(2) Razones de la defensa de la Cultura Wanjia, Kong Deyong y sus agentes.
1. El "Aviso" no verificó, explicó e informó al imputado los hechos ilícitos, lo que violó lo dispuesto en los artículos 4, 30 y 31 de la "Ley de Sanción Administrativa". aplicación incorrecta de la ley.
En segundo lugar, Wanjia Culture no es el deudor de la divulgación de información, sino que es solo un canal para que Weilong Media cumpla con sus obligaciones legales de divulgación de información. Solo es responsable de emitir anuncios en nombre de Weilong Media después de inspecciones formales y de acuerdo con los requisitos reglamentarios vigentes y los estándares reconocidos por la industria. Según las "Medidas para la administración de adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa", el adquirente es responsable de la autenticidad, exactitud e integridad de dicha divulgación de información, y los hechos ilegales involucrados no tienen nada que ver con la empresa que cotiza en bolsa.
En tercer lugar, Wanjia Culture sufrió enormes pérdidas debido a violaciones de divulgación de información, que causaron directamente daños a los intereses de los pequeños y medianos inversores y otros accionistas. Si se vuelve a castigar, causará directamente un daño secundario a los pequeños y medianos inversores.