¿Cómo evaluar y diseñar la estructura de transacciones al financiar fusiones y adquisiciones?

La estructura de transacción es una serie de acuerdos determinados por el comprador y el vendedor en forma de términos contractuales para coordinar y realizar los intereses finales de ambas partes.

En segundo lugar, la estructura de la transacción incluye

1. Método de adquisición (activos o capital)

2 Método de pago (canje de efectivo/acciones) y tiempo

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3. Estructura organizativa de las transacciones (forma organizativa legal, modelo de control interno y estructura patrimonial de empresas nacionales y extranjeras)

4. Sistema financiero

5. control

6. Mecanismo de salida

La hoja de términos incluye los conceptos básicos de la estructura del acuerdo, pero no todos. Llegar a comprender la estructura del acuerdo es una de las etapas más importantes y que consumen más tiempo en las negociaciones entre un comprador y un vendedor.

3. Principios del diseño de la estructura de transacciones

1. Equilibrio entre riesgo, coste y complejidad. El propósito de organizar estructuras de transacciones complejas es reducir los riesgos de las transacciones, pero una estructura de transacciones demasiado compleja en sí misma puede traer nuevos riesgos de transacción y aumentar los costos de transacción. Por lo tanto, es necesario lograr un equilibrio óptimo entre la complejidad de la estructura, los riesgos de la transacción y. costos de transacción.

2. Equilibrar los derechos, obligaciones y riesgos de todas las partes.

Los intereses de las partes de una transacción no siempre están alineados. En términos generales, lo que es conveniente para una parte es inconveniente para la otra, y este inconveniente a menudo se centra en los impuestos y la asunción de riesgos. Por eso es importante equilibrar los derechos, obligaciones y riesgos de todas las partes.

3. Políticas fiscales gubernamentales, políticas de tasas de interés y, en algunos casos, políticas de control de cambios, políticas de acceso a la industria, políticas de aprobación administrativa para fusiones y adquisiciones transfronterizas, políticas especiales para transferencias de activos estatales y sus cambios, los costos de transacción y los riesgos de fusiones y adquisiciones transfronterizas son críticos.

4. El punto de partida principal para diseñar una estructura de transacción: sin violar las leyes y regulaciones, elegir un acuerdo legal para satisfacer los deseos de ambas partes de la transacción tanto como sea posible, equilibrar y reducir los costos de transacción. y riesgos de ambas partes. Finalmente, se realizó la transacción de fusión y adquisición.

5. El propósito de diseñar la estructura de la transacción es determinar el estado, los derechos y las responsabilidades de ambas partes en la empresa adquirida dentro de un determinado marco legal, y luego, en cierta medida, determinar la propiedad de la decisión. -poder de toma para la dirección de desarrollo futuro de la empresa. Además, reduzca los riesgos de las transacciones.

6. Una buena estructura de transacción incluye:

A. Satisfacer los objetivos de las partes de la transacción

B. Equilibrar los riesgos y beneficios de la relación de las partes de la transacción.

c. Sencillo y transparente: Cubre todas las situaciones posibles con el menor número de términos posible y se aplica a todas las partes de la transacción.

d. Adaptarse al entorno legal y fiscal del país anfitrión (el país donde se encuentra la empresa adquirida)

E. Proporcionar métodos de salida flexibles

4. El diseño de la estructura de la transacción debe Cuestiones a tener en cuenta

1. Requisitos y preocupaciones de todas las partes de la transacción

La esencia del diseño de la estructura de la transacción es completar mejor la transacción y maximizar los intereses. de todas las partes de la transacción, por lo que debe reflejar plenamente las necesidades de todas las partes de la transacción y resolver sus inquietudes. Por ejemplo, si el vendedor prefiere efectivo, colocará la mayor cantidad de efectivo posible en la estructura de la transacción; si el comprador cree que la operación futura del objetivo es incierta y riesgosa, considerará comprar en pasos al diseñar la estructura de la transacción; si ambas partes de la transacción existen diferencias importantes entre el precio de la transacción y la rentabilidad futura de los activos subyacentes, se pueden establecer cláusulas de juego (cláusulas de ajuste de valoración) al diseñar la estructura de la transacción si el comprador está preocupado por la renuncia del comprador; personal central del activo subyacente una vez completada la transacción, se pueden agregar en el diseño de la estructura de la transacción cláusulas de compensación y cláusulas de no competencia para el índice de rotación del personal central.

2. Cumplimiento y operatividad de la estructura de la transacción.

Al diseñar la estructura de transacciones de fusión y adquisición de una empresa que cotiza en bolsa, es necesario considerar las restricciones de leyes y reglamentos como la "Ley de Sociedades", la "Ley de Valores", las "Medidas para la Administración de Grandes Reorganizaciones Patrimoniales de Sociedades Cotizadas”, “Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas”. Si la estructura de la transacción es ilegal, no importa qué tan bien diseñada esté, no pasará la supervisión de las agencias reguladoras. Además, también se debe considerar la operatividad del plan. Por ejemplo, cuando se trata de desinversiones de activos importantes y colocación de personal, se debe considerar la dificultad de la desinversión de activos y la operatividad de la colocación de personal.

3. Cuestión de carga fiscal sobre las transacciones

Desde una perspectiva fiscal, la conveniencia de la adquisición de activos para los compradores es que no solo puede reducir los riesgos posteriores a la adquisición, sino también ganar mediante la depreciación después. -ingresos fiscales. Sin embargo, al vendedor le resulta inconveniente comprar activos y enfrentarse a una doble imposición (impuesto sobre la renta de las empresas y el impuesto sobre la renta de las personas físicas).

Es inconveniente para el comprador comprar acciones porque asume el riesgo posterior a la compra (o riesgo de responsabilidad). Al mismo tiempo, si utiliza el método de participación para contabilizar la compra, no recibirá beneficios fiscales. La conveniencia para el vendedor de comprar acciones es que solo tiene que pagar el impuesto sobre la renta sobre las ganancias de futuras ventas de acciones. Además, las adquisiciones de activos también pueden enfrentarse a diversas cargas fiscales, además del impuesto sobre la renta y el impuesto de timbre, es posible que también deban pagar una gran cantidad de impuesto al valor agregado, impuesto al valor agregado de la tierra, impuesto a las escrituras, etc. Sin embargo, la adquisición de acciones generalmente implica impuestos sobre la renta y derechos de timbre.

4. Cuestiones de riesgo

Para transacciones de adquisición de PE (fondos de inversión de capital privado), incluidos riesgos de fusión y adquisición, riesgos operativos y riesgos de salida.

5. Cuestión de costes

El coste es la clave para determinar si una transacción es rentable.

Verbo (abreviatura de verbo) Puntos de riesgo a los que se debe prestar atención en el diseño de la estructura de transacciones de fusiones y adquisiciones

Los riesgos de las transacciones de fusiones y adquisiciones incluyen dos aspectos básicos: primero, los riesgos relacionados a la transacción de fusiones y adquisiciones en sí. El segundo son los riesgos relacionados con las operaciones comerciales después de las transacciones de fusiones y adquisiciones. Las transacciones de fusiones y adquisiciones realizadas por fondos de inversión de capital privado también incluyen riesgos de desinversión.

1. Riesgos relacionados con la propia operación de M&A. Por ejemplo: a. Si la declaración del vendedor es cierta; b. Si se permite que otros inversores participen en la licitación. c. Si se cumplen las condiciones de entrega (como la aprobación del gobierno, etc.). 2. Riesgos una vez completada la transacción de fusión y adquisición. Por ejemplo: a. Si surgirán problemas de deuda, posibles litigios y carga fiscal, y si la integración puede tener éxito; b. Si el personal clave saldrá y si se filtrarán tecnologías clave; control de la empresa, si la dirección anterior apoya el ajuste estratégico de PE; si existe un nuevo plan de inversión, e. si se pueden lograr los beneficios esperados;