Arrodíllate, muestra de los estatutos de Suzhou (no se puede encontrar en línea en la Oficina Industrial y Comercial de Suzhou)
Sociedad de responsabilidad limitada:
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Ejemplos de estatutos sociales para una empresa conjunta sin una junta de supervisores.
Estatutos de la Sociedad Anónima
De conformidad con lo dispuesto en la "Ley de Sociedades de la República Popular China" (en adelante, la "Ley de Sociedades") y otras leyes y reglamentos administrativos pertinentes, se constituyó una sociedad limitada con inversión de * * * Compañía (en adelante, la Compañía). Este Estatuto Social fue formulado conjuntamente después de la discusión de todos los accionistas.
Capítulo 1 Nombre y Dirección de la Empresa
Artículo 1 Nombre de la Empresa: Empresa
Artículo 2 Dirección de la Empresa:
Segundo Capítulo Ámbito de Negocio de la Empresa
Artículo 3 Ámbito de actividad de la empresa:
Si la operación empresarial involucra licencia administrativa, deberá operar con la licencia.
Si el ámbito comercial de la empresa cae dentro de los elementos que requieren aprobación antes del registro de acuerdo con las leyes, reglamentos administrativos o decisiones del Consejo de Estado, deberá presentar la solicitud a los departamentos estatales pertinentes para su aprobación antes de solicitar el registro.
Capítulo 3 Capital registrado de la empresa
Artículo 4 Capital registrado de la empresa: 10 000 RMB; Capital desembolsado de la empresa: RMB 10 000 RMB .
Capítulo 4: Nombre del accionista, método de aporte de capital, monto del aporte de capital y tiempo del aporte de capital
Artículo 5: Nombre del accionista, método de aporte de capital, monto del capital aporte y tiempo de aporte de capital son los siguientes:
El nombre del accionista, el monto de la inversión, el método de inversión y el tiempo de inversión.
(El formulario anterior es aplicable a los accionistas que pagan la totalidad del aporte de capital de una sola vez; si los accionistas aportan capital en cuotas, se pueden utilizar los siguientes formularios:)
Nombre del accionista o método de aporte de capital
Aporte de capital pagado
Cantidad y tiempo del aporte de capital
Primera fase
Segunda fase
Tercera fase
. . . . . .
La primera fase
La segunda fase
La tercera fase
. . . . . .
La primera fase
La segunda fase
La tercera fase
. . . . . .
Artículo 6: Una vez que los accionistas hayan aportado capital, deberán ser verificados por una agencia de verificación de capital establecida de conformidad con la ley y expedir un certificado.
Artículo 7 Una vez constituida la sociedad, se expedirán certificados de capital a los accionistas y se preparará un registro de accionistas.
Capítulo 5 De la Organización, Formas de Constitución, Facultades y Reglamento Interno de la Sociedad
Artículo 8 La asamblea de accionistas de la sociedad se compone de todos los accionistas y es la autoridad de la sociedad, ejerciendo las siguientes facultades :
1. Determinar las políticas comerciales y los planes de inversión de la empresa;
(2) Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los trabajadores, y decidir sobre cuestiones de remuneración de los directores y supervisores. ;
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(3) Revisar y aprobar el informe del consejo de administración;
(4) Revisar y aprobar el informe de los supervisores de la empresa;
(5) Revisar y aprobar el plan de presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(6) Revisar y aprobar el plan de distribución de ganancias y el plan de compensación de pérdidas de la empresa;
(7) Tomar acuerdos sobre el aumento o disminución del capital social de la sociedad;
(8) Tomar acuerdos sobre la emisión de bonos corporativos.
(9) Tomar acuerdos sobre fusión, escisión, disolución, liquidación o cambio de forma social de la sociedad.
(10) Modificar los estatutos de la sociedad;
(11) Resolución sobre el otorgamiento de garantías a los accionistas o controladores reales de la sociedad.
. . . . . . . .
(Nota: Se podrán acordar otros deberes que no violen la “Ley de Sociedades”)
Si los accionistas acuerdan por unanimidad y por escrito los asuntos enumerados en el párrafo anterior, podrán tomar una decisión directamente sin necesidad de convocar una junta. junta de accionistas, y todos los accionistas deberán presentar un documento de decisión Firma y sello (firma del accionista persona física, sello del accionista persona jurídica).
Artículo 9 La primera asamblea de accionistas será convocada y presidida por el accionista con mayor aporte de capital, y ejercerá sus facultades de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 10 La asamblea de accionistas se divide en asambleas ordinarias y asambleas extraordinarias, y se notificará a todos los accionistas quince días antes de la reunión (nota: puede ser acordado por los propios accionistas). Se celebrará una asamblea ordinaria (nota: la hora de la reunión podrá ser acordada por los propios accionistas). Si accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto y más de un tercio de los directores y supervisores propongan convocar una junta temporal, se celebrará una junta temporal.
Artículo 11 La asamblea de accionistas será convocada por el directorio y presidida por el presidente del directorio. Si el presidente no puede o no cumple con sus funciones, el vicepresidente presidirá la reunión; si el vicepresidente no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán un director para presidir la reunión.
Si el consejo de administración no puede o no cumple con su deber de convocar a una asamblea de accionistas, el supervisor deberá convocar y presidir la asamblea; si el supervisor no convoca y preside la asamblea, los accionistas; que representen más de la décima parte de los derechos de voto podrán convocar y presidir la reunión por sí solos.
Artículo 12 La junta de accionistas levantará acta de las decisiones sobre los asuntos tratados, y los accionistas asistentes a la junta firmarán el acta.
En la asamblea de accionistas, los accionistas ejercerán su derecho de voto de acuerdo con la proporción de su aporte de capital (nota: puede ser acordado por los propios accionistas).
Los acuerdos de la asamblea de accionistas para modificar los estatutos de la empresa, aumentar o disminuir el capital social, así como los acuerdos para fusionar, escindir, disolver o cambiar la forma de la empresa deben ser aprobados por accionistas que representen a más de dos tercios de los derechos de voto.
Los acuerdos sobre materias distintas de las enumeradas en el párrafo anterior deberán ser adoptados por accionistas que representen más de la mitad del total de accionistas (nota: pueden ser acordados por los propios accionistas).
Artículo 13 Si un accionista no puede asistir a la junta general de accionistas, podrá encomendar por escrito la asistencia a otra persona, y el apoderado ejercerá los derechos especificados en el poder de conformidad con la ley. .
Artículo 14 La inversión de la sociedad en otras empresas o la concesión de garantías para otras serán decididas por el consejo de administración o la junta general de accionistas. (Aquí también se puede acordar el monto total de la inversión o garantía y el límite para el monto de la inversión o garantía individual).
La provisión de garantías para los accionistas de la empresa o los controladores reales debe ser resuelta por la asamblea de accionistas. . La votación deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto que posean los demás accionistas presentes en la junta, y no podrán participar los accionistas controlados por este accionista o el controlador real.
Artículo 15 La sociedad tendrá un directorio de tres a trece miembros (nota: de tres a trece), con una duración de tres años (nota: se puede acordar, pero no podrá exceder de tres años). Los Consejeros podrán ser reelegidos al finalizar su mandato.
Si un director no es reelegido a tiempo cuando expira su mandato, o si un director renuncia durante su mandato, lo que resulta en una falta de quórum de miembros de la junta directiva, antes de la reelección -El director electo toma posesión de su cargo, el director original seguirá cumpliendo con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la empresa que prevé el desempeño de las funciones de los directores.
La junta directiva tendrá un presidente, quien será designado por la junta directiva (Nota: Los accionistas pueden acordar el método de constitución, como elegir la junta directiva, elegir las asambleas de accionistas, designación de accionistas, etc.).
Artículo Décimo Sexto 1 El directorio es responsable de la asamblea de accionistas y ejerce las siguientes facultades:
(1) Convocar a la asamblea de accionistas y informar el trabajo a la asamblea de accionistas;
(2) Implementar las resoluciones de la asamblea de accionistas.
(3) Determinar el plan de negocios y el plan de inversiones de la empresa;
Formular el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas finales de la empresa;
(5) Formular el plan de cuentas de la empresa; Plan de distribución de ganancias y plan de compensación de pérdidas;
(6) Formular el plan de la empresa para aumentar o reducir el capital social y emitir bonos corporativos;
(7) Formular la fusión de la empresa, división, disolución o cambio del plan de forma de la empresa;
8. Determinar el establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa.
(9) Decidir sobre el nombramiento o destitución de los directivos de la empresa y su remuneración; y decidir sobre el nombramiento o despido con base en el nombramiento del gerente. Destitución del subgerente, director financiero y remuneraciones de la empresa;
(10) Formular el sistema básico de gestión de la empresa.
. . . . . . . . (Nota: Se podrán acordar otras funciones que no violen la “Ley de Sociedades”)
Artículo 17 La reunión del directorio será convocada y presidida por el presidente del directorio si es el presidente de; la junta directiva no puede o no cumple con sus funciones, la reunión será convocada por el vicepresidente de la junta directiva y presidirá la reunión si el vicepresidente no puede o no cumple con sus funciones, más de la mitad de; los directores * * * designarán a un director para convocar y presidir la reunión.
Artículo 18 Una reunión del directorio debe contar con la asistencia de más de la mitad de los directores (nota: la proporción específica puede negociarse) antes de que pueda celebrarse. Si un director no puede asistir a una reunión del directorio, podrá encomendar por escrito a otro director para que asista en su nombre, y el apoderado ejercerá los derechos especificados en el poder de conformidad con la ley.
Artículo 19 La decisión que tome el directorio sobre los asuntos tratados deberá ser aprobada por más de la mitad del total de directores para ser efectiva (nota: los accionistas pueden acordar por su cuenta), y se registrará en Acta de la reunión, de la que será levantada la firma de los directores asistentes a la reunión.
El consejo de administración adopta para sus acuerdos un sistema de una persona, un voto.
Artículo 20: Los acuerdos de la asamblea de accionistas y del directorio de la sociedad son nulos si violan leyes y normas administrativas.
Si los procedimientos de convocatoria y los métodos de votación de la junta de accionistas o del consejo de administración violan las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa, o el contenido de la resolución viola los estatutos de la empresa, los accionistas podrá solicitar al Tribunal Popular su revocación dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que se dicte la resolución.
Si la empresa ha registrado cambios de acuerdo con las resoluciones de la junta de accionistas o del consejo de administración, y el tribunal popular declara inválida la resolución o revoca la resolución, la empresa deberá solicitar el registro de la empresa. autoridad para cancelar el registro de cambio.
Artículo 21 La sociedad tendrá un gerente que será nombrado o destituido por el consejo de administración. El mandato del administrador es de años, pudiendo ser reelegido al vencimiento de su mandato. El gerente es responsable ante el consejo de administración y ejerce las siguientes facultades:
(1) Presidir la gestión de producción y operación de la empresa y organizar la implementación de los acuerdos del consejo;
Organizar la implementación del plan de negocios anual y del plan de inversiones de la empresa;
Formular el plan de establecimiento de la organización de gestión interna de la empresa;
4 Formular el sistema de gestión básico de la empresa;
(5) Formular las normas específicas de la sociedad;
(6) Proponer el nombramiento o cese del subgerente y del interventor financiero de la sociedad;
(7) Decidir sobre el nombramiento o Despido del personal directivo distinto del que deba ser nombrado o destituido por el consejo de administración.
(8) Otras facultades que le confiera el consejo de administración.
(Nota: Los accionistas pueden realizar acuerdos separados sobre los ocho derechos anteriores)
El directivo asistió a la junta directiva.
(Nota: El gerente no es parte necesaria de la empresa, por lo que este artículo sin gerente no está incluido en los estatutos de la empresa.)
Artículo 22 La empresa no No tiene junta de supervisores, pero sí supervisores (Nota: uno a dos). Los supervisores tienen un mandato de tres años y pueden ser reelegidos al vencimiento de su mandato.
Si el mandato de un supervisor expira y no es reelegido a tiempo, antes de que el supervisor reelegido asuma el cargo, el supervisor original aún deberá desempeñar funciones de supervisión de acuerdo con las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos. y estos Estatutos Sociales.
Los directores y altos directivos no podrán ejercer simultáneamente la función de supervisores.
Artículo 23 Los supervisores de la empresa ejercerán las siguientes facultades:
Inspeccionar el estado financiero de la empresa;
(2) Realizar las funciones sociales sobre los directores y altos directivos Supervisar el comportamiento de directores y altos directivos que violen leyes, reglamentos administrativos, estatutos sociales o resoluciones de asambleas de accionistas
(3) Cuando los directores y altos directivos actúen en forma perjudicial para la empresa cuando estén en juego los intereses; violado, exigir a los directores y altos directivos que hagan correcciones;
(4) Proponer convocar una asamblea extraordinaria de accionistas, y convocar y presidir la asamblea de accionistas cuando el consejo de administración no cumpla con sus deberes bajo la Ley de Sociedades Anónimas;
>(5) Presentar un proyecto a la asamblea general de accionistas;
Iniciar demandas contra directores y altos directivos de conformidad con la ley.
. . . . . . . . (Nota: Se podrán acordar otras funciones que no violen la Ley de Sociedades)
Artículo 24 Los supervisores podrán asistir a las reuniones del directorio y plantear dudas o sugerencias sobre los asuntos resueltos por el directorio. Si los supervisores encuentran anomalías en las operaciones de la empresa, pueden realizar una investigación; si es necesario, pueden contratar una firma de contadores para que ayude con el trabajo, a cargo de la empresa.
Artículo 25 Los gastos necesarios para que los supervisores de la sociedad ejerzan sus facultades serán por cuenta de la sociedad.
Capítulo 6 Representante Legal de la Sociedad
Artículo 26 El representante legal de la sociedad es (Nota: el presidente o gerente lo es).
Capítulo 7 Transferencia de Patrimonio
Artículo 27 Los accionistas podrán transferirse total o parcialmente sus acciones entre sí.
La transferencia de patrimonio por un accionista a persona distinta del accionista deberá ser aprobada por la mayoría de los demás accionistas. Los accionistas deberán notificar por escrito a los demás accionistas la transferencia de acciones y obtener su consentimiento. Si los demás accionistas no responden dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la notificación por escrito, se considerará que han aceptado la transferencia. Si más de la mitad de los demás accionistas no están de acuerdo con la transferencia, los accionistas que no estén de acuerdo deberán comprar el capital transferido; si no compran, se considerará que han acordado la transferencia;
Para el patrimonio transferido con el consentimiento de los accionistas, los demás accionistas tienen derecho de preferencia en las mismas condiciones. Si dos o más accionistas pretenden ejercer el derecho de preferencia, negociarán para determinar sus respectivas proporciones de compra; si la negociación fracasa, el derecho de preferencia se ejercerá según la proporción de sus respectivos aportes de capital al momento de la compra; transferir. (Nota: el contenido de este artículo puede ser acordado por separado por los accionistas)
Artículo 28 Después de la transferencia de capital, la empresa cancelará el certificado de aporte de capital del accionista original y emitirá un certificado de aporte de capital al nuevo. accionista, y modificar los estatutos y estatutos de la sociedad en consecuencia. Un registro de los accionistas y sus aportes de capital en el registro de accionistas. Esta modificación de los Estatutos Sociales no requiere votación en la junta de accionistas.
Artículo 29 En cualquiera de las siguientes circunstancias, los accionistas que voten en contra del acuerdo de la junta general de accionistas podrán solicitar a la sociedad la adquisición de su capital a un precio razonable:
(1 ) La sociedad continúa sin distribuir utilidades a los accionistas durante cinco años, pero la sociedad ha obtenido utilidades durante cinco años consecutivos y cumple con las condiciones para la distribución de utilidades previstas en esta ley;
(2) La sociedad fusiona, escinde o transfiere sus principales activos;
(3) Cuando expire el período comercial estipulado en los estatutos de la sociedad o se produzcan otras causas de disolución estipuladas en los estatutos de la sociedad, la asamblea de accionistas decide modificar los estatutos de la empresa para permitir su supervivencia.
Si el accionista y la empresa no logran llegar a un acuerdo de adquisición de capital dentro de los 60 días siguientes a la fecha de adopción de la resolución de la junta de accionistas, el accionista podrá presentar una demanda ante el Tribunal Popular dentro de los 90 días. a partir de la fecha de adopción del acuerdo de la junta de accionistas.
Artículo 30 Después de la muerte de un accionista persona física, su heredero legal podrá (nota: los accionistas pueden acordar) heredar las calificaciones de accionista.
Capítulo 8 Finanzas, Contabilidad, Distribución de Utilidades y Sistemas de Empleo Laboral
Artículo 31 La empresa deberá constituir su propia empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones del departamento financiero de el Consejo de Estado el sistema de contabilidad financiera, y preparar informes de contabilidad financiera al final de cada año fiscal, confiar a una firma de contabilidad reconocida a nivel nacional para auditar y emitir un informe escrito.
Artículo 32 La distribución de beneficios de la empresa se llevará a cabo de conformidad con la Ley de Sociedades y las leyes y reglamentos pertinentes, así como con las disposiciones del departamento financiero del Consejo de Estado. Los accionistas reciben dividendos en proporción a su contribución de capital pagado (nota: los accionistas pueden llegar a un acuerdo).
Artículo 33 El nombramiento y destitución de la firma de contadores para llevar a cabo la actividad de auditoría de la sociedad será decidido por la sociedad (nota: elegido por la asamblea de accionistas o el consejo de administración).
Artículo 34 El sistema de empleo se implementará de acuerdo con las leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes nacionales del departamento de trabajo del Consejo de Estado.
Capítulo 9 Motivos de Disolución de la Sociedad y Métodos de Liquidación
Artículo 35 El período de actividad de una sociedad es de años, computados a partir de la fecha de expedición de la “Licencia de Negocio de Persona Jurídica Empresarial”.
Artículo 36 La sociedad podrá disolverse en cualquiera de las siguientes circunstancias:
(1) Vencimiento del período de actividad de la sociedad.
(2) La asamblea de accionistas acuerda disolver.
(3) La empresa debe disolverse por fusión o escisión;
(4) Se revoca la licencia comercial, se ordena su cierre o se revoca de conformidad con la ley <; /p>
(5) Personas El tribunal disolvió la sociedad de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas.
Cuando expire el período de actividad de la empresa, ésta podrá continuar existiendo modificando sus estatutos.
Artículo 37: Se producen graves dificultades en el funcionamiento y gestión de la empresa, y la continuación de las dificultades provocará grandes pérdidas a los intereses de los accionistas. Si el asunto no puede resolverse por otros medios, los accionistas que posean más del 10% de los derechos de voto de todos los accionistas de la empresa podrán solicitar al Tribunal Popular la disolución de la empresa.
Artículo 38 La sociedad se disolverá de conformidad con lo dispuesto en el artículo 36, apartado 1, apartados (1), (2), (4) y (5) de este Estatuto Social. , se constituirá un equipo de liquidación para liquidar la empresa dentro de los 15 días siguientes a que se produzca la causa de disolución. El equipo de liquidación solicitará a la autoridad de registro el registro de los miembros y personas a cargo del equipo de liquidación dentro de los 10 días siguientes a la fecha de constitución, notificará a los acreedores y hará un anuncio en un periódico dentro de los 60 días. Una vez completada la liquidación, el equipo de liquidación preparará un informe de liquidación, lo presentará a la junta de accionistas o al tribunal popular para su confirmación y lo presentará a la autoridad de registro de la empresa para solicitar la cancelación del registro de la empresa y anunciar la terminación de la empresa.
Artículo 39 El grupo liquidador estará integrado por accionistas, y los miembros concretos serán decididos por la asamblea de accionistas.
Capítulo 10 Obligaciones de los Directores, Supervisores y Altos Gerentes
Artículo 40 Altos directivos se refieren a los gerentes, subgerentes e interventores financieros de la sociedad.
Artículo 41 Los directores, supervisores y altos directivos deberán observar las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos de la sociedad, y tendrán un deber de lealtad y diligencia para con la sociedad. No aprovecharán su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilegales, ni apropiarse indebidamente de bienes de la empresa.
Artículo 42 Los directores y altos directivos no podrán realizar los siguientes actos:
① Malversar fondos de la empresa
(2) Utilizar fondos de la empresa como propios; una cuenta a su nombre o a nombre de otra persona.
(3) Prestar fondos de la empresa a otros o utilizar propiedad de la empresa para proporcionar garantía a otros sin el consentimiento de la junta de accionistas.
(4) Celebrar un contrato con la empresa; sin el consentimiento de la junta de accionistas Contratos o transacciones;
(5) Sin la aprobación de la junta de accionistas, aprovechar la posición para buscar oportunidades de negocios pertenecientes a la empresa para uno mismo o para otros, y operar el mismo negocio que la empresa para uno mismo o para otros;
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(6) Aceptar la encomienda de otros y tomar el negocio de la empresa como propio;
(7 ) Revelar secretos empresariales sin autorización;
Otras infracciones del deber de lealtad a la conducta empresarial.
Artículo 43 Los directores, supervisores y altos directivos que violen las leyes, los reglamentos administrativos o los estatutos de la empresa en el desempeño de sus funciones y causen pérdidas a la empresa serán responsables de la indemnización.
Capítulo 2 XI Otras materias que la asamblea de accionistas estime necesario estipular.
Artículo 44 Si las disposiciones de esta Carta fueran incompatibles con las leyes, reglamentos y normas, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas.
Artículo 45 Los asuntos de registro de empresas estarán sujetos a la aprobación de la autoridad de registro de empresas. Si una empresa modifica sus estatutos según sea necesario y no implica cambios en los artículos registrados, deberá presentar los estatutos revisados a la autoridad de registro de la empresa para su archivo; si se produce algún cambio en los artículos registrados, la empresa también deberá solicitar el cambio; registro ante la autoridad de registro de empresas.
Artículo 46 Este Estatuto Social entrará en vigor a partir de la fecha de la firma y sello de todos los accionistas.
Artículo 47 Hay dos copias de este Estatuto Social, una copia será conservada por la empresa y la otra copia será conservada por la autoridad de registro de la empresa.
Firma del accionista (sello del accionista de la empresa) ①:
Año, mes y día
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Nota: Las cuestiones acordadas por los accionistas en los estatutos no violarán las disposiciones de las leyes y disposiciones administrativas pertinentes. regulaciones.
(1) Los estatutos también pueden ser firmados por el representante legal, aquí se cambia a "firma del representante legal".
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