Red de Respuestas Legales - Derecho empresarial - ¿"Unified ABN" es deuda o capital?

¿"Unified ABN" es deuda o capital?

El "ABN consolidado" es un método de financiación actualmente popular y una herramienta financiera "innovadora" utilizada por las empresas para "reducir el apalancamiento y los pasivos". Sin embargo, todavía es necesario analizar y demostrar si el "ABN consolidado" es una innovación y si puede utilizarse para "reducir el apalancamiento y la deuda".

Pequeño contable: "Nuestra empresa se ha enfrentado recientemente a un déficit de financiación relativamente grande, pero la relación activo-pasivo está a punto de alcanzar el 70%. El banco se negó a prestarnos y no tenemos forma de emitir acciones. ¿Existe alguna buena manera de resolver el problema de financiación?

Tercero: "Sí. Le sugiero que utilice 'ABN consolidado' para agrupar los préstamos bancarios en 'instrumentos de capital' para lograr su objetivo. "

Pequeño contable. : "Por favor, explíquelo".

Tercero: "Mira la imagen".

Tercero: "Primero encuentras uno de sus subsidiarias. Usted, su subsidiaria y yo formaremos una sociedad en comandita con un plazo a largo plazo. Somos socios comanditarios, y su subsidiaria es el socio general. Puede suscribir por el 90% y su subsidiaria puede suscribir por cualquier monto. " /p>

Pequeño contable: "¿Cómo interpretar este paso? ¿Por qué se establece a largo plazo? ¿La duración de una sociedad no es generalmente de unos pocos años?"

Tercero: "Esta es una manera de que usted construya una La entidad contable de la fusión del grupo lo ayudará a financiar. Su subsidiaria es un socio comanditario y su aporte de capital excede el 65,438+00%, y luego se establece en el acuerdo de sociedad que el El propósito de establecer la sociedad es invertir en usted. Después de cumplir con estos tres puntos, su grupo puede consolidar la sociedad incluso si su contribución de capital es solo del 65,438+00%. La razón por la cual la duración se establece como a largo plazo es para hacer. Las aportaciones de capital de los socios se clasificarán a nivel de estado consolidado como 'Instrumentos de patrimonio'. Si la duración es de sólo 3 o 5 años, y las aportaciones de capital de los socios sólo pueden clasificarse como 'pasivos financieros', entonces todo el trabajo se clasificará. en vano."

Pequeño contable:" Entonces yo mismo puedo ser socio general. ¿Por qué necesito encontrar una subsidiaria?

Tercero: “Si usted es un general. socio, usted puede controlar la sociedad como persona jurídica y la sociedad será reconocida como un "fondo de inversión privado", debe estar regulado y no puede realizar inversiones de deuda. Su filial se presentará como socio general, aunque usted. puede controlar la sociedad como grupo, ya sea usted o la filial como persona jurídica independiente, no se puede considerar que pueda controlar la sociedad, para evitar el riesgo de ser reconocido como un "fondo de inversión privado". p>

Pequeño contable: "Entiendo. Parece que la contabilidad todavía da más importancia a las entidades que a las leyes. Entonces, ¿qué hacer a continuación? ”

Tercero: “A continuación, me registraré en la Asociación de Distribuidores Interbancarios y emitiré ABN en el mercado interbancario para recaudar dinero para usted. ”

Pequeño contable: “¿Cómo se hace esto?” ”

Tercero: “¿No suscribí el 90% del capital social?” Fui a una sociedad fiduciaria para constituir un fideicomiso inmobiliario y transfirí el 90% de mis acciones. Luego empaqueto los derechos beneficiosos de este fideicomiso en "notas respaldadas por activos", que son ABN, los vendo a instituciones bancarias y uso el dinero que compran para inyectar capital a su sociedad. ”

Pequeño contable: “Lo que quieres decir es que solo pagaste capital falso y el dinero que pagaste lo entregó el banco. ABN no lo di yo, sino tú. "Pero sé un par de cosas sobre finanzas y contabilidad. Aunque su cuota de suscripción está legalmente establecida, no puede generar retornos sin pago, lo que significa que no existe ningún activo básico que pueda generar flujo de efectivo antes de enviar el ABN. Su ABN puede ¿Lo envías? "

Tercera persona: "Oye, oye, no tienes que preocuparte por esto, nadie lo perseguirá. Hay un dicho en Wall Street, si hay flujo de caja. , titulizar, si tiene flujo de caja, sigamos adelante y titulicemos. Después de que la sociedad reciba el capital pagado del banco, usted también retira el 10% del dinero y luego la sociedad va a la compañía fiduciaria. haga un préstamo fiduciario. El dinero se transferirá a su cuenta. "

Pequeño contable: "Quiere pedirle a mi empresa subsidiaria que le preste dinero a mi empresa matriz". es inútil. "

Tercero: "No entiendes esto. Aunque usted pide prestado el dinero a través del plan fiduciario, la sociedad es su subsidiaria. Los préstamos entre ustedes son transacciones internas y se compensarán al preparar los estados consolidados. No tendrá un ligero impacto en la relación activo-pasivo de sus estados consolidados. "

Pequeño contable: "Lo que dijiste también es cierto.

¿Qué pasa con la contribución de capital del banco a la sociedad? "

Tercero: "Ponlo en los intereses minoritarios en tu declaración. "

Pequeño contable: "¿Quieres decir que cuanto más dinero pida prestado de esta manera, más capital del propietario tendré? ”

Tercero: “Sí, esta es la magia del ABN unificado. ”

Pequeño contable: “No, escuché que los pagarés respaldados por activos son instrumentos de financiamiento de deuda. ¿Cómo se convirtieron en capital aquí? ”

Tercero: “Sí, ABN es una herramienta de financiación de deuda, pero el ABN comprado por el banco representa el interés beneficioso en el plan fiduciario, y la participación de la sociedad se filtra desde el plan fiduciario. Si el banco no recibe una devolución, es el plan fiduciario el que está en mora, no su grupo. El capital de los accionistas minoritarios en sus estados consolidados no está directamente relacionado con el banco, sino con el fideicomiso inmobiliario. Un fideicomiso es un banco y hay otra capa intermedia. "

Pequeño contable: "Entiendo, entonces si yo fuera un banco, no compraría este ABN. El riesgo es demasiado alto y no hay garantías. ”

Tercero: “Esto requiere que hagamos algún diseño a nivel de socio. En primer lugar, en el acuerdo de asociación se estipulará que la sociedad sólo puede invertir en usted y que su calificación crediticia debe alcanzar 3A. Si la calificación crediticia es inferior a 3A, la sociedad no tiene inversión. En este momento se disuelve y se devuelve el dinero al banco. En segundo lugar, equipararemos el acuerdo de asociación con la deuda permanente. Si la sociedad opta por reinvertir en lugar de distribuir dividendos, el rendimiento del objetivo de inversión aumentará, que es la cláusula de salto de la tasa de interés en el bono perpetuo. ”

Pequeño contable: “Oh, ya veo, eres una deuda perpetua deformada. "Pero escuché que ha habido muchos incumplimientos de bonos perpetuos y que muchos fondos no pueden comprar bonos perpetuos. ¿Puedes hacerlo?"

Tercero: "El núcleo de mi herramienta son los bonos perpetuos, pero no Además, existen otras salvaguardias. Si la sociedad no paga el principal y los intereses al banco, lo que provoca que el ABN incumpla, todos deben revelar el hecho del incumplimiento a todo el mercado, incluso las agencias de calificación. , obligándote a devolverlo tan pronto como tengas el dinero."

Pequeño contable: "Entonces tengo que devolverlo de todos modos."

Tercero: " Al menos no en contabilidad porque no son los términos del contrato los que le obligan a pagar, sino la supervisión del mercado sobre usted. La supervisión del mercado sobre usted no está dentro del alcance de las "Directrices" y no es necesario considerarla. A juzgar por la clasificación de los instrumentos financieros, nuestra herramienta detectó esta laguna".

Pequeño contable: "Casi lo entiendo, ¿hay algo más a lo que deba prestar atención?"

Tercera persona: "Sí, pero no importa. Si queremos emitir ABN en el mercado interbancario, necesitamos encontrar un banco custodio en sociedad y firmar un acuerdo operativo para una cuenta de capital especial. Se recuperará el principal y los intereses. de los préstamos fiduciarios emitidos por la sociedad se colocarán en esta cuenta de fondo especial". Cuenta. El dinero de esta cuenta especial sólo se puede distribuir al banco que compró el ABN y usted no puede apropiarse indebidamente de él."

Pequeño contable: "Oh, en realidad ya no puedo invertir".

Tercero: "Pero al menos según el acuerdo de sociedad, puedes reinvertir".

Pequeño Contador: "Entonces déjame preguntarte una última vez, ¿tu ABN consolidado es realmente un instrumento de patrimonio en términos contables?"

Tercera persona: "Oh, por supuesto, hagámoslo bien"

Pequeño contable: "Está bien, te creo, eso es todo. ¡Hagámoslo!"”

Unos días después, el contador junior discutió este asunto con el contador senior.

El contador junior dijo: “Hace unos días ayudé a nuestra empresa a cerrar un trato junto con la financiación de capital de ABN, el líder me dio una bonificación. ”

Gran contador: “¿Qué financiación de capital, ABN, no es sólo financiación de deuda?” ”

Pequeño contable: “No lo sabes. Hoy te enseñaré. Esta es una deuda pervertida. Me dijiste que los bonos perpetuos se pueden convertir en acciones. ”

Gran contador: “¿Qué tipo de vínculo perpetuo anormal? ¿Existe alguna restricción sobre el alcance de la inversión en su acuerdo de asociación? No puede invertir en productos que no tengan calificación AAA. ¿Todavía tienes una cuenta dedicada para operaciones de capital? ¿Todos los ingresos por inversiones recibidos por una sociedad deben depositarse en una cuenta especial y no pueden apropiarse indebidamente a voluntad? "

Pequeño contable: "Efectivamente, ¿sabes esto? ”

Gran contador: “Ya te lo dije, eso es financiación mediante deuda. ”

Pequeño contable: “No entiendo esto.

¿Cómo me convertí en un pasivo con un alcance de inversión limitado y una operación de cuenta dedicada? ”

Gran contador: “Según el acuerdo de asociación, la asociación no puede invertir a menos que exista un objetivo 3A. Si no hay objetivo de inversión, la sociedad se disolverá y las acciones se dividirán. Ese es el problema. ¿Su empresa puede mantener siempre 3A? ¿O ha estado recibiendo mejoras crediticias AAA? Es decir, no puede garantizar si la rebaja está fuera de su control. Esto pertenece a la cláusula de rebaja de crédito en los términos del acuerdo contingente que mencioné anteriormente. El texto original proviene de la declaración sobre si se rebajará la calificación crediticia en las "Directrices para la aplicación de normas de contabilidad para empresas comerciales No. 37 - Presentación de instrumentos financieros"... La deuda perpetua que contenga tales términos también debe clasificarse como pasivos financieros. "

Pequeño contable: "¿Eh? ¿Cómo interpretar esta cláusula? ¿Puedes ser más específico? ¿Siento que esto es diferente de los bonos perpetuos? ”

Gran contador: “Podemos analizarlo a partir de la definición de pasivos financieros. En términos generales, la calificación crediticia disminuirá antes de la liquidación por quiebra de la empresa. En el caso de "alcance de inversión limitado", una vez que su calificación crediticia baje, la sociedad se disolverá y el banco siempre podrá recuperar el capital antes de su liquidación, lo que significa que usted ya ha asumido la obligación contractual de pagar en efectivo antes de la liquidación. , que es un pasivo financiero. Las limitaciones del alcance de la inversión por sí solas no crean responsabilidad. Desafortunadamente, su cláusula de limitación del alcance de la inversión está vinculada a la cláusula de liquidación, por lo que la liquidación o no de la sociedad ya no está bajo el control de su grupo y la exención de liquidación de la 'cláusula de liquidación contingente' ya no se aplica. ”

Pequeño contable: “¿Quiere decir que las inversiones de los socios en una sociedad son pasivos y no tienen capital propio?” ”

Gran Contador: “Esto es cierto desde la perspectiva de los estados consolidados de su grupo, pero los estados individuales todavía pertenecen al capital contable, lo que implica la clasificación de instrumentos financieros especiales. A primera vista, parece que no has estudiado bien el Estándar 37. Vaya a leer el Capítulo 3 de la Norma 37. "

Pequeño contable: "Estoy un poco asustado por lo que dijiste. ¿Qué pasa con el funcionamiento de la cuenta especial? ¿Por qué la operación de una cuenta especial se convierte en deuda? ”

Gran contador: “En primer lugar, aunque el acuerdo operativo para su cuenta del fondo especial se firmó por separado, no tiene sustancia comercial. Nadie dará el derecho de usar fondos a otros sin ningún motivo, pero si desea emitir un ABN, debe firmar este acuerdo. "En otras palabras, su Acuerdo de Cuenta Especial es parte de su paquete ABN consolidado y es una parte integral del contrato de instrumento financiero y debe considerarse al clasificar".

Pequeño Contador: "Está bien, admito que el acuerdo de cuenta especial es parte del contrato de instrumento financiero, pero es sólo un acuerdo de cuenta y no crea obligaciones contractuales”.

Gran Contador: “Cabe señalar que aunque esta cuenta especial es. Lo que creas en el banco está a tu nombre, pero en términos contables, no te pertenece”. Pequeño contable: “¿Mi cuenta no me pertenece? Los contables no pueden ir en contra del sentido común”. /p >

Contador: "No va en contra del sentido común, pero es muy común. Los préstamos fiduciarios son emitidos por compañías fiduciarias, pero usted también fusionó el plan fiduciario que emitió los préstamos". y usted no es responsable de nada relacionado con la cuenta especial, riesgos y recompensas asociados con la financiación. Esta cuenta especial no te pertenece. "

Pequeño contable: "¿Qué quieres decir? ¿Puedes dar más detalles? ”

Contabilidad: “De acuerdo con el acuerdo de operación de la cuenta especial, el uso de los fondos en la cuenta especial requiere el consentimiento del banco custodio. El banco custodio tiene un poder de veto sustancial, pero no protector, sobre su plan de uso de fondos. . Si se propone un plan para apropiarse indebidamente de fondos de una cuenta especial, hay motivos para creer que el banco custodio votará en contra por consideración a la protección de los derechos e intereses de los inversores. Al mismo tiempo, usted ha prometido claramente en el prospecto de ABN que los fondos de la cuenta especial solo pueden usarse para distribuir ingresos a nuestro banco y no pueden usarse para otros fines. No tiene nada que ver con usted si los fondos de la cuenta especial son grandes o pequeños, porque ya no podrá beneficiarse de los fondos de la cuenta especial. En resumen, los fondos de la cuenta especial no tienen posibilidad de brindarle beneficios económicos y no cumplen con la definición de activos, por lo que no puede contar la cuenta especial como un activo. En otras palabras, no se pueden “fusionar” cuentas especiales. ”

Pequeño contable: “Bueno… y qué”. ”

Contador: “Debido a que no puede fusionar la cuenta especial y la cuenta especial es responsable de cobrar los ingresos del préstamo fiduciario, esto significa que su sociedad ha transferido el préstamo fiduciario que posee a la cuenta especial. Se transfieren activos financieros. De acuerdo a lo establecido en las “Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 23 - Transferencia de Activos Financieros”, en este momento, la sociedad deberá dejar de reconocer los préstamos fiduciarios que posee.

En otras palabras, luego de firmar el acuerdo de operación de la cuenta del fondo especial, su préstamo fiduciario aparecerá en la mesa. Ya no es la sociedad la que le otorga el préstamo fiduciario, sino el banco que compró el ABN el que le otorga el préstamo fiduciario. Este préstamo fiduciario ya no es una transacción interna y ya no puede compensarse a nivel consolidado. Si la sociedad tiene ingresos pero se niega a pagar dividendos, creo que el banco puede demandar por dividendos utilizando el folleto y obtener el apoyo del tribunal. ”

Pequeño contable: “¿Qué tiene eso que ver con las obligaciones contractuales?” ¿No ha dicho dónde residen las obligaciones contractuales? ”

Gran contador: “Después de que la sociedad transfiere el préstamo fiduciario a una cuenta especial, el préstamo fiduciario ya no es un préstamo interno y luego la obligación de su empresa de pagar intereses sobre el préstamo fiduciario se convierte en la obligación contractual de su grupo. obligación. . ”

Pequeño contable: “Bueno, quieres decir que el ABN consolidado es de hecho un pasivo, pero puedo cambiar el contrato y convertirlo en un instrumento de capital. ”

Gran contador: “Primero hay que cambiar el contrato y luego considerar cómo clasificarlo después del cambio”. ”

Pequeño contable: “¿Qué debo hacer? ¿No lo hice en vano?” ”

Gran contador: “Jajaja, si es solo mi familia, piénsalo de nuevo”. ”