Los importes de las transacciones vinculadas y de las garantías externas de las empresas cotizadas deben informarse al departamento de valores de la empresa.
Procedimientos de revisión y divulgación de operaciones vinculadas
Artículo 11: Las operaciones vinculadas propuestas por la sociedad deberán ser propuesto por los departamentos funcionales de la empresa, y la propuesta deberá describir en detalle los asuntos específicos, la base de fijación de precios y el impacto en los intereses de la empresa y los accionistas.
Artículo 12 El monto de las transacciones relacionadas que la empresa pretende realizar con partes relacionadas (a excepción de la empresa que proporciona garantías, acepta activos en efectivo y simplemente reduce o exime las obligaciones de la empresa) supera los 30 millones de RMB (incluidos RMB 30 millones), y que representan más del 5 (inclusive) del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de la compañía, además de la divulgación oportuna, una agencia intermediaria con calificaciones para participar en negocios relacionados con valores y futuros. también ser contratados.
Los objetos de esta Operación involucrados en transacciones con partes relacionadas relacionadas con las operaciones diarias descritas en el Capítulo 4 del sistema no necesitan ser auditados ni evaluados.
Artículo 13 Las transacciones relacionadas que la empresa pretende realizar con personas jurídicas relacionadas con un monto total superior a 3 millones de RMB y 0,5 más que el último valor liquidativo auditado de la empresa deberán ser aprobadas por los directores independientes y presentarse a la junta directiva para su discusión y decisión. Antes de emitir un juicio, los directores independientes pueden contratar una agencia intermediaria para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente como base para el juicio.
Artículo 14 Si la sociedad otorga garantías a partes relacionadas, independientemente de su monto, deberá revelarlas oportunamente después de la revisión y aprobación del directorio y presentarse a la asamblea de accionistas para su revisión.
Si la sociedad otorga garantías a accionistas titulares de menos de 5 acciones, se estará a lo dispuesto en el párrafo anterior, debiendo los accionistas correspondientes abstenerse en la votación de la junta general.
Artículo 15 La empresa y las partes relevantes deben firmar un acuerdo escrito, y el contenido del acuerdo debe ser claro y específico. La sociedad deberá divulgar la formación, modificación, terminación y ejecución del contrato de conformidad con las disposiciones pertinentes de las Normas de Cotización.
Artículo 16 Cuando el directorio de una empresa considere transacciones relacionadas, los directores relacionados se abstendrán de votar y no ejercerán el derecho de voto en nombre de otros directores. A la reunión del consejo de administración deberán asistir más de la mitad de los directores no vinculados, y las resoluciones adoptadas por el consejo de administración deberán ser adoptadas por más de la mitad de los directores no vinculados. Si el número de directores no relacionados presentes en la reunión del directorio es inferior a tres, la empresa deberá someter la transacción a la junta de accionistas para su revisión.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluyen los siguientes directores o directores que tengan alguna de las siguientes circunstancias: (1) Servir como contraparte (2) Control directo o indirecto de la Persona contraparte;
(3) Trabajar para la contraparte, o trabajar para una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o una persona jurídica u otra organización que esté controlada directa o indirectamente por la contraparte;< /p >
(4) Un pariente cercano de la contraparte o su controlador directo o indirecto; (5) Un pariente cercano de un director, supervisor o alto directivo de la contraparte o su controlador directo o indirecto;
(6) Directores que, según la Comisión Reguladora de Valores de China, la bolsa de valores o la empresa, tienen otras razones que pueden afectar su criterio comercial independiente.
Artículo 17: Cuando la asamblea de accionistas de la sociedad considere operaciones vinculadas, los accionistas vinculados deberán abstenerse de votar. Los accionistas relacionados mencionados en el párrafo anterior incluyen los siguientes accionistas o accionistas bajo una de las siguientes circunstancias: (1) La contraparte de la transacción (2) El controlador directo o indirecto de la contraparte; (3) La contraparte de la transacción; Controlado directa o indirectamente.
(4) Controlado directa o indirectamente por la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte (5) Restringido y restringido debido a un acuerdo de transferencia de capital inconcluso u otro acuerdo con la contraparte o sus afiliados; ; Accionistas que afectan los derechos de voto;
(6) Accionistas identificados por la Comisión Reguladora de Valores de China o la Bolsa de Valores de Shenzhen como susceptibles de inclinar los intereses de la empresa a su favor. Artículo 18 El monto de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas relacionadas supera los 3 millones de yuanes (incluidos 3 millones de yuanes), y las transacciones relacionadas representan más del 0,5 (incluido el 0,5) del valor absoluto de los últimos activos netos auditados de la empresa. (Excepto para proporcionar garantía), debe divulgarse de manera oportuna.
Artículo 19 Las transacciones relacionadas (excluida la provisión de garantías) con un monto de transacción de más de 300.000 yuanes entre la empresa y personas físicas relacionadas se divulgarán de manera oportuna.
La empresa no otorgará préstamos a directores, supervisores y altos directivos directamente o a través de filiales.
Artículo 20 Cuando una empresa revele transacciones con partes relacionadas, deberá presentar los siguientes documentos a la Bolsa de Valores de Shenzhen: (1) Proyecto de anuncio
(2) Acuerdo o carta de acuerdo; intención relacionada con la transacción;
(3) resoluciones de la junta directiva, proyectos de anuncios de resolución y opiniones de directores independientes (si corresponde); (4) documentos de aprobación del gobierno involucrados en la transacción (si corresponde); Informes profesionales emitidos por intermediarios (si corresponde) (Aplicable); (6) Documentos escritos que indiquen el consentimiento previo de los directores independientes a la transacción (7) Otros documentos requeridos por la Bolsa de Valores de Shenzhen; Artículo 21 El anuncio de transacción con partes relacionadas divulgado por la empresa deberá incluir el siguiente contenido: (1) descripción general de la transacción e información básica del objeto de la transacción;
(2) reconocimiento previo y opiniones independientes de directores independientes (; 3) ) Votación de la Junta Directiva (si corresponde);
(4) La relación entre las partes de la transacción y la información básica de las partes relacionadas;
(5) El precio política y base para esta transacción, la transacción La relación entre el precio y el valor en libros o valor de tasación del objeto de la transacción y el precio de mercado claro y justo, así como otras cuestiones relacionadas con el precio que deban explicarse debido a la particularidad del objeto de la transacción existe una diferencia significativa entre el precio de la transacción y el valor en libros, valor de tasación o precio de mercado. Si la transacción es injusta, también se debe revelar la dirección de la transferencia de beneficios que surge de la transacción relacionada; (6) El principal; contenido de otros aspectos del acuerdo de transacción, incluido el precio de la transacción y el método de liquidación, la transacción La naturaleza y proporción de los intereses de las partes relacionadas, las condiciones efectivas, el tiempo efectivo y el período de ejecución del acuerdo, etc.
(7) El propósito de la transacción y el impacto de la transacción en; la empresa, incluida esta parte relacionada La verdadera intención y necesidad de la transacción, así como el impacto en las condiciones financieras y resultados operativos actuales y futuros de la empresa;
(8) El número total de varias empresas relacionadas transacciones entre partes con partes relacionadas desde principios de este año hasta la fecha de divulgación (9) Otro contenido requerido por la Comisión Reguladora de Valores de China y la Bolsa de Valores de Shenzhen para ayudar a explicar la verdadera situación de la transacción. Si la empresa proporciona garantías para partes relacionadas y accionistas que poseen menos de 5 acciones (excluidas 5), también deberá revelar por separado el total de garantías externas proporcionadas por la empresa y sus subsidiarias controladoras a la fecha de divulgación, el monto total de las garantías proporcionadas por la empresa para sus filiales holding, y los importes anteriores Proporción de los últimos activos netos auditados de la empresa.
Artículo 22 Cuando una sociedad y partes relacionadas aporten conjuntamente capital para constituir una sociedad, se considerará como monto de la transacción el aporte de capital de la sociedad, siendo aplicables los artículos 12, 13, 18 y 1 de este sistema. Lo dispuesto en el artículo 19.
Cuando el aporte de capital de la empresa alcance los estándares estipulados en el artículo 12, si todos los inversionistas aportan capital en efectivo y determinan el índice de capital de cada parte de la empresa constituida de acuerdo con el índice de aporte de capital, podrán solicitar la Bolsa de Valores de Shenzhen para la exención de presentación Disposiciones para la deliberación en la junta general de accionistas.
Artículo 23 Cuando una empresa realice transacciones relacionadas, como "brindar asistencia financiera" o "encomendar gestión financiera", utilizará el monto como estándar de cálculo para la divulgación y calculará el monto acumulado dentro de 12 años consecutivos. meses según el tipo de transacción. Si el monto acumulado alcanza los estándares establecidos en los artículos 12, 13, 18 y 19 de este sistema, se aplicarán respectivamente las disposiciones anteriores.
Quienes hayan cumplido obligaciones relevantes de conformidad con los artículos 12, 13, 18 y 19 de este sistema dejarán de estar incluidos en el alcance de cálculo acumulativo correspondiente.
Artículo 24 Cuando una sociedad realice operaciones vinculadas distintas de las señaladas en el artículo anterior, se aplicarán respectivamente los artículos 12 y 13 de este sistema, de conformidad con las siguientes normas y el principio de cálculo acumulativo dentro de doce años consecutivos. meses, Artículos 18 y 19:
(1) Operaciones con una misma parte relacionada
(2) Operaciones relacionadas con el objeto de operaciones realizadas por diferentes partes relacionadas;
Las mismas partes relacionadas mencionadas anteriormente incluyen aquellas controladas directa o indirectamente por la misma persona jurídica u otra organización o persona natural, o partes relacionadas que tienen relaciones de control patrimonial entre sí y la misma persona natural relacionada sirve; como director o alto directivo Persona jurídica u otra organización.
Quienes hayan cumplido obligaciones relevantes de conformidad con los artículos 12, 13, 18 y 19 de este sistema dejarán de estar incluidos en el alcance de cálculo acumulativo correspondiente.
Artículo 25: Una empresa podrá solicitar a la Bolsa de Valores de Shenzhen la exención de revisión y divulgación de transacciones relacionadas resultantes de la participación en licitaciones públicas, subastas públicas, etc.
Artículo 26 Las siguientes transacciones entre la empresa y partes relacionadas no podrán considerarse transacciones relacionadas:
(1) Una parte utiliza efectivo para suscribir acciones emitidas públicamente por la otra parte o Bonos de empresa o bonos corporativos, bonos corporativos convertibles u otros derivados;
(2) Una parte actúa como miembro del sindicato de suscripción para suscribir las acciones, bonos corporativos o bonos corporativos, bonos corporativos convertibles emitidos públicamente de la otra parte. bonos u otros Productos derivados;
(3) Una parte recibe dividendos, bonificaciones o remuneraciones de acuerdo con la resolución de la asamblea de accionistas de la otra parte;
(4) Otras transacciones reconocidas por la Bolsa de Valores de Shenzhen. Artículo 27 La revisión y divulgación de información de transacciones con partes relacionadas deberá cumplir con las disposiciones de las leyes y reglamentos, documentos normativos y sistemas empresariales pertinentes.
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