Cómo separar las empresas que cotizan en bolsa
Procedimientos legales que se deben seguir cuando una sociedad cotizada se escinde
(1) El consejo de administración formula el plan de escisión de la sociedad cotizada.
El plan de escisión de una sociedad cotizada formulado por el consejo de administración es la base de discusión y deliberación en la junta de accionistas. La redacción del plan de separación debe basarse en la recopilación y el análisis completos de la información de separación de la empresa y debe estar en línea con los objetivos comerciales de maximizar los intereses de los accionistas y de la empresa. El contenido debe ser lo más detallado y factible posible. . El plan de separación de la empresa debe describir el borrador de los términos del contrato de separación de la empresa y explicar las razones legales y económicas para formular estos términos, especialmente la relación de canje de acciones y las normas para la asignación de acciones. La cuestión jurídica que es necesario señalar en esta etapa es que la junta directiva desempeña el papel de "guardián" a este respecto. Si el plan de escisión de una empresa que cotiza en bolsa aprobado por el consejo de administración es fraudulento o ilegal, los directores que no estén dispuestos a plantear objeciones pueden asumir la responsabilidad civil de compensar a la empresa o a los accionistas.
(2) La junta general de accionistas tomará resoluciones de conformidad con lo dispuesto en los estatutos de la sociedad.
La división de la empresa afectará a los intereses fundamentales de todos los accionistas. Por tanto, el artículo 182 de la Ley de Sociedades establece que la división de una sociedad será decidida por la junta de accionistas. Según lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley de Sociedades Anónimas, el acuerdo de la junta de accionistas sobre la división de la sociedad debe ser adoptado por más de 2/3 de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta, y no por más de 1/3 de los derechos de voto de los accionistas presentes en la junta. Cabe señalar las siguientes cuestiones: La empresa debe emitir un aviso de convocatoria de una junta general de accionistas a todos los accionistas (incluidos los accionistas con derecho a voto y los accionistas sin derecho a voto). El aviso debe especificar los temas para revisar el plan de división de la empresa y aprobarlo. la resolución dividida de la empresa. Desde la perspectiva de mejorar la legislación, nuestro país debería referirse al artículo 8 de la Directiva de Derecho de Sociedades No. 6 de la UE, y contar con uno o más expertos designados o aprobados por agencias judiciales o administrativas para revisar el plan de escisión de la sociedad cotizada elaborado por la junta de directores y presentarlo a los accionistas. Presentar un informe escrito. La representación de expertos involucra los intereses de empresas individuales pero es independiente de esas empresas.
(3) Las partes firman un contrato de separación de sociedades
Según el artículo 170 de los “Lineamientos para los Estatutos Sociales de las Sociedades Cotizadas” y de “Inversión Extranjera” emitidos por el antiguo Ministerio de Comercio Exterior y Cooperación Económica y Administración Estatal de Industria y Comercio Según el artículo 22 del "Reglamento sobre fusiones y escisiones de empresas", cuando una empresa se escinde, todas las partes firmarán un contrato de escisión. El contrato de división de la empresa se firma después de que los accionistas de la empresa toman una resolución sobre la división de la empresa. Por tanto, el contenido del contrato es esencialmente la plasmación del acuerdo de la junta de accionistas. El contrato de división debe estipular claramente la división de los activos de la empresa original, la herencia y aceptación de los reclamos y deudas de la empresa original por parte de cada empresa después de la división, la división del ámbito comercial de cada empresa después de la división y otras cuestiones relacionadas.
(4) Tramitar los procedimientos de aprobación pertinentes de conformidad con la ley.
Según el artículo 188 de la "Ley de Sociedades", la escisión de una sociedad anónima (incluidas las sociedades cotizadas y las no cotizadas) debe ser aprobada por el departamento autorizado por el Consejo de Estado o el consejo provincial. gobierno del pueblo. Por tanto, a juzgar por la normativa legal vigente, existe un cierto grado de intervención gubernamental en la separación de las sociedades cotizadas, y no es una decisión que tomen las sociedades cotizadas basándose únicamente en el principio de autonomía de voluntad.
(5) Manejar diversos asuntos como reclamaciones y deudas. Cuando se divide una empresa, se debe preparar un balance y una lista de propiedades.
Todo tiene dos caras y, por supuesto, lo mismo ocurre con las divisiones de la empresa. Desde diferentes perspectivas, algunos accionistas creen que la separación es más propicia para el desarrollo estable de la empresa, mientras que otros no están de acuerdo con la separación de las sociedades cotizadas. Creen que si la empresa realmente se separa, definitivamente afectará los derechos e intereses de algunos accionistas. Por lo tanto, cuando una empresa que cotiza en bolsa se escinde, no sólo debe seguir los procedimientos prescritos por la ley, sino también prestar atención a proteger los derechos e intereses de cada accionista de la empresa que cotiza en bolsa.