Red de Respuestas Legales - Derecho empresarial - ¿Cuáles son los principales problemas en la Ley de Sociedades en 2022? ¿Cuáles son los principales problemas en el derecho de sociedades? 1. El derecho de sociedades no está coordinado con las leyes pertinentes. En primer lugar, la Ley de Sociedades y la Ley de Empresas con Inversión Extranjera no están coordinadas. El artículo 4 de la "Ley de la República Popular China sobre empresas conjuntas de capital chino-extranjero" (en adelante, la "Ley de empresas conjuntas") y el artículo 19 de las "Normas de aplicación de la Ley de la República Popular China sobre Las empresas conjuntas de capital chino-extranjero" (en lo sucesivo, las "Reglas") estipulan que la inversión extranjera La forma organizativa de la empresa es una sociedad de responsabilidad limitada. El artículo 18 de la "Ley de Sociedades" estipula: "Esta ley se aplicará a las sociedades de responsabilidad limitada con inversión extranjera. Si existen otras disposiciones en las leyes relativas a las empresas conjuntas chino-extranjeras, las empresas cooperativas chino-extranjeras y las empresas con inversión extranjera, tales disposiciones prevalecerán". Esto ha llevado a que China exista un sistema de doble vía en la aplicación de la ley entre las sociedades de responsabilidad limitada de propiedad extranjera y las sociedades de responsabilidad limitada de propiedad extranjera: primero, los principios de la contribución del capital de los accionistas son diferentes. Los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada con capital chino aplicarán el sistema de capital legal de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley de Sociedades, es decir, los accionistas deberán pagar íntegramente las aportaciones de capital que hayan suscrito de conformidad con lo dispuesto en la estatutos de la empresa. Para los accionistas de sociedades de responsabilidad limitada con inversión extranjera, el sistema de capital autorizado se implementa de conformidad con el artículo 31 de las Normas de Aplicación, es decir, los inversores extranjeros pueden pagar aportes de capital a plazos, pero el último aporte de capital debe pagarse dentro de los 3 años siguientes a la fecha de expedición de la licencia comercial. En segundo lugar, la estructura organizativa de la empresa es diferente. De conformidad con los artículos 37, 45 y 52 de la Ley de Sociedades, las sociedades de responsabilidad limitada financiadas en China generalmente tienen una asamblea de accionistas, una junta directiva y una junta de supervisores. Según el artículo 6 de la Ley de Empresas Conjuntas, una sociedad de responsabilidad limitada con inversión extranjera sólo tiene una junta directiva, que es la autoridad de la empresa. En segundo lugar, el derecho de sociedades y el derecho de valores no están coordinados. La razón principal de la incompatibilidad entre la Ley de Sociedades y la Ley de Valores es que no existía una Ley de Valores cuando se promulgó la Ley de Sociedades (promulgada en 1999). Por lo tanto, al formular la ley de sociedades, para regular la emisión y negociación de valores, las normas legales estipuladas en la ley de valores solo deben estar estipuladas en la ley de sociedades, como el sistema de revisión de la emisión de acciones y bonos corporativos, la sociedad cotizada sistema, etc Además, el derecho de sociedades y el derecho de valores tienen disposiciones diferentes en algunas cuestiones. Por ejemplo, la cuestión de la solicitud de una sociedad anónima de autoridad de aprobación para la cotización y negociación de acciones, y la cuestión de cómo determinar el precio de emisión de la prima de acciones. 2. Problemas existentes en el propio derecho de sociedades. En primer lugar, algunas disposiciones contienen errores. Por ejemplo, el artículo 4, párrafo 3 de la Ley de Sociedades estipula que “la propiedad de los activos estatales en una empresa pertenece al Estado”, lo que viola los principios jurídicos corporativos. En segundo lugar, algunos no están claramente definidos. Hay ocho disposiciones en la Ley de Sociedades, y otras leyes y reglamentos deben establecer disposiciones o autorizar al Consejo de Estado a adoptar disposiciones. Por ejemplo, el artículo 135 de la Ley de Sociedades estipula: "Para que las empresas emitan acciones distintas de las especificadas en esta Ley, el Consejo de Estado podrá dictar reglamentos separados. En cuanto a los tipos de emisión de acciones, la Ley de Sociedades sólo estipula acciones nominativas y al portador". acciones, y el Consejo de Estado aún no ha regulado otros tipos de acciones. Otras disposiciones similares que carecen de disposiciones claras incluyen los artículos 71, 80 y 155. En tercer lugar, algunas regulaciones son difíciles de aplicar. Por ejemplo, el párrafo 3 del artículo 184 de la "Ley de Sociedades" estipula: "Cuando una empresa se fusiona, las partes en la fusión firmarán un acuerdo de fusión y prepararán un balance y una lista de propiedades, sin perjuicio del contenido específico de la fusión". acuerdo, la efectividad del acuerdo de fusión y la aparición de No existen regulaciones sobre cómo abordar el problema. Cuarto, muchas regulaciones están incompletas. Por ejemplo, es necesario mejorar las disposiciones de la Ley de Sociedades sobre la estructura de gobierno corporativo, la protección de los derechos de los accionistas y la protección de la idoneidad de los acreedores. No todos los sistemas legales pueden ser absolutamente perfectos. Así como la base de la "Ley de Sociedades" es mejorar y estandarizar el sistema de operación del mercado de China, es mejor decir que la "Ley de Sociedades" se ajusta constantemente para adaptarse al sistema de desarrollo económico. hasta cierto punto. Aunque la nueva Ley de Sociedades fortalece aún más el sistema de protección de los derechos de los accionistas y acreedores, todavía es difícil de implementar en la práctica debido a imperfecciones.