Los pros y los contras de que las empresas que cotizan en bolsa opten por que su director financiero actúe simultáneamente como secretario del consejo

Introducción: Cada vez más empresas que cotizan en bolsa ya no establecen un puesto separado de secretario de la junta directiva, sino que optan por que el director financiero actúe simultáneamente como secretario de la junta directiva. ¿Cuáles son los pros y los contras de este cambio en el gobierno corporativo? ¿Y qué efecto tendrá en los inversores? ¿Cuáles son los principales impactos de la gestión de relaciones? A continuación se detallan los pros y los contras de que las empresas que cotizan en bolsa elijan que su director financiero actúe simultáneamente como secretario de la junta directiva.

El secretario del consejo de administración, a diferencia del secretario en sentido general, es conocido como el "cargo más profesional entre la alta dirección de la empresa", especialmente el secretario del consejo de administración de las sociedades cotizadas. , que parece beneficiar a todas las partes del círculo del capital. El punto de intersección es el "portavoz externo" de la empresa, la "persona de contacto designada" entre la empresa y las autoridades gubernamentales, la "ventana" entre la empresa y los medios de comunicación, el coordinador entre la junta de accionistas de la empresa, el consejo de administración, el consejo de supervisión y la dirección. Al mismo tiempo, también participa en las operaciones de capital de la empresa. En comparación con los sistemas extranjeros, el director general o el director financiero de la empresa suele recibir directamente a los inversores. De hecho, en el extranjero no existe un sistema de secretaría del consejo de administración.

La "Ley de Sociedades" de China estipula que las empresas que cotizan en bolsa deben tener un secretario en el consejo de administración de la empresa, que es designado por el consejo de administración y el secretario del consejo de administración de la empresa es un alto directivo de la empresa; empresa y es responsable de la preparación, almacenamiento de documentos y gestión de la empresa de las asambleas de accionistas y juntas directivas de la empresa, gestión de la información de los accionistas, manejo de asuntos de divulgación de información y otros asuntos de gestión de relaciones con inversionistas. Como talentos senior con abundantes recursos, los secretarios de la junta directiva son los mejores candidatos para subdirector general, subdirector general ejecutivo, vicepresidente y director general. Es un canal para el desarrollo profesional del secretario del consejo. Como máximo responsable de los asuntos financieros de la empresa, el director financiero suele ser un alto directivo inevitable de la empresa. En la práctica de la gestión de relaciones con los inversores, muchos asuntos que preocupan a los inversores están relacionados con las finanzas. El secretario de la junta a menudo necesita comprender las cifras financieras y la lógica detrás de la formación de las cifras por parte del director financiero. CFO para responder directamente a las preguntas de los inversores. En los últimos años, cada vez más empresas que cotizan en bolsa ya no tienen un puesto separado de secretario del consejo, sino que optan por que el director financiero actúe simultáneamente como secretario del consejo. ¿Cuáles son los pros y los contras de este cambio en el gobierno corporativo y qué impactos clave tendrá? ¿Qué tiene en la gestión de las relaciones con los inversores? El autor intenta interpretarlo desde su propia experiencia práctica.

La historia y las responsabilidades del secretario de la junta directiva

El secretario de la junta directiva se denomina secretario de la empresa (companysecretary) en el derecho de sociedades británico y estadounidense. Los primeros casos se remontan a 1841 en. Informe sobre el derecho de sociedades británico. Inicialmente, el secretario de la junta sólo actuaba como un empleado ordinario de la empresa, manejando algunos asuntos administrativos, y no se diferenciaba esencialmente de un "secretario" ordinario. A medida que el secretario de la junta asumía cada vez más responsabilidades, su estatus en la empresa aumentaba día a día. día, y empezó a desempeñar un papel importante. En 1971 se confirmó la condición de secretario del consejo de administración como autoridad legal de la empresa. La Ley de Sociedades Británica de 1985 y la Ley de Sociedades de 1989 estipularon con más detalle las calificaciones, poderes y responsabilidades de los secretarios de los consejos de administración. El otorgamiento de atributos especiales hizo que los secretarios de los consejos de administración comenzaran a convertirse en un factor clave en la estructura de gobierno corporativo.

En China, el secretario de la junta directiva ha sido reconocido por las leyes y reglamentos pertinentes. Se originó a partir del "Reglamento especial sobre obtención de acciones en el extranjero y cotización de sociedades anónimas" del Consejo de Estado (1994). El artículo 15 de este reglamento aclara que el secretario del consejo de administración es un alto directivo de la sociedad. Posteriormente, los capítulos pertinentes de las "Directrices para los artículos de asociación de las empresas que cotizan en bolsa" (1997) promulgadas por la Comisión Reguladora de Valores de China y las "Reglas de cotización de acciones de la Bolsa de Valores de Shanghai" (1998) y las "Reglas de cotización de acciones de Bolsa de Valores de Shenzhen" (1997) aclaró que el cargo de secretario de la junta directiva reafirma además que el secretario de la junta directiva pertenece a los altos directivos de la empresa y se convierte en un importante puente de comunicación entre los inversores y las empresas que cotizan en bolsa.

En octubre de 20xx, el artículo 124 de la "Ley de Sociedades" recientemente revisada estipula claramente que las empresas que cotizan en bolsa tienen un secretario del consejo y estipula las responsabilidades correspondientes del secretario del consejo.

De la historia de desarrollo de los secretarios de la junta directiva anterior, se puede ver que en países con sistemas de derecho consuetudinario, el propósito original de establecer el sistema de secretaría de la junta directiva es mejorar la gestión interna de la empresa y hacer que las operaciones de la empresa más estandarizados y coordinados. Se deriva del desarrollo del sistema empresarial y se regula desde la perspectiva del derecho de sociedades. El objetivo principal de establecer el sistema de secretaría de la junta directiva en China es cumplir con los requisitos regulatorios y de operación estandarizados después de que la empresa cotice en bolsa, y también se refleja más en la regulación de la Comisión Reguladora de Valores de China y la bolsa de valores desde la perspectiva de los valores. leyes.

El estatus legal de los secretarios de la junta directiva en los países de derecho consuetudinario ha pasado por un proceso de mejora continua. Los secretarios de la junta directiva son ahora el personal superior principal en la gestión de la empresa y tienen obligaciones y responsabilidades amplias y sustantivas. Sin embargo, en nuestro país, aunque de acuerdo con la "Ley de Sociedades" y las regulaciones pertinentes formuladas por la Comisión Reguladora de Valores de China y las Bolsas de Valores de Shanghai y Shenzhen, las empresas que cotizan en bolsa han establecido el cargo de secretario de la junta directiva de la Comisión Reguladora de Valores de China y de Shanghai. y las Bolsas de Valores de Shenzhen también han formulado sistemas correspondientes. Se aclara que el secretario de la junta directiva, como alto directivo de una empresa que cotiza en bolsa, es responsable de las responsabilidades relacionadas con los documentos y preparativos relacionados con la junta directiva y los accionistas. reuniones, asuntos de revelación de información, gestión documental y tratamiento de asuntos derivados del ejercicio de las facultades del consejo de administración.

Pero en la situación actual de nuestro país, un hecho indiscutible es que el secretario del consejo aún no es un cargo alto e influyente (de lo contrario, ¿no estaría estipulado en la ley de sociedades? ¿El secretario del consejo también es un alto directivo de la empresa?) Muchos secretarios de los consejos de administración de empresas no pueden tener un estatus ejecutivo sustancial, y mucho menos cumplir las funciones de gobierno de divulgación, coordinación y supervisión.

Los principales destinatarios del trabajo del secretario del consejo son los pequeños y medianos inversores, los inversores institucionales, los principales accionistas, el consejo de administración, la dirección, los intermediarios, los organismos reguladores y otros grupos de interés relevantes de la empresa. y sirven de puentes y vínculos entre ellos; el principal método de trabajo es la comunicación y la coordinación, en la que el secretario del consejo debe tener en cuenta los intereses de todas las partes y aceptar las limitaciones de las leyes y reglamentos. Dado que los intereses de los grandes accionistas a menudo son incompatibles con los de los pequeños y medianos accionistas, el entorno de trabajo de los secretarios de la junta se ve fundamentalmente restringido al utilizar los trabajos de los grandes accionistas para defender los intereses de los pequeños y medianos accionistas. Las responsabilidades de los secretarios del consejo y las normas pertinentes de las empresas que cotizan en bolsa a menudo convierten a los secretarios del consejo en un obstáculo para que la dirección de la empresa ejerza sus poderes. En la mayoría de los casos, el secretario del consejo de administración sólo entiende muchas de las decisiones de la empresa pero no puede comprenderlas total o completamente. Para realizar la mayoría de las tareas, debe buscar un equilibrio entre múltiples presiones y regulaciones. Si el presidente, el gerente general y otros líderes clave de la empresa no comprenden las responsabilidades laborales del secretario de la junta y no brindan suficiente apoyo, será difícil para el secretario de la junta llevar a cabo su trabajo. Los factores anteriores llevan a que el secretario del consejo sea básicamente una herramienta utilizada por las autoridades reguladoras para ayudar a la empresa a regular y supervisar las operaciones de cumplimiento, y sea difícil desempeñar verdaderamente el papel de secretario del consejo como alto ejecutivo.

La ventaja natural de que el CFO actúe como secretario del consejo de administración

La práctica de la gestión de relaciones con los inversores ha demostrado que el CFO desempeña un papel muy importante en la relación de la empresa con los inversores. Incluso en El papel desempeñado en determinados aspectos no puede ser sustituido por el secretario general. Especialmente cuando el secretario del consejo no comprende la gestión financiera y carece de conocimientos financieros, el desempeño del director financiero es aún más importante para los inversores.

Por un lado, el CFO, como responsable del trabajo financiero de la empresa, participa en la formulación de la estrategia de la empresa, la implementación de la estrategia en finanzas, la toma de decisiones sobre importantes asuntos operativos. , revisión y control del presupuesto financiero, programación y seguimiento de fondos, etc. La comprensión y comprensión de las condiciones operativas de la empresa es mucho más detallada y profunda que la del secretario de la junta, lo que tiene una ventaja natural. El papel simultáneo del director financiero como secretario del consejo de administración puede, naturalmente, satisfacer la necesidad del secretario del consejo de comprender las condiciones operativas relevantes de la empresa para poder desempeñar sus funciones. Además, dado que participa en la formulación e implementación de todo el plan de negocios, puede hacerlo. Percibir y comprender de manera más sistemática y verdadera el entorno operativo del mercado y el entorno operativo de la empresa. Medidas para hacer frente a la competencia del mercado y el impacto financiero resultante.

Por otro lado, la información financiera de la empresa es de gran preocupación para el mercado de capitales y los inversores. En el proceso de desempeño de sus funciones, el CFO naturalmente implica juicios y decisiones sobre el procesamiento financiero de transacciones y formularios. la base para los inversores Como resultado, el CFO que actúa como secretario de la junta directiva le permite al CFO proporcionar a los inversores datos financieros más detallados y la lógica detrás de ellos cuando se enfrenta a los inversores como secretario de la junta directiva, y al mismo tiempo. tiempo mejorar la confianza de los inversores en dicha información.

Muchas cuestiones que preocupan a los inversores, incluidas las operaciones y el desempeño, están dentro del alcance del trabajo del director financiero y, aunque muchas cuestiones parecen ser cuestiones financieras, aún integran las operaciones actuales y el desarrollo futuro de la empresa. y una serie de cuestiones relacionadas con producción y operación, operación de capital, desarrollo estratégico, etc. que utilizan valores para reflejar números. Porque el director financiero no solo comprende las principales condiciones operativas de la empresa, sino que también conoce las ideas y el posicionamiento de desarrollo de la empresa y tiene cierto grado de comprensión del mercado de capitales. El director financiero también actúa como secretario de la junta directiva. Gracias a su familiaridad y sensibilidad con las finanzas de la empresa y las perspectivas de la industria, puede cumplir mejor las expectativas del mercado de capitales para el secretario de la junta directiva al desempeñar el papel de portavoz de la empresa. en muchos aspectos, permitiendo así a los inversores comprender la empresa de forma más profunda y sólida y emitir juicios integrales.

En el extranjero, el trabajo del CFO consta principalmente de tres partes: la primera es gestionar las relaciones con los inversores e informarles rápidamente sobre la evolución de la empresa; la segunda es la gestión financiera interna de la empresa; Cuando el CFO cumple con su principal responsabilidad de crear mayor valor para los accionistas, además de adoptar tradicionales y sólidas medidas de control de ahorro y gestión de riesgos, también sirve como puente para mantener la relación entre la empresa y los inversores, a través de ?Coordinar y mantener buenas relaciones con los inversores, utilizar el mercado de capitales para obtener los fondos necesarios para el rápido desarrollo de la empresa y contribuir a la mejora del valor general de la empresa a través de operaciones de capital como fusiones y adquisiciones corporativas.

Según el Informe de la Encuesta de Evaluación Ejecutiva de Relaciones con Inversores de 2005 publicado por el Instituto Nacional de Relaciones con Inversores (NIRI), el 69% de los funcionarios de relaciones con inversionistas en empresas estadounidenses son responsables ante el CFO, y este porcentaje aumentó en 2003. Este resultado no ha cambiado desde principios de año. Este resultado demuestra que el CFO tiene una responsabilidad ineludible en la gestión de las relaciones con los inversores.

De hecho, el posicionamiento ampliado del rol de director financiero mencionado anteriormente ya se está practicando en empresas chinas que cotizan en el extranjero. Muchos directores financieros ya han estado interviniendo entre la empresa y los inversores, convirtiéndose en el pilar de las empresas cotizadas en el mantenimiento. las relaciones con los inversores. Por el contrario, las empresas nacionales que cotizan en bolsa dejan responsabilidades más relevantes a los secretarios de la junta directiva, mientras que el director financiero sigue profundamente escondido detrás de escena de la gestión de relaciones con los inversores, inmerso en los documentos financieros y financieros de la empresa. Hoy en día, cuando las operaciones de capital son populares, el mercado necesita directores financieros integrales con habilidades de desempeño apasionadas y habilidades de comunicación efectiva.

El director financiero tiene la capacidad y debe desempeñar un papel importante en el mantenimiento de las relaciones con los inversores.

Mejorar el nivel de gobierno corporativo

De acuerdo con las "Normas Básicas para el Control Interno Empresarial" y sus directrices promulgadas por el Ministerio de Finanzas y otros cinco ministerios, la junta directiva es responsable del establecimiento, mejora e implementación efectiva del control interno. La Junta de Supervisores supervisa el establecimiento y la implementación de controles internos por parte de la Junta Directiva. El gerente es responsable de organizar y dirigir la operación diaria del control interno de la empresa; la empresa debe establecer una agencia especial o designar una agencia apropiada para que sea responsable de organizar y coordinar el establecimiento y la implementación del control interno. Dado que el concepto de control interno en China se originó originalmente a partir del control contable (la "Ley de Contabilidad" revisada en 1999, que por primera vez estableció requisitos principales para el establecimiento y mejora del control interno en forma de ley, el Ministerio de Finanzas inmediatamente formuló y emitió las "Normas Básicas de Control Contable Interno" y otras siete normas de control contable interno). En consecuencia, el control interno en las empresas se basa principalmente en el control interno de la gestión contable y financiera. y la persona responsable de la construcción del control interno en las empresas a menudo recae en el director financiero (o un director general adjunto similar a cargo de las finanzas), aunque las leyes y reglamentos no estipulan claramente las responsabilidades del secretario de la junta en la construcción del control interno; la responsabilidad de promover el establecimiento y mejora del control interno por parte del consejo de administración recae en realidad en el secretario del consejo, las responsabilidades del secretario del consejo de regular el gobierno corporativo y las operaciones de cumplimiento deben lograrse mejorando continuamente el sistema de control interno de la empresa y garantizando un funcionamiento eficaz. .

En la práctica de la gestión del control interno de la empresa, ya que el secretario del directorio se enfoca más en el funcionamiento formal y estandarizado de las tres reuniones y el establecimiento de la estructura organizacional correspondiente de acuerdo con los requisitos de las leyes y reglamentos. y las autoridades reguladoras, no presta atención específica a cómo la junta directiva realmente promueve los detalles La mejora y conexión del sistema de control interno, pero el director financiero responsable de la construcción del control interno a menudo no puede influir en la junta directiva. (excepto cuando el CFO ya se haya incorporado a la junta directiva) para fortalecer la mejora del sistema de control interno específico y el establecimiento y ajuste de instituciones para la implementación de un control interno efectivo. Esto conduce a una desconexión entre el nivel macro del control interno. (gobernanza interna) y el nivel micro de control interno (mejora del sistema institucional y su correspondiente organización y ejecución) de la mayoría de las empresas. Desde una perspectiva macro, el gobierno de la empresa parece estar muy estandarizado y desde una perspectiva micro, el sistema interno parece ser sólido. Sin embargo, existe una falta de conexión orgánica y coordinación entre los dos, lo que resulta en que el control interno de la empresa aún. permanecer en el nivel del control contable es difícil lograr un avance sustancial. Obviamente, con el desarrollo de la economía de mercado y los cambios en el entorno empresarial, ya no es posible confiar únicamente en el control contable para hacer frente a los riesgos de mercado que enfrentan las empresas. El control contable debe evolucionar hacia un control integral de los riesgos que la empresa necesita; posición más integral e impulsora para coordinar el gobierno corporativo y la construcción del control interno, coordinar las diferencias entre varios departamentos comerciales en la construcción del control interno y promover el desarrollo efectivo y profundo de la construcción del control interno. El papel simultáneo del director financiero como secretario de la junta ayudará a alinear los intereses de la administración con los de los accionistas y hará que el control interno sobre los informes financieros sea más eficiente. Al mismo tiempo, es más probable que el director financiero comparta información relevante sobre la función de presentación de informes financieros con otros miembros de la junta directiva. directores, y discutir y promover la normalización de la empresa y el desarrollo sostenible y asegurar la construcción de un sistema de control interno que asegure informes financieros precisos y completos, promoviendo así sustancialmente la mejora del nivel de construcción del control interno de la empresa.

Las habilidades de comunicación con los medios y otros aspectos también plantean mayores requisitos para mí. Pero para mí personalmente, ha profundizado significativamente mi comprensión de las operaciones del mercado de capitales, la gestión de inversiones y financiación, el gobierno corporativo, etc., ha ampliado mis horizontes laborales, ha mejorado mis capacidades integrales y ha enriquecido mi carrera, dándome espacio para la planificación profesional futura. Más amplio. Para la empresa, reduce objetivamente el número de ejecutivos de la empresa, reduce los costos de gestión y hace que la comunicación sea más eficiente. También favorece la mejora del nivel de gestión de las relaciones con los inversores de la empresa y promueve la mejora del gobierno corporativo y el control interno. En mi opinión, que el CFO trabaje a tiempo parcial como secretario de la junta directiva es una opción beneficiosa para todos.

Para resolver la situación objetiva de trabajo intenso antes mencionada (incluido un mayor contacto con los intercambios, la comunicación con las agencias reguladoras y otros asuntos específicos) y el aumento de la presión causada por mi trabajo a tiempo parcial como secretario de la junta directiva, La empresa ha decidido asignar asistentes, como gerentes financieros y representantes de asuntos de valores, con sólidas capacidades comerciales y alta calidad general para que me ayuden en el desempeño de mis funciones. Y también les incrementé conscientemente la autorización. Después de comprender las direcciones principales, los animé a dejar su trabajo con valentía. Su entusiasmo y entusiasmo por el trabajo aumentaron significativamente, y sus habilidades laborales correspondientes también mejoraron rápidamente. trabajo El placer de trabajar y el rápido crecimiento de los subordinados es otro gran beneficio de que el CFO actúe como secretario de la junta directiva.