Explicación detallada de ejemplos de dificultades de CPA: fusiones empresariales que no están bajo control común
Punto de prueba: combinación de negocios que no está bajo control común
1 Principios contables
(1) Determinar el comprador
Método de compra. es desde la perspectiva del comprador En esta transacción, el comprador obtiene los activos netos de la parte comprada o el control sobre los activos netos. Debe confirmar los activos adquiridos y los pasivos que debe asumir, incluidos los que hizo la parte comprada. activos y pasivos reconocidos originalmente. En lo que respecta al propio comprador, la medición de sus activos y pasivos originales no se verá afectada por la transacción. El primer requisito previo para utilizar el método de compra para contabilizar combinaciones de negocios es determinar el comprador. Un comprador es una parte que obtiene el control de otra parte o partes en una combinación de negocios. En una combinación de negocios que no está bajo control común, el contrato de combinación de negocios, el acuerdo y otros factores relevantes generalmente deben considerarse para determinar el comprador. Al juzgar al comprador en una fusión empresarial, se deben considerar todos los hechos y circunstancias relevantes, especialmente los derechos de voto relativos de las partes que participan en la fusión después de la fusión, la composición del órgano de administración y la alta dirección de la entidad fusionada, y la esperar los términos del swap de acciones. Por ejemplo, en una fusión, si una parte adquiere más de la mitad de las acciones con derecho a voto de la otra parte, a menos que haya pruebas claras de que no se puede formar el control, generalmente se considera que la parte que adquiere más de la mitad de las acciones con derecho a voto de la otra parte es el comprador.
(2) Determinar la fecha de compra
La fecha de compra es la fecha en que el comprador obtiene el control sobre la parte comprada, es decir, la fecha en que se produce la transferencia de control durante el transacción de combinación de negocios. Dependiendo del método de fusión empresarial, en el caso de una fusión de empresas, el comprador debe confirmar la inversión de capital a largo plazo en la parte comprada formada por la fusión de empresas en la fecha de compra, en el caso de una fusión por absorción; El comprador debe confirmar la fusión en la fecha de compra. Varios activos y pasivos identificables de la parte comprada obtenidos de la transacción.
El principio básico para determinar la fecha de compra es el momento en el que se transfiere el control. En las operaciones prácticas, las empresas deben emitir juicios basándose en las estipulaciones del contrato o acuerdo de fusión y otros factores que influyen relevantes, y de conformidad con el principio de sustancia sobre forma. Cuando se cumplen simultáneamente las siguientes condiciones, generalmente se puede considerar que se ha logrado la transferencia de control y se ha formado la fecha de compra. Las condiciones relevantes incluyen:
①El contrato o acuerdo de fusión empresarial ha sido aprobado por autoridades internas como la junta general de accionistas.
②De acuerdo con la normativa, si los asuntos de fusión deben ser aprobados por las autoridades nacionales competentes pertinentes, se ha obtenido la aprobación de los departamentos pertinentes. De acuerdo con las regulaciones nacionales pertinentes, las fusiones y adquisiciones corporativas deben ser aprobadas por los departamentos nacionales pertinentes. La obtención de los documentos de aprobación pertinentes es un factor importante para determinar la fecha de compra.
③Todas las partes involucradas en la fusión han completado los trámites necesarios de transferencia de derechos de propiedad.
④El comprador ha pagado la mayor parte del precio de compra (generalmente más de 50) y tiene la capacidad y planea pagar el monto restante.
⑤El comprador realmente ha controlado las políticas financieras y operativas de la parte comprada, disfruta de los beneficios correspondientes y asume los riesgos correspondientes.
Si una fusión empresarial implica más de una transacción, como la adquisición de acciones por etapas y finalmente la realización de la fusión, la empresa deberá confirmar cada inversión individual en la empresa invertida en cada día de negociación. "Fecha de la transacción" se refiere a la fecha en que la parte fusionante o el comprador confirma su inversión en la participada en sus propios libros y estados financieros. En una combinación de negocios realizada por etapas, la fecha de adquisición se refiere a la fecha en que el comprador finalmente obtiene el control de la empresa adquirida de acuerdo con las normas pertinentes.
Por ejemplo, la empresa A adquiere el 30% del capital de la empresa B el 20 de octubre de 2007 (suponiendo que pueda ejercer una influencia significativa sobre la participada cuando se transfieren los riesgos y beneficios asociados con la adquisición del capital). A debería confirmar su inversión de capital a largo plazo en la empresa B ese día. Sobre la base de que ya posee el 30% del capital social de la empresa B, la empresa A adquirió otro 30% del capital social de la empresa B el 8 de diciembre de 2008. Cuando su ratio de participación alcanza el 60%, se supone que puede controlar la empresa B a partir de ese día. Luego, el 8 de diciembre de 2008 fue la fecha de transacción para la segunda compra de acciones. Al mismo tiempo, debido a que pudo ejercer control sobre la Compañía B ese día, se convirtió en la fecha de compra de la combinación de negocios.
(3) Determinar el costo de la combinación de negocios que no están bajo el mismo control
Costo de la combinación de negocios = valor razonable del efectivo o activos no monetarios pagados + valor razonable de la deuda emitida o asumida + emitido El valor razonable de los valores de renta variable + diversos gastos directos relacionados incurridos, etc.
Para una fusión empresarial lograda paso a paso a través de múltiples transacciones, el costo de la fusión empresarial es la suma de los costos de cada transacción individual .
El costo de una combinación de negocios incluye el monto total de los siguientes elementos pagados por el comprador en la fecha de compra:
①El valor razonable del efectivo y los activos no monetarios como contraprestación por la fusión. Si se utiliza un activo no monetario como contraprestación de la fusión, el costo de la fusión será el valor razonable de la contraprestación pagada. Se considerará como tal la diferencia entre el valor razonable y el valor en libros del activo no monetario como contraprestación de la fusión. la ganancia o pérdida por la enajenación del activo.
②El valor razonable de las deudas contraídas o asumidas con motivo de fusiones empresariales. El valor razonable de cada pasivo asumido debido a una combinación de negocios será el valor presente de los flujos de efectivo futuros calculados con base en la tasa de interés aplicable. Las pérdidas futuras u otros costos que se espera que ocurran debido a una combinación de negocios no son pasivos soportados por el comprador para obtener el control de la parte comprada y no constituyen costos de combinación de negocios.
③Cuando el contrato o acuerdo de combinación de negocios prevé ajustes a los costos de fusión en función de la ocurrencia de contingencias futuras, si se considera que los ajustes relevantes son probables de ocurrir y pueden ser medidos confiablemente en la fecha de compra. , se deberán realizar los ajustes pertinentes. El importe del ajuste se incluye en el coste de la combinación de negocios. Por ejemplo, el contrato de combinación de negocios estipula que si la parte comprada logra un cierto nivel de ganancias en un período específico en el futuro, el comprador debe pagar una contraprestación adicional sobre la base de la contraprestación de combinación de negocios ya pagada. Se cumplirán los estándares estipulados en el contrato, y el monto que debe pagarse según el contrato o acuerdo debe incluirse en el costo de la combinación de negocios.
Después de que la empresa estima el monto de ajuste de los costos de combinación de negocios que pueden necesitar pagarse en la fecha de compra y lo incluye en los costos de combinación de negocios, si los asuntos que involucran los costos de ajuste realmente no ocurren o ocurrir en el futuro, es necesario calcular las estimaciones originales. El monto del ajuste se ajusta al monto incluido en el costo de la combinación de negocios, o el monto del ajuste relevante no se incluye en el costo de la combinación de negocios en la fecha de compra debido a la baja posibilidad de eventos futuros y medición poco confiable del monto en el período futuro, debido al contrato o acuerdo de fusión. Si es probable que ocurran los eventos acordados, el monto puede medirse de manera confiable y se cumplen las condiciones de reconocimiento pertinentes. El costo de la combinación de negocios debe ajustarse en consecuencia.
Pensando en el problema: la empresa A firmó un acuerdo con el inversor original A de la empresa B el 1 de junio de 2007. La empresa A intercambió nueva tecnología patentada por el capital de la empresa B en poder de la empresa A. El 1 de julio, 2007 (El valor razonable de los activos netos identificables de la empresa B en la fecha de compra es de 100 millones de yuanes, y la empresa A obtiene el 80% del capital con derecho a voto de la empresa B. El costo contable de los activos intangibles invertidos por la Compañía A es de 80 millones de yuanes, la amortización acumulada es de 10 millones de yuanes, el valor razonable es de 100 millones de yuanes y la tasa impositiva comercial es 5. El contrato o acuerdo de fusión empresarial estipula que si el beneficio neto de la parte comprada supera los 4 millones de yuanes durante dos años consecutivos, el comprador deberá pagar una contraprestación adicional de 3 millones de yuanes en la fecha de compra, se espera que el beneficio. El nivel de la parte comprada probablemente alcanzará el nivel estipulado en el estándar del contrato. Supongamos que la Empresa A, la Empresa B y la Empresa A no tienen ninguna relación con partes relacionadas. Entonces, el costo de fusión de la Compañía A es de ( ) millones de yuanes.
Análisis del coste de la fusión = 10.000 + 300 = 10.300 (10.000 yuanes)
④ Tratamiento de los gastos relevantes incurridos por el comprador para la fusión empresarial
Control no común Todos los gastos directamente relacionados incurridos durante la combinación de negocios se incluirán en el costo de la combinación de negocios. Sin embargo, se exceptúan las siguientes dos situaciones:
Primero, para una fusión empresarial mediante la emisión de bonos, las comisiones y honorarios de manejo relacionados con la emisión de bonos deben incluirse directamente en el monto de medición inicial de la responsabilidad.
En segundo lugar, si los valores de renta variable se emiten como contraprestación por fusión, las comisiones y honorarios de gestión relacionados con la emisión de valores de renta variable se deducirán de los ingresos por emisión de los valores de renta variable emitidos si la prima o el monto de la prima son. insuficiente para la deducción, se compensará la reserva excedente y las utilidades no distribuidas.
(4) Distribución de los costes de combinación de negocios entre los activos identificables y los pasivos adquiridos
En una combinación de negocios que no está bajo control común, el comprador obtiene un beneficio neto de la parte comprada El control El exceso de activos, dependiendo del método de fusión, deberá reconocerse en los estados financieros consolidados o en los estados financieros individuales, respectivamente, por cada activo y pasivo identificable obtenido en la fusión.
① Los activos y pasivos identificables de la parte comprada adquirida por el comprador en la combinación de negocios se reconocerán como activos y pasivos de la empresa (o activos y pasivos en los estados financieros consolidados). fecha de compra, se deben cumplir las condiciones de reconocimiento de activos y pasivos.
② Reconocimiento de activos intangibles obtenidos en combinación de negocios. Los activos intangibles adquiridos por el comprador en una combinación de negocios deberán cumplir con la definición de activos intangibles contenida en las “Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 6 – Activos Intangibles” y su valor razonable en la fecha de compra pueda ser medido confiablemente. Según lo dispuesto en las normas sobre activos intangibles, los activos no monetarios que no tienen forma física deben cumplir con la definición de activos intangibles. La clave es ver si cumplen con el estándar de identificabilidad, es decir, si pueden separarse o dividirse. la empresa, y si pueden separarse o separarse de entidades relacionadas, contratos, activos o pasivos juntos para venta, transferencia, concesión de licencia, arrendamiento o intercambio o se derivarán de derechos contractuales u otros derechos legales, ya sea que dichos derechos puedan transferirse o no; o separado de la empresa u otros derechos y obligaciones. Cuando el valor razonable puede medirse de manera confiable, los activos intangibles que deben reconocerse por separado del crédito mercantil generalmente incluyen: marcas comerciales, derechos de autor y acuerdos de licencia relacionados, franquicias, derechos de distribución y otros derechos similares, tecnologías patentadas, tecnologías patentadas, etc.
③Reconocimiento de pasivos contingentes derivados de combinaciones de negocios. Para reflejar en la mayor medida posible las obligaciones potenciales que el comprador puede asumir debido a la combinación de negocios, así como los pasivos contingentes que el comprador puede necesitar asumir en nombre de la parte comprada durante la combinación de negocios, en la fecha de compra, puede haber contingencias relacionadas que causen que salgan beneficios económicos de la empresa. La posibilidad es relativamente pequeña, pero si su valor razonable puede determinarse razonablemente, debe reconocerse como un pasivo adquirido en la fusión.
④ Para las partidas de plusvalía e impuesto sobre la renta diferido que han sido reconocidas por la adquirida antes de la fusión empresarial, el comprador no debe asignar los costos de la fusión empresarial y confirmar los activos y pasivos identificables adquiridos en la fusión. . Una vez determinado el valor razonable de cada activo y pasivo identificable que deba reconocerse en la fusión de acuerdo con la normativa, si la base imponible es diferente del valor en libros y se forma una diferencia temporaria, se reconocerá el impuesto a la renta diferido correspondiente. de conformidad con lo establecido en las normas contables del impuesto a la renta, activos o pasivos por impuestos diferidos.
En una combinación de negocios que no está bajo control común, el reconocimiento por parte del comprador de los activos y pasivos identificables de la parte comprada adquirida en la fusión no se limita a los activos y pasivos reconocidos por la parte comprada antes de la fusión. , también pueden incluir los activos y pasivos de la parte adquirida que no hayan sido reconocidos en su balance antes de la fusión empresarial. Dichos activos y pasivos no podrán ser reconocidos como activos y pasivos de la parte adquirida antes de la fusión empresarial porque sí lo hacen. no cumple con las condiciones de reconocimiento, sin embargo, después de que ocurre una fusión empresarial, debe ser reconocido como activos y pasivos identificables adquiridos en la fusión porque cumple con las condiciones de reconocimiento pertinentes. Por ejemplo, si la parte adquirida tiene pérdidas no compensadas antes de la fusión empresarial, y los activos por impuesto a la renta diferido relacionados no se reconocen porque no puede obtener ingresos gravables suficientes para compensar las pérdidas antes de la fusión empresarial, si se pueden compensar de acuerdo con la ley tributaria, Si se deduce la renta imponible realizada por el comprador en el período futuro y se espera que el comprador obtenga suficiente renta imponible en el período futuro, los activos por impuestos a la renta diferidos relevantes se reconocerán como activos identificables obtenidos en la fusión.
(5) Tratamiento de la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenidos en la fusión
La diferencia entre el valor razonable La participación de los activos netos identificables de la adquirente se tratará por separado según las circunstancias:
① Se reconocerá la diferencia entre el costo de la fusión empresarial y la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenidos en la fusión. como Buena Voluntad. Dependiendo del método de combinación de negocios, en el caso de una fusión holding, la diferencia se refiere al crédito mercantil que debe consignarse en los estados financieros consolidados; en el caso de una fusión por absorción, la diferencia es el crédito mercantil que debe reconocerse; por el comprador en sus libros y estados financieros individuales.
Una vez reconocido el crédito mercantil, no se requiere amortización durante el período de tenencia. La empresa deberá realizar una prueba de deterioro del mismo de acuerdo con lo establecido en las "Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales N° 8 - Deterioro de Activos". Para el importe recuperable Por la parte inferior al valor en libros se deberán constituir provisiones por deterioro.
② La diferencia entre el costo de la combinación de negocios y la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenidos en la combinación se incluirá en la ganancia y pérdida actual de la combinación. En el caso de una fusión de holdings, la diferencia anterior deberá reflejarse en la cuenta de resultados consolidada del período actual de la fusión. En el caso de una fusión por absorción, la diferencia entre el costo de la combinación de negocios antes mencionada y el valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida adquirida durante la fusión se incluirá en la cuenta de resultados individual del adquirente en el período actual de la fusión
(6) Compra Preparación de estados financieros consolidados diarios
En una fusión de holding que no está bajo control común, el comprador generalmente debe preparar un balance general consolidado sobre la compra fecha para reflejar los recursos económicos que puede controlar a partir de la fecha de compra. En el balance general consolidado, los activos y pasivos identificables de la adquirida adquirida en la fusión deben medirse a su valor razonable en la fecha de adquisición. El costo de la inversión en capital a largo plazo es mayor que el valor razonable de los activos netos identificables de. la adquirida adquirida en la fusión. la diferencia en la participación del valor se refleja como plusvalía en los estados financieros consolidados la diferencia entre el costo de la inversión de capital a largo plazo y la participación del valor razonable de los activos netos identificables de la adquirida obtenida en la fusión; se incluirán en el resultado corriente de la fusión de acuerdo con las normas para fusiones empresariales. Dado que no es necesario preparar una cuenta de resultados consolidada en la fecha de adquisición, la diferencia se refleja en el balance general consolidado, y en la reserva de excedente. y se deben ajustar las ganancias no distribuidas del balance consolidado.