¿Qué significa "zona gris del derecho"?
La “zona gris” en la práctica
1. ¿Cómo identificar los entresuelos de inversión después de prohibir inversiones inferiores?
Las nuevas regulaciones del seguro de crédito incluyen claramente los derechos de beneficiario de inversión de las clases subordinadas en la línea roja regulatoria, pero cómo determinar la efectividad de las inversiones mezzanines (clases intermedias) en el futuro sigue siendo controvertido en la práctica.
Una opinión es que los derechos de los beneficiarios intermedios son inferiores a los derechos de los beneficiarios prioritarios en orden y deberían clasificarse como "derechos de los beneficiarios secundarios".
Otro punto de vista es que "intermedio" e "inferior" son dos conceptos independientes, y las nuevas regulaciones de gestión de activos deberían aplicarse mutatis mutandis. Los productos de capital privado clasificados se basarán en el nivel de riesgo de los activos invertidos (participación prioritaria/participación inferior, la participación intermedia se incluirá en la participación prioritaria) y las “Disposiciones provisionales sobre la operación y gestión del capital privado” de la Comisión Reguladora de Valores de China. Gestión de negocios de instituciones comerciales de valores y futuros” (Anuncio de la Comisión Reguladora de Valores de China [2016] No. 13) "Si hay una participación intermedia en el plan estructurado de gestión de activos, la participación prioritaria se incluirá en el cálculo del índice de apalancamiento. "
Las nuevas regulaciones sobre seguros de crédito no prohíben explícitamente los derechos de beneficio intermedio en inversiones de seguros, y las autoridades reguladoras no estipulan acciones "mezzanine" o "intermedias".
Por lo tanto, la identificación de entreplanta no ha quedado resuelta en la nueva normativa del seguro de crédito. En otras palabras, ¿podemos entender que bajo la premisa de que la proporción de productos fiduciarios inferiores ha alcanzado claramente los requisitos de ratio de capital, la estructura intermedia de la inversión en seguros todavía tiene espacio para sobrevivir?
2. Establecer umbrales y cómo juzgar las “sanciones importantes”
Esta nueva regulación del seguro de crédito no define claramente qué son las “sanciones administrativas importantes por parte de las agencias reguladoras”. Comparamos las "Medidas de Sanción Administrativa de la Comisión Reguladora Bancaria de China" emitidas por la antigua Comisión Reguladora Bancaria de China en 2007 con las regulaciones pertinentes de 2015.