Explicación detallada de "Peng Pai" y "Partes relacionadas", la versión más completa de la historia (un artículo sobre la comprensión de las partes relacionadas, recomendado para su recopilación)

Texto: Las cuestiones, regulaciones y prácticas de partes relacionadas son muy complejas y también son el foco de la Comisión Reguladora de Valores de China. Muchos proyectos se manejaron inadecuadamente debido a problemas con partes relacionadas, lo que eventualmente planteó obstáculos para la cotización.

1. Principales leyes y regulaciones relacionadas con partes relacionadas

En la actualidad, existen muchas leyes y regulaciones nacionales relacionadas con partes relacionadas, y también son bastante confusas. Las principales leyes y regulaciones son las siguientes:

II. Resumen y análisis de leyes y regulaciones

"Guía de formato de prospecto (Listado de IPO)" y "Guía de formato de prospecto de transferencia pública (Nueva) Listado en la Tercera Junta)" " ambos requieren claramente "la divulgación de partes relacionadas, relaciones relacionadas y transacciones relacionadas de conformidad con las disposiciones pertinentes de la "Ley de Sociedades" y las "Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales". En este punto, la lista NEEQ y Las cotizaciones en bolsa son consistentes.

La definición de partes relacionadas en la "Ley de Sociedades" y las "Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales" es demasiado amplia y difícil de implementar (la Ley de Sociedades cubre una gran cantidad de contenido con "otras relaciones que pueden llevar a a la transferencia de intereses de la empresa"); "Ley de Empresas" El alcance de términos como "personal administrativo clave", "inversores importantes" y "familiares cercanos" utilizados en las "Normas de Contabilidad" son relativamente vagos), por lo que en la práctica operaciones, todos deben operar de acuerdo con las reglas de cotización de acciones.

Un análisis comparativo detallado de las leyes y regulaciones relevantes es el siguiente:

3. Implementación en la práctica

En la práctica, los prospectos de transferencia pública o los prospectos de la Nueva Tercera Junta, GEM y la junta principal (incluidas las juntas pequeñas y medianas) refinan e implementan el alcance de las partes relacionadas de acuerdo con las reglas de cotización de acciones de. El alcance de partes relacionadas incluye empresas personas jurídicas que posean el 5% de las acciones, empresas controladas por un 5% de personas naturales, personas físicas relacionadas y sus familiares cercanos o que actúen como directores o altos ejecutivos (incluidas otras empresas con directores independientes y directores independientes). , y todos ellos se deben al período del informe Ampliado a los últimos 2-3 años.

Se ha observado que las cotizaciones en NEEQ y las IPO generalmente no extienden el alcance de las partes relacionadas a más del 5% de las personas jurídicas que actúan en concierto, como la recién cotizada Ganglian Logistics (871679), la justa Dongfeng Electric Power, que cotiza en bolsa, y otros tableros principales (Junta de Pequeñas y Medianas Empresas), la recién concluida Protección Ambiental Central, Double One Technology y otros tableros GEM.

Por supuesto, en la práctica, también hay situaciones que se extienden a personas que actúan en concierto, como la información de competencia entre Real Madrid Technology y el GEM justo después del tablero principal (tablero pequeño y mediano). .

En cuanto a la divulgación de personas físicas relacionadas, la mayoría de las empresas divulgan información sobre los directores y más del 5% de los accionistas personas físicas, y generalmente se elabora información sobre familiares cercanos.

Además, si las empresas subsidiarias deben revelarse como partes relacionadas, Shuangyi Technology y Yongfu Electric Power lo han revelado en la práctica, pero Central Environmental Protection no.

Personalmente creo que las empresas filiales no deberían revelarse como partes relacionadas. La cotización es el concepto de toda la fusión, y la subsidiaria ya está en la fusión y no debe revelarse como una parte relacionada. (Las subsidiarias son partes relacionadas de la empresa matriz, no partes relacionadas fusionadas)

Finalmente, existen diferencias en las divulgaciones entre las casas de bolsa (folletos, prospectos) y los contadores (informes de auditoría).

La Comisión Reguladora de Valores de China exige claramente que las empresas de valores se remitan a la "Ley de sociedades", las "Reglas de cotización de acciones", las "Normas de contabilidad para empresas comerciales", etc. , y el contenido de la divulgación no puede cumplir plenamente con las normas de los contables. No sólo deben exigirse estrictamente las reglas antes mencionadas, sino que las partes y relaciones relacionadas también deben entenderse de acuerdo con el principio de sustancia sobre forma (Registro de capacitación de agencias de seguros N° 3 de 2012).

El CPA sólo necesita verificar y revelar las partes relacionadas y las transacciones relacionadas con referencia a las Normas de Contabilidad para Empresas Comerciales.

En la práctica, las compañías de valores requerirán que los contadores sean consistentes con su alcance de verificación general, pero al hacer revelaciones específicas, los contadores solo pueden revelar partes relacionadas con transacciones.

Cuatro. Verificación de posibles partes relacionadas

Los casos de listados fraudulentos se completan básicamente mediante la cooperación de posibles partes relacionadas. Por lo tanto, las posibles partes relacionadas son el foco de la inspección de la Comisión Reguladora de Valores de China, y tanto las empresas como los intermediarios deben prestarles especial atención.

1. Características de las potenciales partes relacionadas

(1) La contraparte ha tenido una relación de vinculación con la sociedad o su controlador principal y personal clave de la gerencia. (Es decir, las partes relacionadas no están relacionadas y la Comisión Reguladora de Valores de China le presta especial atención)

(2) La dirección registrada o la dirección de la oficina de la contraparte está en el mismo lugar o cerca de la empresa o miembros de su grupo.

(3) La dirección del sitio web de la contraparte o su dirección IP o nombre de dominio de correo electrónico es la misma o cercana a la empresa o los miembros de su grupo.

(4) El nombre de la contraparte es similar al nombre de la empresa o de los miembros de su grupo.

(5) La estructura de nombres del controlador principal de la contraparte, del personal administrativo clave o de los empleados en vínculos clave como la compra y la venta es similar a la estructura de nombres de la administración de la empresa.

(6) Las transacciones de la contraparte con la empresa no tienen nada que ver con su ámbito de negocio.

(7) Es difícil recuperar información relevante sobre las contrapartes en Internet.

(8) La contraparte lleva mucho tiempo en mora con la Compañía, pero la Compañía continúa realizando transacciones con ella.

(9) Las contrapartes son nuevos clientes o proveedores importantes ese año.

2. ¿Cómo encontrar potenciales partes relacionadas a través de partes relacionadas conocidas?

(1) Implementar encuesta por cuestionario a partes relacionadas.

Obtenga la lista de partes relacionadas y declaraciones proporcionadas por la empresa y su controlador real Dong y otro personal clave de la gerencia.

(2) Inspección de la información de registro empresarial de personas jurídicas relacionadas.

Obtener información registral industrial y comercial completa de partes relacionadas con la asistencia de un abogado, no solo prestar atención a la información principal como accionistas, directores, supervisores, altos directivos, etc. en el sector industrial y comercial; materiales de registro, pero también preste atención a si la persona que maneja los cambios industriales y comerciales tiene Si el empleado es un empleado del emisor, si el número de teléfono dejado en los materiales de registro industrial y comercial es repetido o similar al número de teléfono del emisor.

(3) Utilizar el controlador real y el personal clave como palabras clave para buscar en la Administración de Industria y Comercio donde se encuentra el emisor.

(4) Para personas físicas sospechosas, como personas físicas importantes o controladores reales, puede consultar el libro de registro del hogar o acudir al departamento de seguridad pública donde se encuentra el registro del hogar para una investigación.

(5) Verificar los informes crediticios de directores, directores y otro personal clave de la gerencia.

Verifique los informes de crédito personales de los controladores, directores y otro personal clave de la gerencia. Preste atención a si las personas físicas mencionadas anteriormente tienen garantías externas; preste atención a si las personas físicas mencionadas anteriormente tienen grandes préstamos bancarios y preste atención al uso y flujo de los fondos mencionados anteriormente; si hay otra información anormal; En el informe de crédito, aproveche al máximo la información anormal como pistas para identificar partes relacionadas no descubiertas.

(6) Realice una búsqueda en Internet utilizando personal administrativo clave, como directores, como palabras clave para saber si hay información de inversión anormal.

En la práctica, al verificar las calificaciones de directores, supervisores y altos directivos a través de la National Court Enforcement Network, se encontró que los altos ejecutivos del emisor fueron demandados por controlar las deudas de empresas cuyas licencias comerciales fueron revocadas. Es posible que los altos ejecutivos no rellenen el cuestionario por emoción.

Verbo (abreviatura de verbo) Puntos de control para partes no relacionadas

En la práctica, existen muchas situaciones en las que las partes relacionadas no están relacionadas. En este sentido, la Comisión Reguladora de Valores de China se centra en lo siguiente:

1. Transacciones continuas entre partes relacionadas y el emisor después de la disolución de la asociación.

2. Para eludir las regulaciones pertinentes sobre desinversión empresarial, como eludir las inspecciones de protección ambiental interprovinciales.

3. Investigar si ha habido violaciones a las leyes y regulaciones en el negocio cedido por el emisor en los últimos tres años.

4. La autenticidad y legalidad de la desvinculación, si existe encomienda y otras conductas de tenencia; si el motivo de la desvinculación es razonable; el plan y el impacto en la producción y operación; si las transacciones relacionadas son justas.

5. La Comisión Reguladora de Valores de China se centrará en transacciones no relacionadas y las señalará a la atención del Comité de Revisión de Emisiones cuando sea necesario.

Conclusión: Se recomienda que las empresas consulten a los intermediarios antes de abordar cuestiones relacionadas con partes. Los intermediarios deben ser cautelosos al abordar cuestiones de partes relacionadas y manifestarse repetidamente para no dejar obstáculos a la cotización.