Medidas para la Administración de Adquisiciones de Sociedades Cotizadas (Revisadas en 2020)

Capítulo 1 Disposiciones Generales Artículo 1 Con el fin de regular la adquisición de empresas cotizadas y los cambios relacionados en las participaciones accionarias, proteger los derechos e intereses legítimos de las empresas e inversores cotizadas, mantener el orden del mercado de valores y los intereses públicos sociales, y promover el óptimo Asignación de recursos en el mercado de valores, de conformidad con la Ley de Valores, la “Ley de Sociedades Anónimas” y demás leyes y reglamentos administrativos pertinentes, se formulan las presentes Medidas. Artículo 2 La adquisición de empresas que cotizan en bolsa y los cambios relacionados en las participaciones accionarias deben cumplir con las leyes, los reglamentos administrativos y las disposiciones de la Comisión Reguladora de Valores de China (en lo sucesivo, la Comisión Reguladora de Valores de China). Las partes involucradas deben ser honestas y dignas de confianza, respetar la ética social y empresarial, mantener conscientemente el orden del mercado de valores y aceptar la supervisión del gobierno y del público. Artículo 3 La adquisición de empresas que cotizan en bolsa y los cambios relacionados en las participaciones accionarias deben seguir los principios de apertura, equidad e imparcialidad.

Los obligados a divulgar información en la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y cambios en las participaciones accionarias relacionadas deben revelar completamente sus participaciones en la empresa que cotiza en bolsa y sus cambios, y cumplir estrictamente las obligaciones legales, como informes y anuncios, de conformidad con la ley. . Existe la obligación de mantener confidencial la información relevante hasta que se haga pública.

La información reportada y anunciada por el obligado a divulgar la información debe ser verdadera, precisa y completa, y no debe contener registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Artículo 4 Las adquisiciones de empresas que cotizan en bolsa y los cambios en las participaciones accionarias relacionadas no deben poner en peligro la seguridad nacional ni los intereses sociales y públicos.

La adquisición de empresas que cotizan en bolsa y los cambios relacionados en las participaciones accionarias implican políticas industriales nacionales, acceso a la industria, transferencia de acciones de propiedad estatal y otros asuntos. Si es necesario obtener la aprobación de los departamentos estatales pertinentes, se llevará a cabo después de obtener la aprobación.

Los inversores extranjeros que participen en la adquisición de empresas que cotizan en bolsa y cambios relacionados en las participaciones accionarias deben obtener la aprobación de los departamentos estatales pertinentes, aplicar la ley china y someterse a la jurisdicción judicial y de arbitraje china. Artículo 5 El adquirente puede convertirse en el accionista mayoritario de una empresa que cotiza en bolsa mediante la adquisición de acciones, puede convertirse en el controlador real de una empresa que cotiza en bolsa a través de relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos, o puede obtener simultáneamente el control de una empresa que cotiza en bolsa a través de los métodos y medios anteriores. .

Los compradores incluyen inversores y otras personas que actúan en concierto con ellos. Artículo 6 Nadie podrá utilizar la adquisición de una sociedad cotizada para dañar los derechos e intereses legítimos de la sociedad adquirida y de sus accionistas.

Una empresa que cotiza en bolsa no puede ser adquirida bajo ninguna de las siguientes circunstancias:

(1) El adquirente tiene una cantidad relativamente grande de deuda que no ha sido pagada a su vencimiento y es en un estado continuo;

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(2) El adquirente ha cometido actos ilegales importantes o es sospechoso de actos ilegales importantes en los últimos tres años

(3) El adquirente ha incurrido en graves deshonestidades en el mercado de valores en los últimos tres años.

(4) Si el adquirente es una persona física, existen las circunstancias especificadas en el artículo 146 de la Ley de Sociedades.

(5) Leyes, reglamentos administrativos y la Comisión Reguladora de Valores de China; Se determinan otras circunstancias en las que no se permite la adquisición de sociedades cotizadas. Artículo 7 El accionista mayoritario o el controlador real de la empresa adquirida no podrá abusar de los derechos de los accionistas para dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida u otros accionistas.

Si los accionistas controladores, controladores reales y partes relacionadas de la empresa adquirida dañan los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y otros accionistas, los accionistas controladores y controladores reales antes mencionados tomarán la iniciativa de eliminar antes de transferir el control de la empresa adquirida. Si el daño no puede eliminarse, el producto de la transferencia de las acciones correspondientes deberá disponerse para eliminar todo el daño. Para la parte que sea insuficiente para eliminar el daño, una garantía de cumplimiento suficiente y efectiva. o se debe proporcionar un acuerdo, y se debe obtener la aprobación de la junta de accionistas de la empresa adquirida de conformidad con los estatutos de la empresa. Artículo 8 Los directores, supervisores y altos directivos de la empresa adquirida tienen el deber de lealtad y diligencia hacia la empresa y deben tratar a todos los adquirentes de la empresa de manera justa.

Las decisiones y medidas que adopte el consejo de administración de la sociedad adquirida como respuesta a la adquisición deben ser conducentes a salvaguardar los intereses de la sociedad y de sus accionistas, no debe abusar de su facultad de establecer indebidamente. obstáculos a la adquisición, y no debe utilizar recursos de la empresa para Cualquier forma de asistencia financiera proporcionada por el adquirente no dañará los derechos e intereses legítimos de la empresa y sus accionistas. Artículo 9 Al adquirir una sociedad cotizada, el adquirente deberá contratar una institución profesional como asesor financiero de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Valores. Si el adquirente no contrata un asesor financiero de conformidad con lo dispuesto en estas Medidas, no adquirirá una sociedad cotizada.

Los asesores financieros deben ser diligentes y responsables, cumplir con las normas de la industria y la ética profesional, mantener la independencia y garantizar la autenticidad, precisión e integridad de los documentos que producen y emiten.

Si el asesor financiero considera que el adquirente utiliza la adquisición de una empresa cotizada para dañar los derechos e intereses legítimos de la empresa adquirida y de sus accionistas, deberá negarse a prestar servicios de asesoramiento financiero al adquirente.

Los asesores financieros no instigarán, ayudarán ni cooperarán con los clientes en la preparación o divulgación de informes y anuncios que contengan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, no participarán en competencia desleal y no utilizarán la adquisición de empresas cotizadas para buscar intereses ilegítimos.

Las agencias de servicios de valores y sus empleados que emiten informes de evaluación de activos, informes de auditoría y opiniones legales para la adquisición de empresas que cotizan en bolsa deberán cumplir con las leyes, los reglamentos administrativos, los reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de Valores de China y los reglamentos pertinentes de la bolsa de valores, seguir principios y ética empresarial reconocidos por la industria, ser honestos y dignos de confianza, diligentes y responsables, y ser responsables de la autenticidad, exactitud e integridad de los documentos que producen y emiten.