2013 Asesor Jurídico Corporativo Conocimientos de Gestión Corporativa: Gestión del Capital Corporativo
1. El significado, objetivos y funciones de las operaciones de capital corporativo
(1) El significado y objetivos de las operaciones de capital corporativo
Actualmente Comúnmente denominadas operaciones de capital, nos referimos principalmente a comportamientos económicos y actividades operativas que pueden existir independientemente de la producción y las operaciones. Mediante la asignación optimizada de capital basada en la valorización y la titulización o capital materializado que puede operarse de acuerdo con la valorización y la titulización. puede mejorar la eficiencia y eficacia de las operaciones de capital. El núcleo de las operaciones de capital son las fusiones, adquisiciones y reestructuraciones.
El objetivo de las operaciones de capital es conseguir el máximo valor añadido del capital. Para las empresas, la apreciación del capital se puede expresar como:
(1) Lograr rentabilidad.
(2) Patrimonio Neto.
(3) Valor empresarial.
(2) El papel de las operaciones de capital corporativo
(1) Realizar la combinación orgánica de operaciones de capital y capacidades centrales.
(2) Lograr la combinación orgánica de fortaleza económica corporativa y ventajas de marca.
(3) Lograr una combinación orgánica de expansión de bajo costo y ganancias de capital.
(4) Lograr la combinación orgánica de una buena gestión interna y economías de escala externas.
2. Contenido y métodos de la operación de capital
Desde la perspectiva del impacto de la operación de capital en la escala de la empresa, la operación de capital se puede dividir en operación de capital de expansión y capital de contracción. operación.
La llamada operación de capital expansivo se refiere a la expansión de la escala empresarial y las áreas de desarrollo a través de operaciones de capital. Las operaciones de reducción de capital son exactamente lo opuesto a las operaciones de expansión de capital. Se refieren a diversas operaciones de capital que reestructuran el capital o los activos de una empresa para reducir el alcance de su negocio principal o el tamaño de la empresa.
(1) Principales vías de ampliación de operaciones de capital
1.
Una sociedad cotizada se refiere a una sociedad anónima que emite públicamente acciones de conformidad con la ley, ha sido revisada y aprobada por la bolsa de valores y tiene sus acciones listadas y negociadas en la bolsa de valores. Generalmente, hay dos formas para que las empresas coticen en bolsa: la oferta pública inicial (IPO) y la cotización en bolsa.
(1) Oferta pública inicial (IPO). Una oferta pública inicial es la primera vez que una empresa vende acciones al público. Generalmente, una vez que se completa una oferta pública inicial, una empresa puede solicitar cotizar en una bolsa de valores o en un sistema de cotización.
(2) Compra un caparazón y hazlo público. La llamada "cotización fantasma" significa que una empresa que no cotiza en bolsa tiene una participación de control en una empresa que cotiza en bolsa. Luego utilice la adquisición inversa para inyectar sus propios negocios y activos relacionados para lograr el propósito de cotización indirecta.
2. Fusiones y adquisiciones
Las fusiones y adquisiciones son la principal vía de expansión y crecimiento empresarial.
La fusión empresarial se refiere al acto de una empresa que compra los derechos de propiedad de otras empresas, lo que hace que otras empresas pierdan sus calificaciones de persona jurídica o cambien sus entidades legales. Las principales formas de fusiones empresariales incluyen:
(1) Fusión horizontal, es decir, fusión entre dos empresas que producen u operan el mismo producto.
(2) Fusión vertical, es decir, fusión entre dos empresas relacionadas en tecnología de producción o ventas.
(3) Fusiones mixtas, es decir, fusiones entre empresas que no tienen vínculos productivos o comerciales directos entre sí.
La adquisición de empresas se refiere a un comportamiento empresarial en el que una empresa adquiere toda la propiedad y el capital parcial de otras empresas mediante compra, intercambio de acciones, etc., con el fin de obtener control sobre sus operaciones. La adquisición incluye dos situaciones, una es la adquisición de activos y la otra es la adquisición de acciones.
(2) Principales modos de operaciones de capital de reducción
Las operaciones de capital por contrato incluyen principalmente la desinversión de activos dudosos, ventas de activos, liquidación voluntaria, escisión de empresas, etc. En tercer lugar, otros participantes en las operaciones de capital corporativo y sus funciones.
1. Gobierno
Los métodos del gobierno para controlar, guiar y regular las fusiones y adquisiciones incluyen principalmente los siguientes tres aspectos:
<. p>(1) Depender de las leyes para restringir o evitar que las empresas abusen de los medios de fusiones y adquisiciones.(2) Homogeneizar el sistema de información y medidas de protección a inversores y terceros.
(3) Apoyar adecuadamente las fusiones que favorezcan el desarrollo de economías de escala.
2. Bancos comerciales
Los bancos comerciales son responsables de las finanzas de la empresa, incluidas las garantías, la financiación, la emisión de garantías preferentes o la provisión de fondos, lo que les hace tomar la iniciativa en la adquisición de activos. Sociedades cotizadas. El papel del asesor.
3. Banca de inversión
(1) Ahorre costos de transacción.
(2) Servir como asesor financiero.
4. Abogados, contadores y otros intermediarios
El alcance de la auditoría contable en el proceso de operación de capital incluye la revisión previa a la compra, la investigación de la compra y la revisión de la compra. El objetivo del abogado es garantizar que las actividades de operaciones de capital cumplan con los procedimientos legales pertinentes.
IV.Métodos comunes de operación de capital en China
1. Reestructuración basada en deuda
La reestructuración de deuda significa que la empresa de fusiones y adquisiciones absorberá la deuda y la deuda de la empresa. empresa adquirida. Fusión y adquisición en la que todos los derechos de propiedad soportan conjuntamente las deudas de la empresa adquirida.
2. Adquisición y reorganización
La adquisición y reorganización es un método de fusiones y adquisiciones, es decir, la empresa de fusiones y adquisiciones invierte en la compra de los activos de la empresa adquirida para obtener sus derechos de propiedad.
3. Modelo de tenencia y transferencia de acuerdo de capital
La transferencia de acuerdo de capital significa que la empresa de fusiones y adquisiciones acepta todo o parte de los derechos de propiedad de la empresa adquirida de acuerdo con el precio de transferencia determinado en el contrato. acuerdo de capital para obtener la empresa adquirida. Controlar las acciones de fusiones y adquisiciones.
4. Método de transferencia de acciones de circulación
El método de transferencia de acciones de negociabilidad también se denomina fusiones y adquisiciones de mercado abierto, es decir, la empresa de fusión y adquisición adquiere las acciones de la empresa que cotiza en bolsa. en el mercado secundario, obteniendo así el control de la empresa cotizada.
5. Modelo de tenencia, adquisición y reorganización de inversiones
La tenencia, adquisición y reorganización de inversiones se refiere a la fusión y adquisición de empresas cotizadas mediante la inversión en la empresa adquirida, reorganizándola así en una empresa que cotiza en bolsa. Una filial de la empresa.
6. Modelo de fusiones y adquisiciones de absorción de acciones
El modelo de absorción de acciones de fusiones y adquisiciones significa que los propietarios de la empresa fusionada utilizan los activos netos de la empresa fusionada como inversiones en acciones y se convierten en accionistas de la misma. empresa fusionada.
7. Modelo de reorganización y reemplazo de activos
El modelo de reorganización y reemplazo de activos significa que una empresa utiliza activos de poca utilidad para el desarrollo futuro para reemplazar los activos necesarios para el desarrollo futuro, lo que puede conducir a a cambios sustanciales en su estructura de derechos de propiedad.
8. Modelo de canje de deuda por acciones
El modelo de canje de deuda por acciones se refiere a que la empresa de fusiones y adquisiciones convierte las deudas incobrables de la empresa que no pudo pagar la deuda de la empresa de fusiones y adquisiciones en el pasado en acciones como inversión en la empresa, si es necesario, más inversiones adicionales para lograr el propósito de poseer acciones.
9. Modelo de tenencia conjunta
La tenencia conjunta, también conocida como contribución de capital, significa que la empresa de fusiones y adquisiciones y la empresa objetivo aportan capital para establecer una nueva entidad legal.
10. Modelo de compra apalancada
El modelo de compra apalancada significa que la empresa adquirente utiliza los ingresos operativos de los activos de la empresa objetivo para pagar los gastos de fusión y adquisición o como garantía de la misma. pago de gastos. 5. Procedimientos básicos para la emisión y negociación de acciones y bonos corporativos
(1) Contenidos básicos de la emisión de valores
1. Participantes en la emisión de valores
Emisión de valores Los participantes generalmente consisten en emisores, suscriptores, intermediarios y agencias reguladoras de valores. Los emisores de valores son los demandantes de fondos, mientras que los suscriptores compran valores como inversores. Los intermediarios son el núcleo del funcionamiento del mercado de valores y generalmente consisten en agencias operadoras de valores y agencias de servicios de valores.
2. Métodos de emisión de valores
En términos generales, existen dos formas de emitir valores a nivel internacional: emisión pública y colocación privada. La oferta pública se refiere a valores respaldados por suscriptores y emitidos ampliamente al público, y que cotizan y se negocian públicamente en bolsas de valores. La colocación privada, es decir, la emisión no pública, se refiere a la emisión de valores vendidos a inversores sociales específicos a través de intermediarios.
(2) Procedimientos de emisión de valores empresariales chinos
(1) Preparación de la emisión de bonos.
(2) Publicar los pliegos de licitación.
(3) Confirmar la oferta.
(4) Anunciar los resultados ganadores.
(5) Emisión de bonos.
(6) Registro para custodia.
(3) Métodos de emisión de acciones en China
La emisión de acciones se divide en dos tipos: emisión por sociedades anónimas de nueva creación y emisión mediante aumento de capital y expansión de acciones. Existen dos métodos de emisión para sociedades anónimas de nueva creación: el tipo de iniciación y el tipo de recaudación de fondos. Hay dos formas de emisión de acciones en China: cotización nacional y emisión y cotización de acciones en el extranjero.
1. Cotización nacional
La cotización nacional es una emisión de acciones A. Las empresas que emiten acciones públicamente y cotizan en bolsa deben seguir los siguientes procedimientos:
(1) Establecer una sociedad anónima.
(2) Contratar a un intermediario.
(3) Presentar los materiales y documentos de solicitud de emisión de acciones a la Comisión Reguladora de Valores de China.
(4) La Comisión Reguladora de Valores de China revisa los materiales relevantes.
(5)Emisión de acciones.
(6) Cotización y negociación de acciones.
2. Emisión y cotización de acciones diplomáticas
La emisión y cotización de acciones diplomáticas se refiere a la emisión y cotización de acciones diplomáticas por parte de sociedades anónimas a inversores extranjeros e inversores en mi país. regiones del país de Hong Kong, Macao y Taiwán, que están denominadas en RMB pero están denominadas en monedas extranjeras. Acciones suscritas y negociadas. La emisión de acciones extranjeras incluye la emisión de acciones extranjeras cotizadas en el país (acciones B) y de acciones extranjeras cotizadas en el extranjero (acciones H, acciones N y acciones S). Las acciones extranjeras cotizadas en el país se emiten generalmente mediante colocación privada. Las acciones extranjeras cotizadas en el país (acciones B) se refieren a acciones vendidas por sociedades anónimas registradas en China a inversores extranjeros y negociadas en las bolsas de valores nacionales. Las acciones B generalmente están denominadas en RMB, pero se susscriben y negocian en moneda extranjera. Son acciones nominativas. Las acciones extranjeras que cotizan fuera de China incluyen principalmente acciones H que cotizan en China continental y Hong Kong, acciones N que cotizan en Nueva York y acciones S que cotizan en Singapur.